Kolde fødder eller aftalebrud? Et kig på Galaxy-BitGo-situationen

Efter at Galaxy Digital tidligere på ugen afslørede, at de havde opsagt en aftale om at erhverve kryptodepotfirmaet BitGo, sagde industriobservatører, at begge firmaer sandsynligvis vil forsøge at undgå en rodet juridisk kamp.

Krypto-købmandsbanken Galaxy sagde mandag, at det var det trækker sig ud af sin købsaftale BitGo, der påstår, at firmaet ikke leverede reviderede 2021-regnskaber inden den 31. juli. 

BitGo modsvarede ved at hyre advokatfirmaet Quinn Emanuel, som hævdede, at firmaet allerede havde indsendt de nødvendige dokumenter.

"BitGos forretning forbliver så stærk som nogensinde," fortalte R. Brian Timmons, partner hos advokatfirmaet Quinn Emanuel, til Blockworks i en e-mail. "Galaxy er den, der har mødt lovgivningsmæssig modvind ... Den har været plaget af Luna-kontroversen."

Selvom Timmons tidligere har sagt, at BitGo skylder et opsigelsesgebyr på $100 millioner eller skader, der overstiger det, har Quinn Emanuel endnu ikke anlagt en sag mod Galaxy. En BitGo-talsmand afviste at kommentere.   

Donald Putnam, administrerende partner og medstifter af rådgivningsfirmaet Grail Partners for fusioner og opkøb (M&A), kaldte Quinn Emanuel for et "angrebshund-firma." 

Det er det samme firma, der repræsenterer Elon Musk, da han forsøger at annullere sit overtagelsestilbud på Twitter i en retssag, der starter i oktober. Quinn Emanuel var også repræsenteret Ripple Labs i at besejre en $175 millioner sag anlagt af Tetragon Financial Group i Delaware Chancery Court - et forsøg på at hente investeringer efter SEC's retssag. Det har også arbejdet med andre digitale aktivplatforme om spørgsmål, der involverer føderale værdipapirlove.

"De er aggressive, stridbare, og de bider hårdt og ofte," sagde Putnam. "Almindelige advokatfirmaer er ingen match for dem, så forvent køberne at hyre et lige så stærkt gladiatorfirma."

En Galaxy-talsmand fortalte Blockworks tidligere på ugen, at "vi vil forsvare os selv kraftigt", men afviste at kommentere yderligere.

Kolde fødder eller lovligt brud på aftalen?

Galaxy først afslørede sin hensigt at erhverve BitGo i maj 2021 i en kontant- og aktietransaktion til en værdi af omkring 1.2 milliarder dollars. Firmaet planlagde at blive en Delaware-baseret virksomhed og børsnoteres offentligt på Nasdaq efter opkøbet. 

Galaxy sagde mandag, at den stadig har til hensigt at blive offentlig. De regnskaber, som Galaxy hævder, at BitGo ikke indsendte i tide, var nødvendige for dets SEC-arkivering, sagde en Galaxy-talsmand. 

Handlen var allerede blevet forsinket. Firmaerne afslørede den 1. april, at den opdaterede kontant- og egenkapitalaftale var værd 265 millioner dollars og 44.8 millioner nyudstedte aktier. Galaxy ville skulle betale 100 millioner dollars til BitGo "under visse omstændigheder", hvis salget ikke gik igennem inden årets udgang, sagde de dengang.

Timmons sagde i denne uge, at BitGo kun forlængede aftalen, fordi Galaxy gik med til at betale det potentielle opsigelsesgebyr, og tilføjede, at det havde andre interesserede bejlere.

"Det er ikke rigtig klart, om det er køberen, der får kolde fødder, eller om der er et reelt væsentligt spørgsmål her vedrørende årsregnskabet," sagde Sam Dibble, partner hos advokatfirmaet Baker Botts. "Det er enten en bekvem undskyldning, eller også er det den egentlige grund til, at de aflyser det."

Sådanne fusionsaflysninger er meget usædvanlige, ifølge Peter Stoneberg, administrerende direktør hos M&A-rådgivningsfirmaet Architect Partners. Han tilføjede, at antallet af fusionsaftaler, der bliver afsluttet efter at være blevet annonceret - krypto eller på anden måde - er mindre end 5%.

"Købere hader at annullere, for så er den næste sælger, de vil arbejde med, nervøs," sagde Stoneberg til Blockworks. "For sælgeren er de selvfølgelig nødt til at starte processen forfra."

Men den seneste markedsuro er sandsynligvis en bidragyder, sagde Nauman Sheikh, chef for finansforvaltning og derivater hos Wave Financial, og tilføjede, at værdiansættelser på det private marked er blevet ændret og er faldet mellem 60 % og 80 %.

Selvom Novogratz skrev i et brev til aktionærerne i maj som virksomheden var i stand til at undvige modvind i forbindelse med kollapset af Terras UST stablecoin og LUNA token, tilføjede Sheikh, at Galaxy blev såret af Terras fald og sandsynligvis revurderer sine forretningsaktiviteter som et resultat.

"Likviditeten er også tørret betydeligt op efter fejlene i Terra og Three Arrows Capital," fortalte Sheikh Blockworks i en e-mail. "Så selvom der sandsynligvis er tekniske problemer her med hensyn til tilsyneladende brud på vilkårene, kan det også være et tilfælde, hvor Galaxy ikke længere ser BitGo som et potentielt rentabelt opkøb med hensyn til det landskab, vi befinder os i lige nu."

Galaxy et nettotab på 555 millioner dollars i løbet af andet kvartal. Dets kreditportefølje havde et tilfælde af en kreditforringelse i kvartalet på omkring 10 millioner dollars, der skyldtes Three Arrows Capital insolvens, sagde ledere.

Hvad sker der nu?

"Pas på fyrværkeri, efterfulgt af et forlig efter 'Punch-and-Judy' show," fortalte Putnam Blockworks. 

Baker Botts' Dibble var enig og sagde, at der sandsynligvis vil være rigelig "sabelraslen", før man når en form for forlig. Hvis Galaxy vælger at gå videre med handlen, kan de forsøge at genforhandle prisen eller komme med en anden deadline for at modtage regnskaber, tilføjede han. Ellers kunne de afslutte aftalen ved at betale opsigelsesgebyret på 100 millioner dollars. 

"Jeg tror, ​​at de to udfald er meget mere sandsynlige end en fuldgyldig retssag," sagde Dibble. "At tvinge nogen til at lukke en aftale som denne sker normalt ikke."

Ud over at undgå potentielt dyre advokatomkostninger, kan et forlig også skåne virksomhederne fra "tilbageslag fra offentligt udsendte grimme," sagde Sheikh.

Stoneberg sagde, at han forventer Qatalyst-partnere, en investeringsbank, der fungerede som rådgiver for BitGo Galaxy-aftalen, vil være aggressiv på vegne af deres klient.  

"Jeg vil formoder, at [Qatalyst] er en del af [BitGo's] strategi for at [sikre opsigelsesgebyret], og også at de har en eller to andre købere, der kunne være der i kulissen, når de har arbejdet igennem denne afvikling," han sagde.

Få dagens bedste kryptonyheder og -indsigter leveret til din indbakke hver aften. Tilmeld dig Blockworks' gratis nyhedsbrev nu.