Kryptoanalyse-casestudie - 'Three Arrows Capital': DEL IV (Rodrigo Zepeda) PlatoBlockchain Data Intelligence. Lodret søgning. Ai.

Kryptoanalyse-casestudie – 'Three Arrows Capital': DEL IV (Rodrigo Zepeda)

Af Rodrigo Zepeda, CEO, Storm-7 Consulting

Introduktion

In Del IV af dette 'Three Arrows Capital'(3AC) Case Study, vil vi opstille en analyse af årsagerne til, at jeg mener, at Singapores Monetary Authority (MERE)
mislykkedes i dets tilsynspligt i forhold til tilstrækkeligt, forsigtigt og rettidigt tilsyn med virksomheden, og hvordan denne fiasko i sidste ende kan have bidraget til dens kollaps i
juni 2022. I Del I, vi identificerede, at 'Three Arrows Capital Ptd. Ltd.'(3AC
Singapore
) var registreret som et 'registreret fondsforvaltningsselskab' (RFMC) i Singapore i
August 2013.

Den gældende 'Retningslinier
om licensering, registrering og forretningsførelse for fondsforvaltningsselskaber
' (Retningslinje nr.: SFA 04-G05), var dem med en udstedelsesdato på
August 7 2012 (MAS 2012 retningslinjer). Som en del af sine RFMC-godkendelseskrav skulle 3AC Singapore kun betjene op til 30 kvalificerede investorer og forvalte aktiver på højst
250 millioner Singapore Dollars (SGD). Dette svarer til £ 150 millioner or
$ 179.78 millioner (rundt regnet $ 180 millioner).

On 30 juni 2022, udgav MAS en Enforcement Action Media Release, som anførte, at den havde irettesat 3AC Singapore for at give falske oplysninger og for at overskride sine aktiver under forvaltning (AuM) tærskel for en autoriseret RFMC (MERE
2022
). MAS rapporterede, at 3AC Singapore brød loven for over et år
i alt mellem Juli 2020 , September 2020, og mellem
November 2020
, August 2021 (MERE
2022
). Derudover oplyste MAS udtrykkeligt, at det siden havde undersøgt 3AC Singapores overtrædelser
juni 2021 (MERE
2022
).

For at lette denne analyse vil vi først opstille en oversigt over investeringsforeningsreguleringsrammer, der er relevante for autorisation og tilsyn med investeringsforeninger generelt. Derefter vil vi give et overblik over kryptoaktivrisici og relevante
risikostyringspraksis for kryptofonde. Vi vil også opstille en evolutionær tidslinje for kryptoøkosystemet og reguleringen i Singapore for at give operationel kontekst.

En oversigt over investeringsfondens lovgivningsmæssige rammer

Den generelle tilgang til at regulere og føre tilsyn med driften af ​​en række typer investeringsfonde er blevet meget omfattende i praksis. Fra et perspektiv på højt niveau, de G20-reformer, der fulgte efter
2008 til 2009 Stor finanskrise (GFC) direkte adresserede detaljerede reformer designet til at sikre et mere modstandsdygtigt globalt finansielt system. Her vil vi bruge de reformer, der er gennemført inden for EU (EU) for at illustrere
en generel reguleringstilgang.

I Europa tog dette form af GFC-strukturelle reguleringsreformer, der var rettet mod komplekse og uigennemskuelige finansielle instrumenter såsom håndkøb (OTC) derivater samt en række finansielle servicevirksomheder, herunder investeringsfonde. I særdeleshed,
direktivet om alternative investeringsfondsforvaltere (Direktiv 2011 / 61 / EU) (AIFMD), som trådte i kraft pr
2011, søgte at opstille strenge regulatoriske krav til hedgefonde, investeringsfonde, private equity-fonde og andre fonde.

Bestemmelserne i AIFMD dækkede en række detaljerede operationelle krav vedrørende nøgleområder såsom værdiansættelse af aktiver; bemyndigelse; kapitalkrav; standarder for forretningsførelse; delegation; depositarer; markedsføring; vederlag; rapportering;
og gennemsigtighed. Som følge heraf dækker autorisation og tilsyn med investeringsfonde generelt på tværs af forskellige jurisdiktioner typisk en række krav til fonde, der dækker disse områder. Dette område er godt forstået.

"Forordningen om europæisk markedsinfrastruktur" (Forordning (EU) nr 648 / 2012) (EMIR) trådte i kraft pr
2012 og blev vedtaget for at give mandat til clearing af OTC-derivater gennem centrale modparter (CCP'er); at implementere derivatrapporteringskrav; og at implementere risikoreduktion og krav til udveksling af sikkerhedsstillelse for OTC-derivater
der ikke blev ryddet. EMIR havde til formål at mindske kreditrisikoen, reducere den operationelle risiko og øge gennemsigtigheden i autoriserede virksomheder.

Der var masser af detaljerede standarder udviklet til at implementere disse markedsreformer, såvel som tusindvis af publikationer dedikeret til at analysere og vurdere i detaljer risici og operationelle krav i forbindelse med implementeringen af ​​disse nye reguleringsbestemmelser.
rammer i praksis. Disse var tilgængelige for alle nationale tilsynsmyndigheder at trække på, herunder MAS. Disse typer af lovgivningsmæssige rammer er meget vigtige.

Dette skyldes, at de nu er blevet standardiserede, og de udgør en grundlæggende ramme, hvorfra det er muligt yderligere at analysere de potentielle risici, der opstår ved kryptoinvesteringer foretaget af kryptoinvesteringsselskaber og -fonde. For eksempel,
en risikoudsigt for globale værdipapirmarkeder offentliggjort i 2016, identificeret måder, hvorpå investeringsfonde potentielt kunne påvirke finansiel stabilitet, disse var gennem brug af gearing og deres niveau af indbyrdes forbundne med banker eller systemisk
vigtige infrastrukturer (OICV-IOSCO 2016, S.. 81). Det blev bemærket, at:

"Mens brugen af ​​gearing og derivater i sektoren generelt er begrænset af regulering og derfor lav, kan brugen af ​​derivater føre til afsmittende effekter via sikkerhedsstillelse og marginkrav"
(OICV-IOSCO 2016, S.. 81).

Som et resultat ved vi, at brugen af ​​gearing og modpartssammenhæng er noget, som vi måske også skal være på udkig efter i kryptoinvesteringsfonde. Denne potentielle brug af gearing og niveau af indbyrdes forbundethed ville være en risiko for, at
opstår i forhold til traditionelle investeringer i komplekse uigennemsigtige finansielle instrumenter såsom derivater, stort set på samme måde som investeringer i komplekse uigennemsigtige kryptovalutaer. Vi så faktisk ind
Part II hvordan 3AC fungerede, hvad jeg omtalte som 'triple geared trading', hvilket repræsenterede
en stor operationel risiko for virksomheden.

Følgelig, hvis brugen af ​​gearing og cryptocurrencies er ikke begrænset af regulering, er det klart, at sådan brug skal analyseres for at identificere de risici, der opstår. Ellers udgør brugen af ​​gearing i kryptoinvesteringer en risiko
der forbliver uadresseret, ubetinget og uden opsyn. Sådanne risici kommer i tillæg til de angivne afledte effekter, der kan opstå via sikkerhedsstillelse og marginkrav, som gælder for begge OTC-derivater
, kryptovalutaer. Under EMIR håndteres disse risici enten via central clearing af OTC-derivater via CCP'er eller via yderligere risikobegrænsende teknikker, der anvendes ved brug af ikke-clearede OTC-derivater.

Så f.eks. håndteres risici ved at kræve brug af høj kvalitet, likviditet, margin (CCP-cleared) og/eller sikkerhed (ikke-cleared) og brug af standardiserede 'haircuts', dvs. værdiansættelsesrabatter, der anvendes til at tage hensyn til konto potentiel likviditet og
markedsrisici i tider med markedsvolatilitet. Hvis vi ved præcis, hvordan og hvorfor disse risici håndteres under EMIR, så ville vi logisk set se på, hvordan disse risici håndteres, når vi handler med kryptovaluta. Som det vil fremgå af
Del V, det er netop de typer risici, der opstod i forhold til kryptoinvesteringer foretaget af 3AC Singapore.

Brugen af ​​AIFMD/EMIR-rammerne er derfor yderst relevant og nyttig, netop fordi de illustrerer, hvordan de risici, der er forbundet med investeringer foretaget af fonde i komplekse og uigennemskuelige OTC-derivater, effektivt kan afbødes i praksis. Det samme
typer af investeringsrisici kan analyseres med hensyn til investeringer i kryptoaktiver. Det skal dog bemærkes, at en tilsynsrapport udgivet af det svenske finanstilsyn (Finansinspektionen
(FI)) analyserede kryptoinvesteringsrisici (FI 2021).

I denne rapport mente FI, at finansielle instrumenter baseret på kryptoaktiver faktisk var endnu mere risikable end mange andre "højrisikoprodukter" såsom derivater (FI
2021
, S.. 17
). I teorien betød dette, at investeringer i kryptoaktiver kunne kræve endnu mere omfattende risikostyringspraksis end dem, der kræves for OTC-derivater under EMIR. FI sagde, at det var fordi de manglede egenværdi; der var
ingen generelt accepterede pålidelige modeller for værdiansættelse; de var generelt ikke underlagt forbrugerbeskyttelsesregulering; og de blev ofte brugt til hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (FI
2021
, S.. 17
).

En oversigt over risici for kryptoaktiver og risikostyringspraksis for kryptofonde

I sin drøftelse af overvejelser, der skal tages i betragtning med hensyn til regulering af kryptoaktivfonde, identificerede Irish Funds Association en række nøglerisici, der opstod i forbindelse med kryptoaktiver (Irish
Fonde 2022
, S.. 22
). Disse omfattede risici relateret til:

(1) fravær af beskyttelse;

(2) ekstreme prisbevægelser (f.eks. er prisen muligvis ikke understøttet af aktiver);

(3) bedrageri og ondsindede aktiviteter;

(4) hacks, operationelle risici og sikkerhedsproblemer;

(5) markedsmanipulation (f.eks. kan beholdninger af kryptoaktiver være stærkt koncentreret og derved påvirke priser og likviditet);

(6) vildledende information; og

(7) produktkompleksitet (med funktioner, såsom gearing, der kan øge omfanget af tab i tilfælde af ugunstige prisbevægelser) (Irish
Fonde 2022
, Pp. 22-23
).

For at imødegå de udfordringer, der opstår som følge af den fragmenterede karakter af markedet for kryptoaktiver, blev det anbefalet, at virksomheder implementerer relevante operationelle justeringer for at fange og styre risiko (Irish
Fonde 2022
, S.. 25
). I praksis vil disse vedrøre en virksomheds udvælgelse og forbindelse med handelsplatforme; dets assimilering af 24/7 handels- og afviklingscyklusser; og dets sporing og vurdering af dagsværdi på tværs af flere "altid på" børser
opererer på en flygtig markedsplads (Irish Funds 2022, S.. 25).

Standards Board for Alternative Investments (SBai) offentliggjort mere detaljeret vejledning vedrørende operationel due diligence (ODD) krav med hensyn til kryptoaktiver (SBai
2021
). Dette gav vejledning i forhold til centrale ODD-områder, der dækkede interessekonflikter; forældremyndighed; regulatorisk risiko; handelsprocesser; og værdiansættelse og aktivverifikation (SBai
2021
, S.. 1
). En nyere forskningsundersøgelse viste, at ODD's stringens på kryptoinvesteringer og kapitalforvaltere havde været stigende, efterhånden som mere institutionel kapital havde vovet sig ind i kryptoområdet (Scharfman
2022
, S.. 44
).

I forhold til risikostyringsforventninger vedrørende kryptoaktiver, Australian Prudential Regulation Authority (APRA) anfører, at det forventede, at alle regulerede enheder ville vedtage en
forsigtig tilgang hvis de udfører aktiviteter i forbindelse med kryptoaktiver (APRA
2022
, S.. 1
). Dette omfattede at sikre, at alle risici var godt forstået og godt forvaltet, før der blev lanceret nye væsentlige initiativer (APRA
2022
, S.. 1
). Som følge heraf forventede APRA, at virksomhederne ville udføre passende due diligence og en omfattende risikovurdering, inden de engagerede sig i kryptoaktivaktiviteter, og at de iværksatte passende risikobegrænsende foranstaltninger (APRA
2022
, S.. 1
).

APRA udtalte også, at det forventede, at virksomhederne ville anvende robuste risikostyringskontroller, som indeholdt klare ansvarligheder og relevant rapportering til bestyrelsen om nøglerisici forbundet med nye kryptoaktive ventures (APRA
2022
, S.. 2
). For investeringer i kryptoaktiver skulle virksomheder identificere og vurdere en række tilsynsmæssige risici vedrørende nøgleområder såsom kapitalstyring; investeringsrisiko; operationel risiko; samt andre risici, f.eks. implikationer
til likviditetsstyring, markedsrisikostyring og måling af store eksponeringer (APRA
2022
, S.. 4
).

Udviklingen af ​​kryptoøkosystemet og regulering i Singapore

In Del III
denne Case Study, identificerede vi, at udbredelsen af ​​blockchain- og kryptoteknologier og investeringer i Singapore var meget bemærket i medierne og daterede sig tilbage til mindst
2015. Sådanne udviklinger opstod i overensstemmelse med Singapores regerings positionering af Singapore som en finansiel teknologi (FinTech) center og som et 'krypto-hub' for international handel. Faktisk i
Januar 2016 Singapore FinTech Consortium fremhævede den enorme mangfoldighed af FinTech-sektorer, der allerede eksisterede på det tidspunkt i Singapore (Singapore
FinTech Consortium 2016
).

Sådanne FinTech-sektorer omfattede: bankinfrastruktur; finansiere forskning/analyse; finansiel uddannelse; institutionelle investeringer; udlån; betalinger/overførsler; personlig økonomi/formue; og detailbank/investeringer (Singapore
FinTech Consortium 2016
, S.. 17
). I 2017, udgav MAS 'A Guide to Digital Token Offerings', som gav vejledning om anvendelsen af ​​værdipapirlovgivningen administreret af MAS med hensyn til tilbud eller udstedelser af digitale tokens (f.eks.
Mønttilbud (ICO)) i Singapore (MERE
2017
).

In August 2017, udgav MAS officiel vejledning i form af sin 'Forbrugerrådgivning om investeringsordninger, der involverer digitale tokens (inklusive virtuelle valutaer)' (MERE
(august) 2017
). I denne rådgivning identificerede den udtrykkeligt risici, som forbrugere bør være opmærksomme på, når de vurderer ICO'er og andre investeringsordninger, der involverer digitale tokens (MERE
(august) 2017
). Disse inkluderede blandt andet risici i forbindelse med:

(1) udenlandske og online-operatører;

(2) sælgere uden dokumenteret track record;

(3) utilstrækkelig likviditet på det sekundære marked;

(4) meget spekulative investeringer; og

(5) investeringer, der lover højt afkast (MAS (august) 2017).

In December 2017, MAS advarede endda udtrykkeligt offentligheden "at handle med ekstrem forsigtighed og forstå de betydelige risici, de påtager sig, hvis de vælger at investere i kryptovalutaer"(MERE
(december) 2017
). Det erklærede udtrykkeligt, at MAS ikke regulerede kryptovalutaer, og der var ingen lovgivningsmæssige garantier for investeringer i kryptovalutaer på plads (MERE
(december) 2017
). Det stod endvidere: "MAS-reglerne omfatter heller ikke sikkerheden og forsvarligheden af ​​kryptovalutaformidlere eller korrekt behandling af kryptovalutatransaktioner"(MERE
(december) 2017
).

Siden da har en række overnationale og andre organisationer udgivet omfattende og detaljerede vejledninger vedr
blandt andet kryptoøkosystemet og udfordringerne med finansiel stabilitet; risici for finansiel stabilitet fra kryptoaktiver; og risici forbundet med tilsynsmæssig behandling af eksponeringer for kryptoaktiver, for blot at nævne nogle få (Basel
Udvalg for Banktilsyn 2021
; Den Internationale Valutafond 2021;
Finansiel Stabilitetsråd 2022).

Der eksisterede derfor en detaljeret analyse og viden om de typer risici, der kunne opstå fra investeringer i kryptoaktiver og fra operationer i kryptoinvesteringsselskaber. Derudover blev det identificeret, at i
2017 der var allerede ca. 167 hedgefonde, der blev åbnet for at investere i kryptovalutaer og ICO'er, og det midt iMarts 2018, var der over 220 krypto-fokuserede fonde, der fungerede i verden (Sheng
2017
).

Så ved 2017/2018, var kryptoinvesteringsfonde allerede bredt etableret, anerkendt og i drift rundt om i verden. På
14 januar 2019, vedtog parlamentet i Singapore
Lov om betalingstjenester fra 2019 (Nr. 2 af 2019)
(PSA 2019), som forsøgte at fastlægge en ny lovgivningsramme for regulering af betalingssystemer og betalingstjenesteudbydere i Singapore (MERE
2019
). Denne lov trådte i kraft pr Januar 2020.

Det vigtige punkt at bemærke om denne industriudvikling er, at i 2021 det blev rapporteret, at selvom 170 virksomheder havde ansøgt om en MAS-licens under PSA 2019, havde kun tre kryptofirmaer faktisk modtaget de meget eftertragtede licenser (Chanjaroen,
Amin, Ossinger 2021
). Ikke alene søgte MAS i vid udstrækning at engagere sig med ansøgerfirmaer, men det blev også bemærket, at MAS havde øget sine ressourcer betydeligt til at klare store mængder af potentielle serviceoperatører (Chanjaroen,
Amin, Ossinger 2021
).

Så på dette tidspunkt havde MAS udtrykkeligt udvidet sine interne ressourcer, så det havde tilstrækkeligt personale internt, der var kvalificeret nok til at kunne udføre dybdegående analyser af kryptofirmaansøgeres operationer. På
17 januar 2022, udstedte MAS nye retningslinjer for at modvirke handel med kryptovaluta af offentligheden i Singapore (MERE
(januar) 2022
). "Retningslinjer for levering af digitale betalingstokentjenester til offentligheden" angiver forventningen om, at digital betalingstoken (DPT) Tjenesteudbydere bør ikke promovere deres DPT-tjenester til offentligheden i Singapore
(MAS (januar) 2022).

MAS' manglende tilsynspligt

For at analysere MAS' svigt i dets tilsynspligt, vil jeg sætte mig selv i stillingen som en MAS Investigation Officer (MAS IO) tildelt denne sag, som ville være tæt på identisk med den måde, jeg ville gribe denne situation an på, hvis vores firma
(Storm-7 Rådgivning) blev tilkaldt som et eksternt konsulentfirma for overholdelse af lovgivning. Ved
August 2018, 3AC Singapore havde opereret for fem år. Det var en etableret investeringsfond, der
bør har haft en effektiv compliancefunktion på plads, der omfattede compliance officerer og en compliancechef.

Vi har tidligere identificeret, at dets eneste overordnede godkendelseskrav var at sikre, at det ikke oversteg RFMC AuM-tærsklen. Til dette formål under 'MERE
Retningslinjer for risikostyringspraksis – interne kontroller
', blev overholdelsesansvarlige forpligtet til at rapportere til 3AC Singapores bestyrelse om eventuelle væsentlige overtrædelser af overholdelse og status for eventuelle handlinger, der blev truffet (Cavenagh
Law LLP 2019
). Endvidere forventedes compliance-chefen at informere bestyrelsesformanden direkte i tilfælde af større manglende overholdelse fra ledelsens side eller væsentlig manglende overholdelse fra firmaets side (Cavenagh
Law LLP 2019
).  

Som et 'fondsforvaltningsselskab' (FMC), var 3AC Singapore forpligtet til at underrette MAS øjeblikkeligt, hvis det overtrådte sit RFMC AuM-tærskellicenskrav, og til at tage øjeblikkelige skridt til at rette op på et sådant brud (MERE
Retningslinjer for 2012
, S.. 10
). Vi ved, at MAS begyndte at undersøge 3AC Singapores overtrædelser i
juni 2021, og at virksomhedens første brud på dets autoriserede RFMC-tærskel på
$ 180 millioner opstod i Juli 2020 (MERE
2022
). Dette burde straks have sat MAS i varsel.

Som MAS IO vil jeg spørge mig selv, hvorfor var det, at 3AC Singapore overtrådte sin autoriserede RFMC-tærskel et år tidligere, men stadig havde undladt at underrette MAS? Jeg vil spørge mig selv, var dette en teknisk fejl eller forglemmelse, eller var der fejl i dens interne overholdelse
fungere? Det faktum, at jeg undersøgte flere potentielle overtrædelser, ville have en tendens til at indikere, at det kunne være en fejl i dens compliance-funktion. Undersøgelsens indledende fokus skulle dog have været på værdiansættelsen af ​​dens aktiver, fordi
dette var det eneste overordnede godkendelseskrav for 3AC Singapore.

Derudover skulle efterforskningen have været tidsfølsom. Hvis jeg mente, at 3AC Singapore havde overtrådt sin autoriserede RFMC AuM-tærskel, kunne det betyde, at den opererede på et ulicenseret grundlag, dvs. det burde have været overholdt meget strengere
licenskrav for en licenseret FMC (LFMC). Vi så ind Del III at der er en kæmpe
forskel i de operationelle krav til LFMC'er sammenlignet med en RFMC. I praksis omfatter MAS-målene for tilsyn at sikre et stabilt finansielt system; sikring af sikre og sunde finansielle formidlere; og sikre fair, effektiv og gennemsigtig
organiserede markeder (MERE
2015
, S.. 4
).

To tilsynsfunktioner i MAS er autorisation og tilsyn (MERE
2015
, s. 19-20
). Tilsammen betyder disse, at den oprindelige prioritet burde have været at identificere så hurtigt som muligt, om overskridelsen af ​​den godkendte RFMC AuM-tærskel repræsenterede en potentiel markedsrisiko og/eller endda systemisk risiko. Var dette en
AuM tærskel overskridelse af $ 1 millionereller et brud på $ 50 millioner? Forskellen kan være afgørende for integriteten af ​​organiserede markeder i Singapore, og det er derfor, det burde have repræsenteret en tidsfølsom sag.

In Part II, så vi, at et kryptoinvesteringsselskab, der bruger et gearingsforhold på 10:1, kunne bruge
$ 50 millioner at kontrollere en $ 500 millioner krypto handel. Så et AuM-tærskelbrud på lige
$ 10 millioner kunne betyde, at et sådant brud i virkeligheden faktisk kontrolleres
$ 100 millioner
af kryptoinvesteringer, ikke kun $ 10 millioner. I Del III
vi var hurtigt i stand til at regne ud, at en RFMC ikke var forpligtet til at besidde nogen risikobaseret kapital (RBC), og at 3AC Singapore kun var forpligtet til at holde
$180,000 i kapital, dvs. 1/1000 af dens samlede kapitalinvesteringsgrænse.

Så for mig, som en MAS IO, repræsenterer dette en advarsel om rødt flag. Hvis 3AC Singapore opererede med et betydeligt overskud af forvaltningskapital, ville det betyde, at det havde interne compliance- og risikostyringsfunktioner, der var specifikt designet til at styre risiko med meget lavere risiko
niveauer, der rent faktisk blev brugt til at styre risiko ved meget højere risikoniveauer. Det er et stort problem. For eksempel, hvis 3AC Singapore brugte gearing i sine investeringsstrategier, kunne det betyde, at det eksponerede sine markedsmodparter for betydelige
ikke-oplyste risici.

Der kan opstå potentielle smitterisici på grund af niveauet af indbyrdes forbundethed mellem markedsmodparter samt afsmittende effekter ved brug af sikkerhedsstillelse og udlånspraksis. Som MAS IO ville jeg umiddelbart prioritere
at finde ud af, om RFMC AuM-tærskeloverskridelsen gav anledning til potentielle modparts-, markeds- eller systemiske risici. Som MAS IO ville mit første øjeblikkelige fokus have været på:

(1) at identificere, hvorfor RFMC AuM-tærskeloverskridelsen (eller brudene) opstod;

(2) hvis de repræsenterede potentielle modparts-, markeds- eller systemiske risici;

(3) hvorfor 3AC Singapore undlod straks at underrette MAS om sådanne væsentlige tekniske brud;  

(4) om 3AC Singapores drift og regulatoriske status midlertidigt skal suspenderes, og

(5) om 3AC Singapore skal være forpligtet til at registrere sig som LFMC.

Disse ville have været primært prioriterede spørgsmål, fordi 3AC Singapore operationer kunne have afsløret relevante modparts-, markeds- eller systemiske risici. Sekundære prioriterede spørgsmål ville have været at undersøge 3AC Singapores overholdelse, risikostyring og
værdiansættelsesfunktioner. Som MAS IO ved jeg præcis, hvad jeg leder efter, og hvordan jeg skal gå til en sådan undersøgelse, fordi den generelle investeringsfonds reguleringstilgang er blevet fastlagt i AIFMD/EMIR-rammerne samt en række MAS-vejledninger.

Derudover er der, som vi så, omfattende information tilgængelig i forhold til kryptoaktivrisici og risikostyringspraksis for kryptofonde. Vi så også, at jeg også kan trække på omfattende og detaljeret vejledning fra overnationale institutioner vedrørende
til kryptoøkosystemet, udfordringer og risici vedrørende finansiel stabilitet og risici, der opstår som følge af tilsynsmæssig behandling af eksponeringer for kryptoaktiver.

Da Singapore tidligere med vilje havde positioneret sig selv som et FinTech-center og krypto-hub, havde det påtaget sig ansvaret for at udstyre sig selv med den viden og ekspertise, der kræves for effektivt at regulere kryptoinvesteringsselskaber. Faktisk så vi
fra rækken af ​​officiel vejledning, at MAS kendte og forstod risiciene ved kryptoinvesteringer, og det advarede endda i vid udstrækning offentligheden om sådanne risici. Der er ingen måde, at MAS kan argumentere for, at det var underbemandet, fordi vi så, at det specifikt havde væsentligt
boostet sine ressourcer til at klare store mængder af kryptovirksomhedsapplikationer.

Ud af 170 PSA 2019-licensansøgninger havde MAS kun udstedt tre kryptofirmalicenser. Dette viser utvetydigt, at det udførte ekstremt detaljeret due diligence og analyser af kryptovirksomheders operationer. Det er det, der ikke giver mening. Hvis dette
er den tilgang, som MAS anvender til due diligence og analyse af kryptovirksomheders operationer, hvorfor blev de omfattende problemer med compliance-, værdiansættelses- og risikostyringsfunktioner i 3AC Singapore ikke identificeret?

Som vi vil se i det næste Del V denne Case Study3AC Singapores overholdelsesstyring og risikostyringspraksis var ussel. Det er ikke noget, der blot ville være opstået fra den ene dag til den anden. Fra kendsgerningerne ved vi de helt sikkert
opstod i 2022, fordi fra Maj 2022 til juni 2022 de førte til firmaets fiasko. I min professionelle erfaring virker de ikke som den type praksis, der hurtigt ville være blevet vedtaget i løbet af blot
4 måneder (Dvs. Januar 2022-April 2022).

Så jeg tror, ​​at i betragtning af 3AC Singapores manglende meddelelse til MAS dateres tilbage til
Juli 2020
, det er højst sandsynligt at de var noget, der kunne have været identificeret i
2021. MAS-påtale af 3AC Singapore blev offentliggjort den 30 juni 2022, hvilket betød, at MAS stadig undersøgte 3AC Singapore i
2022. Dette betød i teorien, at MAS skulle have været i stand til at opdage væsentlige problemer, der eksisterede med virksomhedens interne compliance, risikostyring, aktivvurdering og rapporteringsfunktioner.

Hvis jeg var en MAS IO, tror jeg, at de er noget, jeg ville have været i stand til at identificere, hvis jeg havde undersøgt firmaet, og jeg var til stede og gennemførte en undersøgelse på deres kontorer i løbet af
en måned. Så det virkelige spørgsmål er, hvorfor tog det MAS et år
at foretage en undersøgelse? 3AC Singapore havde konsekvent været med i medierne rundt om i verden, og MAS havde specifikt positioneret sig selv som en regulator for kryptoinvesteringsfirmaer. Det burde have forstået, at kryptoinvesteringer gav anledning til unikke risici
som skal overvåges og overvåges regelmæssigt. I betragtning af den unikke karakter af dets kryptoinvesteringer betød dette, at enhver undersøgelse af 3AC Singapore burde have været tilstrækkelig tilstrækkelig og forsigtig.

Som en MAS IO er det potentielle misbrug af gearing, komplekse kryptoinvesteringer og komplekse kryptoudlånspraksis noget, som jeg ville have og burde have været på udkig efter. Hvis der var potentielle problemer eller problemer med interne
compliance- og risikostyringsfunktioner i en kryptoinvesteringsfond, andre risici, som jeg burde have været på udkig efter, var brugen af ​​kryptogearing fra uregulerede firmaer; brugen af ​​lavkvalitets kryptomargin; brugen af ​​minimal, eller mangel på, passende
crypto margin haircuts; og potentielle markeds- og likviditetsrisici.

MAS påbegyndte sin undersøgelse i juni 2021 og offentliggjorde sin irettesættelse i
juni 2022. Det er et år hvor MAS undersøgte 3AC Singapore, men undlod at suspendere 3AC Singapores drift, og det lykkedes ikke at kræve, at 3AC Singapore registrerede sig som en LFMC. Dette på trods af, at 3AC Singapore brød loven ved at bryde
dens RFMC AuM-tærskel for et år i alt. I virkeligheden, da MAS bekræftede, at 3AC Singapore overtrådte sin AuM-tærskel mellem
November 2020 , August 2021 (10 måneder), det er det nøjagtige tidspunkt, hvor det umiddelbart skulle have krævet, at 3AC Singapore registrerede sig som et LFMC.

I praksis ville dette have krævet, at 3AC Singapore implementerede meget omfattende og meget strengere krav til overholdelse og risikostyring, herunder meget højere RBC- og kapitalforpligtelser. Det ville også have krævet meget mere stringente og
detaljerede risikostyringskrav vedrørende brugen af ​​gearing i kryptohandler og -investeringer, hvilket sandsynligvis var en af ​​de primære årsager til den ultimative fiasko i 3AC Singapore. Jeg tror, ​​at hvis 3AC Singapore havde været forpligtet til at implementere disse
store operationelle ændringer, er det muligt, at virksomheden ikke ville have fejlet, eller alternativt, at dens tab ikke ville have været så massive.

Hvis jeg som MAS IO ville have foretaget en ordentlig omfattende og grundig undersøgelse af 3AC Singapores praksis, er det sandsynligt, at jeg nemt ville have fundet tilstrækkelige beviser til at kræve, at jeg beordrede 3AC Singapore til at registrere sig som en LFMC. Det er derfor, jeg tror
at MAS mislykkedes i sin tilsynspligt i forhold til tilstrækkeligt, forsigtigt og rettidigt tilsyn med 3AC Singapore. Det er også grunden til, at jeg mener, at hvis 3AC Singapore var blevet forpligtet til at registrere sig som LFMC af MAS, ville de nye operationelle krav
pålagt virksomheden kan have forhindret dens sammenbrud eller i det mindste afbødet de økonomiske konsekvenser af dens sammenbrud og andre markedsvirksomheders sammenbrud i
juni 2022.

Fortsættes.

Tidsstempel:

Mere fra Fintextra