Kalte Füße oder Vertragsbruch? Ein Blick auf die Galaxy-BitGo-Situation

Nachdem Galaxy Digital Anfang dieser Woche bekannt gegeben hatte, dass es eine Vereinbarung zur Übernahme des Krypto-Verwahrungsunternehmens BitGo gekündigt hatte, sagten Branchenbeobachter, dass beide Unternehmen wahrscheinlich versuchen werden, einen chaotischen Rechtsstreit zu vermeiden.

Die Krypto-Handelsbank Galaxy sagte am Montag, dass dies der Fall sei vom Kaufvertrag zurücktritt BitGo behauptet, das Unternehmen habe es versäumt, den geprüften Jahresabschluss 2021 bis zum 31. Juli vorzulegen. 

BitGo konterte mit der Beauftragung der Anwaltskanzlei Quinn Emanuel, die behauptete, die Kanzlei habe die erforderlichen Unterlagen bereits eingereicht.

„Das Geschäft von BitGo bleibt so stark wie eh und je“, sagte R. Brian Timmons, Partner der Anwaltskanzlei Quinn Emanuel, Blockworks in einer E-Mail. „Galaxy ist derjenige, der auf regulatorischen Gegenwind gestoßen ist … Es wurde von der Luna-Kontroverse heimgesucht.“

Obwohl Timmons zuvor sagte, dass BitGo eine Kündigungsgebühr in Höhe von 100 Millionen US-Dollar oder darüber hinausgehende Schäden schuldet, hat Quinn Emanuel noch keine Klage gegen Galaxy eingereicht. Ein BitGo-Sprecher lehnte eine Stellungnahme ab.   

Donald Putnam, geschäftsführender Gesellschafter und Mitbegründer der Beratungsfirma Grail Partners für Fusionen und Übernahmen (M&A), nannte Quinn Emanuel eine „Kampfhundfirma“. 

Es ist dieselbe Firma, die Elon Musk vertritt, der versucht, sein Übernahmeangebot von Twitter in einem Prozess, der im Oktober beginnen soll, zurückzuziehen. Auch Quinn Emanuel war vertreten Ripple Labs bei der Niederlage eines 175-Millionen-Dollar-Falls, der von der Tetragon Financial Group vor dem Delaware Chancery Court angestrengt wurde – ein Versuch, eine Investition nach der Klage der SEC zurückzugewinnen. Es hat auch mit anderen Digital-Asset-Plattformen in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Bundeswertpapiergesetzen zusammengearbeitet.

„Sie sind aggressiv, streitsüchtig und beißen oft und hart zu“, sagte Putnam. "Normale Anwaltskanzleien sind ihnen nicht gewachsen, also erwarten Sie, dass die Käufer eine ebenso starke Gladiatorenkanzlei beauftragen."

Ein Galaxy-Sprecher sagte Blockworks Anfang dieser Woche, dass „wir uns energisch verteidigen werden“, lehnte es jedoch ab, sich weiter zu äußern.

Kalte Füße oder Vertragsbruch?

Galaxis gab zunächst seine Absicht bekannt BitGo im Mai 2021 in einer Bar- und Aktientransaktion im Wert von rund 1.2 Milliarden US-Dollar zu erwerben. Das Unternehmen plante, nach der Übernahme ein in Delaware ansässiges Unternehmen zu werden und an der Nasdaq zu notieren. 

Galaxy sagte am Montag, es beabsichtige immer noch, an die Börse zu gehen. Die Jahresabschlüsse, von denen Galaxy behauptet, BitGo habe sie nicht rechtzeitig eingereicht, seien für die Einreichung bei der SEC erforderlich, sagte ein Galaxy-Sprecher. 

Der Deal hatte sich bereits verzögert. Die Firmen gaben am 1. April bekannt, dass der aktualisierte Cash-and-Equity-Deal 265 Millionen US-Dollar und 44.8 Millionen neu ausgegebene Aktien wert war. Galaxy müsste BitGo „unter bestimmten Umständen“ 100 Millionen Dollar zahlen, wenn der Verkauf nicht bis Ende des Jahres zustande kommt, hieß es damals.

Timmons sagte diese Woche, dass BitGo den Deal nur verlängert habe, weil Galaxy zugestimmt habe, die potenzielle Kündigungsgebühr zu zahlen, und fügte hinzu, dass es andere Interessenten habe.

„Es ist nicht wirklich klar, ob der Käufer kalte Füße bekommt oder ob es hier ein echtes inhaltliches Problem in Bezug auf den Jahresabschluss gibt“, sagte Sam Dibble, Partner der Anwaltskanzlei Baker Botts. „Es ist entweder eine bequeme Ausrede oder es ist der eigentliche Grund, warum sie es absagen.“

Fusionsabsagen wie diese sind laut Peter Stoneberg, Geschäftsführer der M&A-Beratungsfirma Architect Partners, sehr ungewöhnlich. Er fügte hinzu, dass die Zahl der Fusionsgeschäfte, die nach der Ankündigung – Krypto oder anderweitig – beendet werden, weniger als 5 % beträgt.

„Käufer hassen es, zu kündigen, weil dann der nächste Verkäufer, mit dem sie zusammenarbeiten wollen, nervös ist“, sagte Stoneberg gegenüber Blockworks. „Für den Verkäufer muss der Prozess jetzt natürlich von vorne beginnen.“

Aber die jüngsten Marktturbulenzen dürften dazu beigetragen haben, sagte Nauman Sheikh, Head of Treasury Management and Derivatives bei Wave Financial, und fügte hinzu, dass die Privatmarktbewertungen eine Neubewertung vorgenommen hätten und zwischen 60 % und 80 % gesunken seien.

Obwohl Novogratz schrieb in einem Mai-Brief an die Aktionäre dem das Unternehmen dem damit verbundenen Gegenwind ausweichen konnte der Zusammenbruch von Terras UST-Stablecoin und LUNA-Token, fügte Sheikh hinzu, dass Galaxy durch den Niedergang von Terra verletzt wurde und wahrscheinlich seine Geschäftstätigkeit infolgedessen neu bewertet.

„Die Liquidität ist nach dem Scheitern von Terra und Three Arrows Capital ebenfalls erheblich versiegt“, sagte Sheikh Blockworks in einer E-Mail. „Obwohl es hier wahrscheinlich technische Probleme in Bezug auf offensichtliche Verstöße gegen die Bedingungen gibt, könnte es sich auch um einen Fall handeln, in dem Galaxy BitGo in Bezug auf die Landschaft, in der wir uns gerade befinden, nicht mehr als potenziell profitable Übernahme ansieht.“

Galaxis verzeichnete einen Nettoverlust von 555 Millionen US-Dollar während des zweiten Quartals. Sein Kreditportfolio hatte im Quartal einen Fall einer Kreditbeeinträchtigung in Höhe von etwa 10 Millionen US-Dollar aufgrund von Drei Pfeile Hauptstadt Insolvenz, sagten Führungskräfte.

Was passiert als nächstes?

„Achten Sie auf Feuerwerk, gefolgt von einer Abrechnung nach dem 'Punch-and-Judy' Show", sagte Putnam zu Blockworks. 

Dibble von Baker Botts stimmte zu und sagte, dass es wahrscheinlich reichlich „Säbelrasseln“ geben werde, bevor eine Art Einigung erzielt werde. Wenn Galaxy sich dafür entscheidet, den Deal fortzusetzen, könnten sie versuchen, den Preis neu zu verhandeln oder eine andere Frist für den Erhalt von Finanzberichten festzulegen, fügte er hinzu. Andernfalls könnten sie den Deal beenden, indem sie die Kündigungsgebühr von 100 Millionen US-Dollar zahlen. 

„Ich denke, diese beiden Ergebnisse sind viel wahrscheinlicher als ein ausgewachsener Gerichtsprozess“, sagte Dibble. „Jemanden dazu zu zwingen, einen Deal wie diesen abzuschließen, passiert normalerweise nicht.“

Neben der Vermeidung potenziell teurer Anwaltskosten könnte ein Vergleich die Unternehmen auch vor „Rückschlägen durch öffentlich ausgestrahlte Schärfe“ bewahren, sagte Sheikh.

Stoneberg sagte, er erwartet Qatalyst-Partner, eine Investmentbank, die als Berater für den Galaxy-Deal von BitGo fungierte, wird im Namen ihres Kunden aggressiv vorgehen.  

„Ich würde vermuten, dass [Qatalyst] Teil von [BitGos] Strategie ist, [die Kündigungsgebühr zu sichern], und dass sie auch einen oder zwei andere Käufer haben, die in den Startlöchern stehen könnten, sobald sie diese Abwicklung durchgearbeitet haben.“ er sagte.

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