Κάλεσμα προς την SEC: Αντιμετωπίστε τα Crypto Assets σαν να έχουν σημασία οι πελάτες

Αυτό το άρθρο εμφανίστηκε αρχικά ως "A Call to the SEC: Treat Crypto Assets as if Clients Matter" στο Coindesk's  την Τετάρτη 21 Σεπτεμβρίου 2022.

Η περασμένη εβδομάδα σηματοδότησε μια συναρπαστική στιγμή στην τεχνολογική καινοτομία. Το blockchain Ethereum - ένας παγκόσμιος, αποκεντρωμένος υπολογιστής που μπορεί να χρησιμοποιήσει ο καθένας - άλλαξε τον τρόπο με τον οποίο επαληθεύει τις συναλλαγές σε μια πολυαναμενόμενη ενημέρωση που ονομάζεται "η Συγχώνευση. "

Παρά το γεγονός ότι ανοίγει πρόσθετες ευκαιρίες για καινοτομία, αυτή η δραματική αλλαγή υπογραμμίζει τη νομική αβεβαιότητα για τους επενδυτές κρυπτογράφησης και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων. Αυστηρή τήρηση της Επιτροπής Ασφάλειας και Ανταλλαγών των ΗΠΑ (SEC) «κανόνας επιμέλειας» θα πρότεινε στους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, που ενεργούν για λογαριασμό επενδυτών, να μείνουν μακριά από κρυπτογράφηση. Αυτό έρχεται σε αντίθεση με το καταπιστευματικό καθήκον που οφείλουν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στους πελάτες τους με την άρνηση μιας νόμιμης και δυνητικά επικερδούς ροής εσόδων. Είναι ένα Catch-22.

Αυτό που υπαγορεύει ο νόμος είναι σαφές: οι εγγεγραμμένοι σύμβουλοι πρέπει να συμμορφώνονται με τον κανόνα θεματοφυλακής της SEC, ο οποίος έχει σχεδιαστεί για να μειώσει τον κίνδυνο κατάχρησης των συμμετοχών των επενδυτών. Πιο συγκεκριμένα, αυτός ο κανόνας απαιτεί συνήθως οι σύμβουλοι να τοποθετούν τα περιουσιακά στοιχεία των πελατών (κεφάλαια και τίτλους) σε έναν «εξουσιοδοτημένο θεματοφύλακα» (συχνά τράπεζα ή μεσίτη-διαπραγματευτή) και ότι ένας ανεξάρτητος δημόσιος λογιστής επαληθεύει περιοδικά τα περιουσιακά στοιχεία. 

Δυστυχώς, η ρυθμιστική αβεβαιότητα σε αυτόν τον τομέα απογοητεύει ακόμη και τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων με την πιο συμμόρφωση. Μόνο λίγοι σαφώς καταρτισμένοι θεματοφύλακες κρυπτογράφησης λειτουργούν στις ΗΠΑ – και αυτοί οι λίγοι ειδικευμένοι θεματοφύλακες εξυπηρετούν μόνο έναν περιορισμένο αριθμό περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης. Συγκεκριμένα, όταν ένας από αυτούς τους ειδικευμένους θεματοφύλακες παρέχει υπηρεσίες φύλαξης κρυπτογράφησης, οι υπηρεσίες του σπάνια επεκτείνονται σε ποντάρισμα, ψηφοφορία ή άλλα συμμετοχικά χαρακτηριστικά περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης.

Οι υπεύθυνοι επενδυτικοί σύμβουλοι που διαχειρίζονται περιουσιακά στοιχεία κρυπτογράφησης έχουν, όποτε είναι δυνατόν, ήδη ποντάρουν περιουσιακά στοιχεία για χρόνια σε άλλες αλυσίδες μπλοκ. 

Αν και τα ψηφιακά περιουσιακά στοιχεία στο σύνολό τους θεωρούνται συχνά επικίνδυνες επενδύσεις, υπάρχει ένα επιχείρημα ότι η αποφυγή του πονταρίσματος κρυπτογράφησης απορρίπτει μια υποχρέωση προς τους πελάτες. Οι επενδυτικοί σύμβουλοι έχουν καθήκον καταπιστευματικότητας να βελτιστοποιούν τα χαρτοφυλάκια και, όπου χρειάζεται, να λαμβάνουν ενημερωμένες αποφάσεις διακυβέρνησης για τις επενδύσεις τους. 

Για παράδειγμα, ένας διαχειριστής που δεν ψηφίζει για τις μετοχές που διαχειρίζεται στην General Electric (GE) ή την IBM (IBM) ή αρνείται να λάβει μερίσματα, διατρέχει τον κίνδυνο νομικής δράσης τόσο από τους πελάτες όσο και από τις ρυθμιστικές αρχές. Οι κάτοχοι περιουσιακών στοιχείων Crypto αξίζουν παρόμοια προστασία από τους επενδυτικούς τους συμβούλους. 

Ωστόσο, οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων βρίσκονται σε δεσμό. Ο κανόνας θεματοφυλακής συνεχίζει να απαιτεί από τους συμβούλους να φυλάσσουν περιουσιακά στοιχεία κρυπτογράφησης με θεματοφύλακες που μπορεί να έχουν ανεπαρκείς ρυθμίσεις για ποντάρισμα, ψηφοφορία ή άλλα συμμετοχικά χαρακτηριστικά. Οι θεματοφύλακες, όπως όλα τα ιδρύματα, έχουν περιορισμένο χρόνο και πόρους για να ενσωματώσουν περιουσιακά στοιχεία και συνακόλουθα χαρακτηριστικά. 

Οι κάτοχοι περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης είναι οι μεγαλύτεροι χαμένοι από όλα αυτά – στερούνται ισχυρών λύσεων φύλαξης κρυπτογράφησης, στερούνται της ασφάλειας δικαίου που θα απαιτούσε από τους συμβούλους τους να ποντάρουν ή/και να ψηφίσουν τα περιουσιακά τους στοιχεία και να στερούνται αξιόπιστης απόδοσης.

Δεν πρέπει να είναι έτσι. 

Αυτό το δίλημμα – το οποίο εστιάζεται πιο έντονα από τη συγχώνευση – είναι ένα δίλημμα που η SEC είναι μοναδικά τοποθετημένη να επιλύσει. Σε αντίθεση με την πληθώρα πολύπλοκων ζητημάτων πολιτικής που αντιμετωπίζει η κρυπτογράφηση, αυτό το ζήτημα θα μπορούσε να διευθετηθεί εύκολα. Η SEC θα μπορούσε να αναγνωρίσει τα νέα χαρακτηριστικά ορισμένων περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης, όπως το ποντάρισμα και η ψηφοφορία, και να προσαρμόσει ανάλογα τον υπάρχοντα κανόνα φύλαξης. 

Η ενημέρωση του κανόνα επιμέλειας της SEC είναι συνεπής και αναμφισβήτητα υποχρεωμένη από δύο θεμελιώδη μέρη της αποστολής του οργανισμού. συγκεκριμένα, την προστασία των επενδυτών και τη διατήρηση της τάξης των αγορών.

Δεδομένης της σπανιότητας λύσεων φύλαξης κρυπτογράφησης, η SEC θα μπορούσε να διευκρινίσει ότι, σε ορισμένες περιπτώσεις, οι εγγεγραμμένοι επενδυτικοί σύμβουλοι (που δεν είναι ειδικευμένοι θεματοφύλακες) μπορούν να χρησιμοποιήσουν έναν συνδυασμό λογισμικού και περιεκτικών εσωτερικών ελέγχων για την αυτοεξυπηρέτηση κρυπτονομισμάτων. Αυτό δεν χρειάζεται να οδηγήσει σε χαλάρωση των κανόνων φύλαξης – στην πραγματικότητα, πιστεύουμε ακράδαντα ότι η SEC θα πρέπει να θέσει σε εφαρμογή ισχυρές, τεχνολογικά ουδέτερες αρχές σχετικά με τη φύλαξη κρυπτονομισμάτων.  

Για παράδειγμα, η SEC θα μπορούσε να υιοθετήσει ή να τροποποιήσει κανόνες που απαιτούν:

• Διαφάνεια σχετικά με τις εκμεταλλεύσεις κρυπτονομισμάτων που ελέγχονται από τους ίδιους τους πελάτες, έτσι ώστε οι συμβουλευτικοί πελάτες να μπορούν να ελέγχουν ανεξάρτητα τις συμμετοχές τους μέσω του Διαδικτύου. 
• Επενδυτικοί σύμβουλοι που αυτοεπιμέλεια κρυπτογράφησης για να αξιολογούν περιοδικά την ποιότητα του λογισμικού που χρησιμοποιούν και να έχουν κάποια νομική προσφυγή για εμπορικές και τεχνολογικές αποτυχίες οποιουδήποτε σχετικού παρόχου υπηρεσιών.
• Οι σύμβουλοι να παρέχουν ισχυρές και σαφείς γνωστοποιήσεις σχετικά με τους κινδύνους της φύλαξης κρυπτογράφησης και τα μέτρα ασφαλείας που υιοθετούν, καθώς και να έχουν την κατάλληλη ασφάλιση για κινδύνους στον κυβερνοχώρο και ρυθμίσεις ελέγχου γύρω από την κρυπτογράφηση. 

Γνωρίζουμε ότι αυτά τα μέτρα είναι εφικτά, επειδή οι καλύτεροι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης διαθέτουν ήδη ένα ή περισσότερα από αυτά. Ιδανικά, η SEC θα σταματούσε και θα αστυνόμευε αυτά τα μέτρα μέσω του προγράμματος εξέτασής της, το οποίο έχει ήδη τις δυνατότητες να αξιολογεί και να αξιολογεί τα κρυπτονομίσματα και τα προγράμματα κινδύνου.

Πράγματι, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει μακρά ιστορία διενέργειας ισχυρών εξετάσεων πρακτικών θεματοφυλακής και έχει ασκήσει τακτικά μέτρα επιβολής για την προστασία των επενδυτών. Αυτές είναι καλές προστασίες των επενδυτών και φαίνεται λογικό να κρατάμε τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης στα ίδια πρότυπα με άλλους επενδυτικούς συμβούλους. 

Εάν η SEC θέλει πραγματικά να προστατεύσει τους επενδυτές σε περιουσιακά στοιχεία κρυπτογράφησης με τον ίδιο τρόπο που προστατεύει τους επενδυτές σε πιο συμβατικές επενδύσεις, όπως πρόεδρος πρόσφατα, η εφαρμογή των προτάσεων που αναφέρονται παραπάνω θα επέτρεπε στην Επιτροπή να το αποδείξει με ουσιαστικό τρόπο.

Η SEC έχει τη δυνατότητα να λύσει αυτό το ζήτημα για λογαριασμό επενδυτών. Ελπίζουμε ότι θα επιλέξουν να το κάνουν.

***

Ο Scott Walker είναι επικεφαλής συμμόρφωσης στην Andreessen Horowitz ("a16z"), μια εταιρεία επιχειρηματικών κεφαλαίων που εδρεύει στο Menlo Park της Καλιφόρνια. Προηγουμένως ήταν Ανώτερος Ειδικός Εξεταστής και Σύμβουλος για Ψηφιακά Περιουσιακά Στοιχεία & Τεχνολογία Blockchain στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ. 

Ο Neel Maitra είναι συνεργάτης στο γραφείο Wilson, Sonsini, Goodrich & Rosati στην Ουάσιγκτον DC. Προηγουμένως ήταν Ανώτερος Ειδικός Σύμβουλος για Ψηφιακά Περιουσιακά Στοιχεία & Τεχνολογία Blockchain στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ.

***

Οι απόψεις που εκφράζονται εδώ είναι αυτές του μεμονωμένου προσωπικού της AH Capital Management, LLC ("a16z") που αναφέρεται και δεν είναι απόψεις της a16z ή των θυγατρικών της. Ορισμένες πληροφορίες που περιέχονται εδώ έχουν ληφθεί από τρίτες πηγές, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών χαρτοφυλακίου κεφαλαίων που διαχειρίζεται η a16z. Αν και λαμβάνεται από πηγές που πιστεύεται ότι είναι αξιόπιστες, το a16z δεν έχει επαληθεύσει ανεξάρτητα τέτοιες πληροφορίες και δεν κάνει δηλώσεις σχετικά με την τρέχουσα ή διαρκή ακρίβεια των πληροφοριών ή την καταλληλότητά τους για μια δεδομένη κατάσταση. Επιπλέον, αυτό το περιεχόμενο μπορεί να περιλαμβάνει διαφημίσεις τρίτων. Η a16z δεν έχει ελέγξει τέτοιες διαφημίσεις και δεν υποστηρίζει κανένα διαφημιστικό περιεχόμενο που περιέχεται σε αυτές.

Αυτό το περιεχόμενο παρέχεται μόνο για ενημερωτικούς σκοπούς και δεν θα πρέπει να βασίζεται ως νομική, επιχειρηματική, επενδυτική ή φορολογική συμβουλή. Θα πρέπει να συμβουλευτείτε τους δικούς σας συμβούλους για αυτά τα θέματα. Οι αναφορές σε οποιουσδήποτε τίτλους ή ψηφιακά περιουσιακά στοιχεία είναι μόνο για ενδεικτικούς σκοπούς και δεν αποτελούν επενδυτική σύσταση ή προσφορά για παροχή επενδυτικών συμβουλευτικών υπηρεσιών. Επιπλέον, αυτό το περιεχόμενο δεν απευθύνεται ούτε προορίζεται για χρήση από επενδυτές ή υποψήφιους επενδυτές και δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να γίνει επίκληση του κατά τη λήψη απόφασης για επένδυση σε οποιοδήποτε αμοιβαίο κεφάλαιο που διαχειρίζεται η a16z. (Μια προσφορά για επένδυση σε ένα αμοιβαίο κεφάλαιο a16z θα γίνει μόνο από το μνημόνιο ιδιωτικής τοποθέτησης, τη συμφωνία εγγραφής και άλλη σχετική τεκμηρίωση οποιουδήποτε τέτοιου κεφαλαίου και θα πρέπει να διαβαστεί στο σύνολό τους.) Τυχόν επενδύσεις ή εταιρείες χαρτοφυλακίου που αναφέρονται, αναφέρονται ή που περιγράφονται δεν είναι αντιπροσωπευτικές όλων των επενδύσεων σε οχήματα που διαχειρίζεται η a16z και δεν μπορεί να υπάρξει διαβεβαίωση ότι οι επενδύσεις θα είναι κερδοφόρες ή ότι άλλες επενδύσεις που θα πραγματοποιηθούν στο μέλλον θα έχουν παρόμοια χαρακτηριστικά ή αποτελέσματα. Μια λίστα με επενδύσεις που πραγματοποιήθηκαν από αμοιβαία κεφάλαια που διαχειρίζεται ο Andreessen Horowitz (εξαιρουμένων των επενδύσεων για τις οποίες ο εκδότης δεν έχει παράσχει άδεια για δημοσιοποίηση της a16z καθώς και των απροειδοποίητων επενδύσεων σε δημόσια διαπραγματεύσιμα ψηφιακά περιουσιακά στοιχεία) είναι διαθέσιμη στη διεύθυνση https://a16z.com/investments /.

Τα γραφήματα και τα γραφήματα που παρέχονται εντός προορίζονται αποκλειστικά για ενημερωτικούς σκοπούς και δεν θα πρέπει να βασίζονται σε αυτά όταν λαμβάνεται οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση. Οι προηγούμενες αποδόσεις δεν είναι ενδεικτικές των μελλοντικών αποτελεσμάτων. Το περιεχόμενο μιλά μόνο από την ημερομηνία που υποδεικνύεται. Οποιεσδήποτε προβλέψεις, εκτιμήσεις, προβλέψεις, στόχοι, προοπτικές και/ή απόψεις που εκφράζονται σε αυτό το υλικό υπόκεινται σε αλλαγές χωρίς προειδοποίηση και μπορεί να διαφέρουν ή να είναι αντίθετες με τις απόψεις που εκφράζονται από άλλους. Ανατρέξτε στη διεύθυνση https://a16z.com/disclosures για πρόσθετες σημαντικές πληροφορίες.