TORONTO, 22 de septiembre de 2022 /PRNewswire/ – CoinSmart Financial Inc. (“Moneda inteligente"O el"Empresa“) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), anunció hoy que ha celebrado un acuerdo definitivo con fecha 22 de septiembre de 2022 (el “Acuerdo de compra“) con Coinsquare Ltd. (“Coinsquare"), una plataforma canadiense líder en el comercio de criptoactivos, según la cual CoinSmart acordó vender a Coinsquare todas las acciones emitidas y en circulación de su subsidiaria operativa de propiedad total Simply Digital Technologies Inc. ("simplemente digitales") (la "transacción").
La adquisición e integración de estas dos empresas establecerá a Coinsquare como una de las plataformas de comercio de activos criptográficos más grandes de Canadá con una oferta diversificada y compatible en varias líneas comerciales, que incluyen el comercio minorista e institucional, el procesamiento de pagos criptográficos y la custodia de activos digitales. CoinSmart tendrá aproximadamente el 12 % de la propiedad de Coinsquare sobre una base proforma. La compañía combinada ha realizado transacciones por más de $10 mil millones desde enero de 2018 y tendrá más de $350 millones en activos bajo custodia con una base de usuarios combinada de más de 1 millón.
Coinsquare se encuentra en las etapas finales de su aprobación para convertirse en la primera plataforma de comercio de criptoactivos de Canadá regulada como una Organización Reguladora de la Industria de Inversiones de Canadá ("IIROC“) distribuidor y miembro del mercado.
"Hoy es un día emocionante para todos nosotros en CoinSmart", dijo el CEO de CoinSmart, Justin Hartzman. “Estamos encantados de trabajar junto con el equipo de Coinsquare para construir una de las plataformas de comercio de criptoactivos reguladas más grandes de Canadá y no podría estar más orgulloso de lo que hemos logrado hasta ahora. Con un conjunto de productos diversificado, talento criptográfico excepcional y una de las bases de usuarios más grandes de Canadá, la compañía combinada estará bien posicionada para continuar con sus agresivos planes de expansión. Si bien el criptomercado se encuentra en la fase de construcción de su ciclo de vida, esta transacción proporcionará el par necesario para estar en una posición favorable al ingresar a la próxima carrera alcista".
“Esta adquisición representa un hito monumental y emocionante para ambas empresas y reúne a dos equipos de gestión líderes en la industria”. dijo Coinsquare, CEO Martin Piszel. "Estamos entusiasmados de trabajar juntos para dar forma a cómo crece y evoluciona la industria de la criptografía en Canadá, y juntos podremos ofrecer a nuestros clientes los productos más innovadores y seguros respaldados por los más altos estándares de regulación en la industria".
Beneficios clave de la transacción
- Una de las plataformas de negociación de criptoactivos más grandes de Canadá: la compañía combinada habrá realizado más de $10 mil millones en transacciones criptográficas desde enero de 2018 y tendrá más de $350 millones en activos bajo custodia, junto con una plataforma diversificada y regulada en comercio, pagos, gestión de activos y custodia de activos digitales.
- Adquisición de Efectivo y Acciones con Upside a los Accionistas: contraprestación pagadera a CoinSmart al cierre de $3 millones en efectivo, y la emisión de 5,222,222 26,215,555 20 acciones ordinarias de Coinsquare ("Acciones de Coinsquare"), con un valor estimado agregado de aproximadamente $1,100,000 10 XNUMX, más la capacidad de recibir hasta aproximadamente $XNUMX millones en acciones adicionales contraprestación en efectivo por el logro de los objetivos de ganancias comerciales de SmartPay y XNUMX acciones de Coinsquare por el logro de los objetivos de ganancias comerciales extrabursátiles ("OTC"). Se anticipa además que CoinSmart mantendrá efectivo (o activos criptográficos) de aproximadamente $XNUMX millones al completarse la Transacción.
- Inversión en el único custodio calificado de activos digitales de Canadá: respaldado por Coinsquare, Coinbase Ventures y otras instituciones financieras reconocidas, Tetra Trust es el único custodio calificado de Canadá para activos digitales y representa un potencial significativo para los accionistas de Coinsquare.
- Exposición a Cartera de Inversión Diversificada: Coinsquare, a través de su subsidiaria Coinsquare Investments Ltd., posee una cartera de inversión diversificada en activos, como FRNT Financial (TSXV: FRNT) y dos fondos Blockchange Ventures.
- Equipo de gestión para unirse a Coinsquare: Los cofundadores de CoinSmart, Justin Hartzman, Jeremy Koven y Michael Koral, entre otros, se unirán a Coinsquare. Justin Hartzman se unirá al Equipo Ejecutivo de Coinsquare y CoinSmart tendrá derecho a un candidato para unirse a la Junta Directiva de Coinsquare una vez completada la Transacción.
- Apoyo a la votación de altos funcionarios y directores de ~45%: cada uno de los directores y ciertos altos funcionarios de CoinSmart han celebrado acuerdos de apoyo y votación con Coinsquare en virtud de los cuales han acordado votar a favor de la Transacción.
Detalles de la transacción
De conformidad con los términos del Acuerdo de compra, Coinsquare adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Simply Digital sin efectivo ni deudas.
El precio de compra, que está sujeto a los ajustes estándar posteriores al cierre según lo establecido en el Acuerdo de compra, se cumplirá al cierre mediante (i) el pago a CoinSmart de USD 3 millones en efectivo y (ii) la emisión de 5,222,222 XNUMX XNUMX acciones de Coinsquare. a CoinSmart. El mayor accionista de Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), revelaron en sus informes financieros más recientes que valoraron las acciones de Coinsquare en aproximadamente $5.02 por acción de Coinsquare al 30 de junio de 2022. No puede garantizarse que dicho valor por acción de Coinsquare no haya cambiado desde el 30 de junio de 2022.
Sujeto a los términos establecidos en el Acuerdo de compra, se pagará una contraprestación adicional a CoinSmart de conformidad con la Transacción al lograr ciertos objetivos de ganancias basados en ingresos relacionados con el negocio SmartPay de CoinSmart y el negocio comercial OTC. Se pueden pagar hasta $ 20 millones adicionales en efectivo de conformidad con la ganancia de SmartPay (durante un período de tres años después del cierre de la Transacción) y se pueden emitir hasta 1,100,000 Acciones de Coinsquare adicionales de conformidad con la ganancia de OTC ( durante un período de un año después del cierre de la Transacción).
Al completar la transacción, CoinSmart tendrá aproximadamente el 12 % de las acciones de Coinsquare emitidas y en circulación. Coinsquare es una empresa privada constituida bajo las leyes de Canadá. Aparte de su interés en las Acciones de Coinsquare y en efectivo, CoinSmart no tendrá otros activos materiales inmediatamente después de la finalización de la Transacción. La Transacción ha sido aprobada por unanimidad por el directorio de la Compañía (el “Consejo”).
Según los términos del Acuerdo de compra, la Junta puede responder a una propuesta escrita de buena fe no solicitada que, teniendo en cuenta todos los términos y condiciones pertinentes de dicha propuesta, constituya o pueda esperarse razonablemente que constituya o conduzca a una Propuesta superior (como se define en el Acuerdo de Compra).
La Transacción constituirá la venta de la totalidad o una parte sustancial del compromiso de CoinSmart de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y, en consecuencia, requerirá la aprobación de no menos de dos tercios de los votos emitidos en una reunión especial de la accionistas de CoinSmart (el “Reunión“). Actualmente, CoinSmart espera enviar por correo la circular de información de gestión en relación con la Asamblea a los accionistas el 29 de octubre de 2022 o antes, y celebrar la Asamblea el 29 de noviembre de 2022 o antes. Sujeto a la satisfacción (o renuncia) de las condiciones de cierre aplicables como establecido en el Acuerdo de Compra, se anticipa que el cierre de la Transacción ocurrirá en el cuarto trimestre de 2022.
La administración de CoinSmart será empleada por Coinsquare luego del cierre de la Transacción y continuará desempeñando un papel activo en el negocio actual y futuro de Simply Digital (incluido el negocio SmartPay y el negocio OTC).
Recomendación de la Junta
La Junta ha determinado por unanimidad que la Transacción es en el mejor interés de CoinSmart. En consecuencia, la Junta aprobó el Acuerdo de Compra y recomienda que los Accionistas voten a favor de la resolución para aprobar la Transacción en la Asamblea.
Cada uno de los directores y ciertos altos funcionarios de la Compañía, que poseen colectivamente aproximadamente el 45 % de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía, han celebrado acuerdos de apoyo y votación con Coinsquare en virtud de los cuales han acordado apoyar y votar a favor de la transacción. Al tomar su determinación, la Junta consideró, entre otras cosas, una opinión proporcionada a la Junta por Eight Capital en el sentido de que, con base en y sujeto a las limitaciones, suposiciones y calificaciones establecidas en dicha opinión, la contraprestación que recibirá CoinSmart de conformidad con la Transacción es justo, desde un punto de vista financiero, para CoinSmart.
Asesores Financieros y Abogados
En relación con la Transacción, CoinSmart ha contratado a Eight Capital como su asesor financiero y a Wildeboer Dellelce LLP como su asesor legal. Coinsquare ha contratado a Origin Merchant Partners como su asesor financiero y a Goodmans LLP como su asesor legal.
Información adicional
Los detalles completos de los términos y condiciones de la Transacción se establecen en el Acuerdo de Compra, que será archivado por CoinSmart bajo su perfil en SEDAR en www.sedar.com.
Además, se incluirá más información sobre la Transacción en la circular de información gerencial con respecto a la Asamblea que se archivará en SEDAR en el momento en que se envíe por correo a los accionistas. Se insta a todos los accionistas a leer la circular de información una vez que esté disponible, ya que contendrá información adicional importante sobre la Transacción.
ACERCA DE COINSMART
CoinSmart es una plataforma líder de comercio de criptoactivos con sede en Canadá dedicada a brindar a los clientes una forma intuitiva de comprar y vender activos digitales, como Bitcoin y Ethereum. CoinSmart es una de las pocas plataformas de comercio de activos criptográficos en Canadá que está registrada como distribuidor de valores y mercado en la Comisión de Valores de Ontario. CoinSmart es también una de las primeras plataformas comerciales con sede en Canadá que tiene presencia internacional y acepta clientes en más de 40 países en un momento en que la industria de activos digitales continúa expandiéndose rápidamente. CoinSmart se basa aún más en su misión de hacer que las criptomonedas sean accesibles al proporcionar recursos educativos adaptados a cada nivel de conocimiento de las criptomonedas y una atención al cliente omnicanal inigualable las 24 horas, los 7 días de la semana. Ofreciendo verificación instantánea, almacenamiento de billetera fría líder en la industria, gráficos avanzados con funcionalidad de libro de pedidos y servicios premium de venta libre, CoinSmart garantiza que las necesidades de cada cliente se satisfagan con el más alto nivel de calidad y atención. Para mayor información por favor visite www.coinsmart.com.
ACERCA DE COINSQUARE
Fundada en 2014, Coinsquare, una empresa privada incorporada bajo las leyes de Canadá, brinda a los clientes una plataforma patentada diseñada para brindar una interfaz robusta, segura e inteligente para el comercio de Bitcoin, Ethereum, Litecoin y otros activos digitales. Coinsquare ha crecido hasta convertirse en la empresa de activos digitales operativa más antigua de Canadá, y opera en nombre de más de medio millón de canadienses. Coinsquare ha recaudado más de $100 millones en capital y ha ejecutado con éxito operaciones por más de $8 mil millones hasta la fecha. Para mayor información por favor visite www.coinsquare.com.
DECLARACIONES DE FUTURO
Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" que puede incluir, entre otros, información con respecto a las actividades, eventos o desarrollos que la Compañía espera o anticipa que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro. Dicha información prospectiva a menudo, pero no siempre, se identifica mediante el uso de palabras y frases como "planes", "espera", "se espera", "presupuesto", "programado", "estimaciones", "pronósticos". ” “pretende”, “anticipa” o “cree” o variaciones (incluidas las variaciones negativas) de tales palabras y frases, o declara que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “podrían”, “podrían” o “se” tomará, ocurrirá o se logrará. La información prospectiva en este comunicado de prensa incluye, entre otras cosas, declaraciones e información sobre: los beneficios anticipados de la finalización de la Transacción; las oportunidades disponibles para la compañía combinada al completar la Transacción; la contraprestación pagadera a la Compañía de conformidad con la Transacción, incluida la posible contraprestación adicional pagadera tras el logro de los objetivos de ganancia especificados; la propiedad proforma de la Compañía de Coinsquare luego de la finalización de la Transacción; membresía del candidato de la Compañía en el directorio de Coinsquare luego de la finalización de la Transacción; el requisito de que la Compañía obtenga la aprobación de los accionistas de la Transacción; la fecha prevista para la Reunión; la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones de cierre, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias; y el tiempo previsto para la finalización de la Transacción.
Por lo general, se aplican varios supuestos o factores para sacar conclusiones o hacer los pronósticos o proyecciones establecidos en la información prospectiva. Esas suposiciones y factores se basan en la información actualmente disponible para la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas suposiciones son razonables según la información actualmente disponible, es posible que resulten ser incorrectas. La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores de riesgo que pueden hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales sean materialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logro futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. Dichos riesgos con respecto a la información prospectiva en este comunicado de prensa incluyen: riesgos asociados con la Transacción y con las transacciones de compra y venta en general, como la falta de cumplimiento de las condiciones de cierre contenidas en el Acuerdo de Compra, la falta de obtención de aprobaciones regulatorias o de accionistas , y la ausencia de cambios materiales adversos u otros eventos que puedan dar a las partes una base sobre la cual rescindir el Acuerdo de Compra; y el riesgo de que la Transacción no se cierre en el plazo previsto, o en absoluto. Además, existen riesgos comerciales e incertidumbres asociados con la industria de la moneda digital en general, que incluyen: adaptación al cambio tecnológico, nuevos productos y estándares; aumento de la competencia que afecta negativamente a los negocios; competencia adicional de tecnologías nuevas o existentes que afectan negativamente a los negocios; los productos y/o servicios de software pueden contener errores o “errores”, vulnerabilidades o defectos no detectados; daño o falla de la tecnología de la información; riesgos de ciberseguridad asociados con la seguridad de datos y la piratería; posibles violaciones de las leyes de privacidad aplicables; incertidumbres políticas, económicas y de otro tipo con respecto a las monedas digitales; y varios otros riesgos como se establece en el formulario de información anual de la Compañía con fecha del 31 de marzo de 2022, con respecto al año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2021, una copia del cual está disponible en el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com. Si bien la Compañía ha intentado identificar ciertos factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores que provoquen que los resultados no sean los anticipados, estimados o previstos. No se puede garantizar que dicha información sea precisa, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dichas declaraciones. En consecuencia, los lectores no deben depositar una confianza indebida en la información prospectiva. La Compañía no asume ninguna obligación, salvo que la ley exija lo contrario, de actualizar estas declaraciones prospectivas si cambian las creencias, estimaciones u opiniones de la gerencia, u otros factores.
La Transacción no puede cerrarse hasta que se obtengan las aprobaciones regulatorias y de los accionistas requeridas. No puede haber ninguna garantía de que la Transacción se completará según lo propuesto o en absoluto. La Transacción podría ser modificada, reestructurada o terminada. Se advierte a los inversores que, salvo que se indique en el Acuerdo de compra o en la circular de información gerencial que se entregará a los accionistas en relación con la Transacción, se archivarán o se archivarán copias de cada uno de ellos bajo el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com, cualquier información divulgada o recibida con respecto a la Transacción puede no ser precisa o completa y no se debe confiar en ella.
NEO Exchange Inc. no ha revisado y no acepta responsabilidad por la idoneidad o precisión del contenido de este comunicado de prensa.
Fuente: Platón Data Intelligence: platodata.io
Para obtener más información: Detalles de contacto: CoinSmart, Justin Hartzman, director ejecutivo, correo electrónico: ir@coinsmart.comTel: 1.647.923.7678; Las relaciones públicas del último piso, Michele McDermott-Fox, correo electrónico: michele@thetopflooragency.comTel: 1.905.379.1893
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- Fuente: Platón Data Intelligence: platodata.ai