Kylmät jalat vai sopimusrikkomus? Katsaus Galaxy-BitGo-tilanteeseen

Galaxy Digital paljasti aiemmin tällä viikolla, että se oli irtisanonut sopimuksen krypton säilytysyhtiö BitGon ostamisesta, alan tarkkailijat sanoivat, että molemmat yritykset pyrkivät todennäköisesti välttämään sotkuista oikeudellista taistelua.

Salauspankki Galaxy sanoi maanantaina, että se oli perääntyessään ostosopimuksestaan BitGo väittää, että yritys ei toimittanut tilintarkastettua vuoden 2021 tilinpäätöstä 31. heinäkuuta mennessä. 

BitGo vastasi palkkaamalla asianajotoimisto Quinn Emanuelin, joka väitti, että yritys oli jo toimittanut tarvittavat asiakirjat.

"BitGon liiketoiminta pysyy yhtä vahvana kuin koskaan", R. Brian Timmons, lakitoimisto Quinn Emanuelin osakas, kertoi Blockworksille sähköpostissa. "Galaxy on se, joka on kohdannut sääntelyn vastatuulen... Sitä on vaivannut Luna-kiista."

Vaikka Timmons sanoi aiemmin, että BitGo on velkaa 100 miljoonan dollarin irtisanomismaksun tai sen ylittävät vahingot, Quinn Emanuel ei ole vielä nostanut kannetta Galaxya vastaan. BitGon tiedottaja kieltäytyi kommentoimasta.   

Donald Putnam, fuusio- ja yrityskaupan (M&A) neuvonantajayrityksen Grail Partnersin toimitusjohtaja ja perustaja, kutsui Quinn Emanuelia "hyökkäyskoirayritykseksi". 

Se on sama yritys, joka edustaa Elon Muskia, joka yrittää peruuttaa Twitterin ostotarjouksensa oikeudenkäynnissä, joka alkaa lokakuussa. Myös Quinn Emanuel edustettuna Ripple Labs voitti Tetragon Financial Groupin Delawaren kansliaoikeudessa nostaman 175 miljoonan dollarin tapauksen – tarjouksen saada takaisin sijoitus SEC:n kanteen jälkeen. Se on myös työskennellyt muiden digitaalisten omaisuusalustojen kanssa asioissa, jotka koskevat liittovaltion arvopaperilakeja.

"He ovat aggressiivisia, ilkeitä ja purevat kovaa ja usein", Putnam sanoi. "Tavalliset lakitoimistot eivät sovi heille, joten odota ostajien palkkaavan yhtä vahvan gladiaattoriyrityksen."

Galaxyn tiedottaja kertoi Blockworksille aiemmin tällä viikolla, että "puolustelemme itseämme voimakkaasti", mutta kieltäytyi kommentoimasta enempää.

Kylmät jalat vai laillinen sopimusrikkomus?

Galaxy paljasti ensin tarkoituksensa ostaa BitGon toukokuussa 2021 käteis- ja osakekaupalla, jonka arvo on noin 1.2 miljardia dollaria. Yritys aikoi tulla Delaware-yhtiöksi ja listautua julkisesti Nasdaqiin hankinnan jälkeen. 

Galaxy ilmoitti maanantaina, että se aikoo edelleen julkistaa. Galaxyn tiedottaja sanoi, että tilinpäätökset, joita Galaxy väittää, että BitGo ei toimittanut ajoissa, tarvittiin sen SEC-hakemusta varten. 

Kauppa oli jo viivästynyt. Yritykset paljastivat 1. huhtikuuta, että päivitetyn käteis- ja osakekaupan arvo oli 265 miljoonaa dollaria ja 44.8 miljoonaa uutta osaketta. Galaxy joutuisi maksamaan 100 miljoonaa dollaria BitGolle "tietyissä olosuhteissa", jos kauppa ei menisi läpi vuoden loppuun mennessä, he sanoivat tuolloin.

Timmons sanoi tällä viikolla, että BitGo jatkoi sopimusta vain, koska Galaxy suostui maksamaan mahdollisen irtisanomismaksun ja lisäsi, että sillä oli muita kiinnostuneita kosijoita.

"Ei todellakaan ole selvää, kylmätteleeko ostajaa vai onko tilinpäätöksessä todellinen asia", sanoi Sam Dibble, lakitoimisto Baker Bottsin kumppani. "Se on joko kätevä tekosyy tai se on todellinen syy, miksi he peruvat sen."

M&A-neuvontatoimiston Architect Partnersin toimitusjohtajan Peter Stonebergin mukaan tällaiset fuusioiden peruutukset ovat hyvin epätavallisia. Hän lisäsi, että sulautumissopimusten määrä, jotka päätetään julkistamisen jälkeen - krypto- tai muutoin - on alle 5%.

"Ostajat vihaavat peruuttamista, koska silloin seuraava myyjä, jonka kanssa he haluavat tehdä yhteistyötä, on hermostunut", Stoneberg kertoi Blockworksille. "Myyjän on nyt ilmeisesti aloitettava prosessi alusta."

Mutta viimeaikainen markkinoiden myllerrys on todennäköisesti vaikuttanut siihen, sanoi Wave Financialin varainhallinnan ja johdannaisten johtaja Nauman Sheikh ja lisäsi, että yksityiset markkina-arvot ovat uudelleenhinnoiteltuja ja ovat laskeneet 60–80 prosenttia.

Vaikka Novogratz kirjoitti toukokuussa kirjeessään osakkeenomistajille joita yhtiö pystyi väistämään liittyvät vastatuulet Terran UST-stablecoinin ja LUNA-tunnuksen romahtaminen, Sheikh lisäsi, että Galaxy loukkaantui Terran kaatumisesta ja todennäköisesti arvioi liiketoimintansa uudelleen tämän seurauksena.

"Likviditeetti on myös kuivunut huomattavasti Terran ja Three Arrows Capitalin epäonnistumisen jälkeen", Sheikh kertoi Blockworksille sähköpostissa. "Joten vaikka tässä on todennäköisiä teknisiä ongelmia, jotka liittyvät ilmeisiin ehtojen rikkomiseen, se voi myös olla tapaus, jossa Galaxy ei enää pidä BitGoa mahdollisesti kannattavana hankintana suhteessa nykyiseen maisemaan."

Galaxy nettotappio oli 555 miljoonaa dollaria toisen vuosineljänneksen aikana. Sen luottosalkussa oli yksi tapaus vuosineljänneksen aikana noin 10 miljoonan dollarin luottotappiosta, joka johtui Kolme nuolea Capital maksukyvyttömyys, johtajat sanoivat.

Mitä tapahtuu seuraavaksi?

"Katso ilotulitus, jonka jälkeen sovitaan"Punch-and-Judy"show", Putnam kertoi Blockworksille. 

Baker Botts' Dibble oli samaa mieltä ja sanoi, että "miekkahelinää" tulee todennäköisesti olemaan runsaasti ennen kuin päästään jonkinlaiseen ratkaisuun. Jos Galaxy päättää edetä kaupassa, he voivat pyrkiä neuvottelemaan hinnan uudelleen tai keksimään toisen määräajan tilinpäätöstiedotteen vastaanottamiselle, hän lisäsi. Muuten he voisivat irtisanoa sopimuksen maksamalla 100 miljoonan dollarin irtisanomismaksun. 

"Uskon, että nämä kaksi lopputulosta ovat paljon todennäköisempiä kuin täysimittainen oikeusprosessi", Dibble sanoi. "Kenen pakottaminen tekemään tällaista sopimusta ei yleensä tapahdu."

Sen lisäksi, että vältytään mahdollisilta kalliilta oikeudenkäyntikuluilta, sovinto voisi myös säästää yritykset "julkisesti esitetyiltä hankaluuksilta", Sheikh sanoi.

Stoneberg sanoi odottavansa Catalyst Partners, investointipankki, joka toimi neuvonantajana BitGo the Galaxy -kaupassa, tulee olemaan aggressiivinen asiakkaansa puolesta.  

"Epäilisin, että [Qatalyst] on osa [BitGon] strategiaa [turvamaksun päättämiseksi] ja että heillä on yksi tai kaksi muuta ostajaa, jotka voivat olla siivillä, kun he käyvät läpi tämän purkamisen." hän sanoi.

Saat päivän tärkeimmät kryptouutiset ja oivallukset postilaatikkoosi joka ilta. Tilaa Blockworksin ilmainen uutiskirje nyt.