SEC:n ensimmäinen NFT:n täytäntöönpanotoimi: SEC V. Vaikutusteoria

Julkaissut Platon

seuraajia: 0

Avainkohdat

SEC veloitti 28. elokuuta 2023 Impact Theory, LLC:tä, mediayhtiötä rekisteröimättömästä arvopaperitarjouksesta NFT-myynnillä. Tämä on ensimmäinen kerta, kun SEC on käynnistänyt täytäntöönpanotoimen, joka koskee NFT:n myyntiä rekisteröimättöminä arvopapereina. Tämä voi olla merkki SEC:n uudesta pyrkimyksestä tuoda viime vuosina räjähdysmäisesti suosiotaan kasvattaneet NFT-markkinat lainkäyttövaltaan.
Osana sovintoratkaisua yhtiö suostui maksamaan 6.1 miljoonaa dollaria irtisanomisina ja sakkoina. Yritys sitoutui myös useisiin huomionarvoisiin sitoumuksiin, mukaan lukien sen määräysvallassa olevien jäljellä olevien NFT-yritysten tuhoaminen ja NFT:n koodin tarkistaminen estääkseen sitä saamasta jatkossa rojalteja jälkimarkkinoiden liiketoimista. Sovintoratkaisu ei sisällä petoksen myöntämistä.
Kaksi komission jäsentä antoi kirjallisen erimielisyyden sovintoon ja rohkaisi SEC:tä antamaan markkinoille parempia ohjeita NFT-sääntelystä.

Tilaa

Maanantaina 28. elokuuta 2023 Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea (SEC) astui sisään sovittuun täytäntöönpanotoimiin ("Toimitus") media- ja viihdealan yrityksen Impact Theory, LLC:n kanssa, joka syyttää sitä arvopaperilain pykälän 5 rikkomisesta "KeyNFT:n" rekisteröimättömän myynnin yhteydessä.1 Impact Theory tarjosi kolme "tasoa" non-fungible tokeneita (NFT): "Legendary", "Heroic" ja "Relentless", ja jokainen KeyNFT sisälsi digitaalisen grafiikan, joka sisälsi neljän (50 mahdollisesta) symbolin yhdistelmän.2 Tilauksessa ei anneta yksityiskohtia siitä, onko KeyNFT:illä keräilyesineiden ominaisuuksia, mikä on tyypillistä NFT:lle. Sen sijaan SEC viittaa KeyNFT:iin "väitetyiksi NFT:iksi", mikä osoittaa, että KeyNFT:t voivat olla muodoltaan erilaisia kuin muut markkinoilla olevat NFT:t.3

SEC havaitsi, että Impact Theory myi KeyNFT:t sijoittajille kaikkialla Yhdysvalloissa ja keräsi noin 30 miljoonaa dollaria Ethereumia vastineeksi NFT:istä. Sovintoratkaisu on merkittävä, koska se on ensimmäinen kerta, kun NFT:t on havaittu "sijoitussopimuksiksi" korkeimman oikeuden asiassa SEC v. WJ Howey Co., 328 US 293 (1946) esittämän testin perusteella.4 Howeyn testin mukaan sijoitussopimus on mikä tahansa "sopimus, liiketoimi tai järjestelmä, jossa henkilö [1] sijoittaa rahansa [2] yhteiseen yritykseen ja [3] saatetaan odottaa voittoa [4] yksinomaan yrityksen ponnisteluista. promoottori tai kolmas osapuoli."5

Määräys lainasi yli tusinaa Impact Theoryn julkista lausuntoa tukeakseen havaintoa, jonka mukaan KeyNFT:t täyttivät jokaisen Howeyn testin elementin. Esimerkiksi SEC havaitsi, että:

Elementti 1: Rahan sijoittaminen yritykseen. Sijoittajat ymmärsivät, että ostamalla KeyNFT:t he investoivat Impact Theoryn liiketoimintaan. Impact Theory ilmoitti aikovansa tulla "seuraavaksi Disneyksi" ja kertoi mahdollisille sijoittajille, että ostamalla KeyNFT:t heillä oli sama mahdollisuus päästä "Disneyyn, kun he tekivät Steamboat Willien".6
Elementti 2: Yhteinen yritys. Impact Theory jakoi julkisesti näkemyksensä siitä, että KeyNFT-sijoittajat, Impact Theory ja Impact Theory -yrityksen perustajat "rikastuisivat" ja että heidän mahdolliset voitot "liittyvät yhteen".7
Elementti 3: Voitto-odotukset. Yrityksen sekä mahdollisten ja todellisten KeyNFT-ostajien lausunnot osoittivat, että he uskoivat selvästi, että KeyNFT:n ostamisesta olisi "kohtuullinen odotus voittoa". Esimerkiksi sijoittajat ilmoittivat, että syy KeyNFT:n ostamiseen oli tulevaisuuden tuotto-odotus, joka vastaa "sijoittamista Disneyyn, Call of Dutyyn ja YouTubeen kerralla" tai "20 dollarin [sic] luovuttamista Mark Zuckerbergille hänen asuntolassaan .”8
Elementti 4: Yrityksen ponnisteluista saadut voitot. Impact Theory kertoi sijoittajille, että KeyNFT:n arvo saataisiin yrityksen ponnisteluista ja että se käyttäisi KeyNFT-tarjouksesta saadut tuotot "kehitykseen", "työryhmän lisäämiseen" ja "lisäprojektien luomiseen".9

Ennen sovintoratkaisua Impact Theory osti takaisin noin 7.7 miljoonan dollarin arvosta KeyNFT:itä sijoittajilta osana korjaavia toimia.10 Ja osana sovintoratkaisua Impact Theory suostui maksamaan noin 5.6 miljoonaa dollaria ylimääräisenä irtoamis- ja ennakkoarviokorkona sekä 500,000 XNUMX dollarin sakkomaksun. Toisena korjaavana toimenpiteenä Impact Theory on sitoutunut "tuhoamaan" kaikki hallinnassaan olevat KeyNFT:t ja ryhtymään toimiin varmistaakseen, että se ei saa tulevaisuudessa rojalteja, jotka johtuvat näiden NFT:iden jälkimarkkinatransaktioista.11

Komissaarit Hester Peirce ja Mark Uyeda eri mieltä Howey-testin soveltamiseen KeyNFT:issä. Erimielisyys esitti yhdeksän kysymystä, jotka koskivat SEC:n päätöksen perustella lainkäyttövaltaa NFT:n suhteen täytäntöönpanotoimilla. Komissaarit myönsivät, että KeyNFT:n ympärillä oleva hype oli oikeutettua huolta, mutta totesivat myös, että se "ei ollut riittävä peruste viedä asiaa [SEC:n] lainkäyttövaltaan". Commissioners totesi: "Emme rutiininomaisesti aloita täytäntöönpanotoimia ihmisiä, jotka myyvät kelloja, maalauksia tai keräilyesineitä, sekä epämääräisiä lupauksia rakentaa brändiä ja siten lisätä näiden aineellisten esineiden jälleenmyyntiarvoa." Komissaarit huomauttivat lisäksi, että ensimmäisenä NFT-ratkaisuna tämä täytäntöönpanotoimi "herätti [nousi] monia vaikeita kysymyksiä". Toisinajattelijan näkökulmasta "komission olisi pitänyt painiskella näiden kysymysten kanssa kauan sitten ja tarjota ohjeita, kun NFT:t alkoivat yleistyä."