Froid aux pieds ou rupture d'accord ? Un regard sur la situation Galaxy-BitGo

Après que Galaxy Digital a révélé plus tôt cette semaine qu'il avait mis fin à un accord pour acquérir la société de garde de crypto BitGo, les observateurs de l'industrie ont déclaré que les deux sociétés chercheraient probablement à éviter une bataille juridique désordonnée.

La banque marchande Crypto Galaxy a déclaré lundi qu'il était renonce à son accord d'achat BitGo, alléguant que la société n'a pas fourni les états financiers audités de 2021 avant le 31 juillet. 

BitGo a répliqué en engageant le cabinet d'avocats Quinn Emanuel, qui a affirmé que le cabinet avait déjà soumis les documents nécessaires.

"L'activité de BitGo reste aussi solide que jamais", a déclaré R. Brian Timmons, associé du cabinet d'avocats Quinn Emanuel, à Blockworks dans un e-mail. "Galaxy est celui qui a rencontré des vents contraires en matière de réglementation… Il a été assailli par la controverse Luna."

Bien que Timmons ait précédemment déclaré que BitGo devait des frais de résiliation de 100 millions de dollars, ou des dommages-intérêts supérieurs à cela, Quinn Emanuel n'a pas encore intenté de poursuite contre Galaxy. Un porte-parole de BitGo a refusé de commenter.   

Donald Putnam, associé directeur et co-fondateur de la société de conseil en fusions et acquisitions (M&A) Grail Partners, a qualifié Quinn Emanuel de "cabinet de chiens d'attaque". 

C'est la même société qui représente Elon Musk alors qu'il cherche à annuler son offre publique d'achat sur Twitter dans le cadre d'un procès qui doit débuter en octobre. Quinn Emanuel a également représenté Ripple Labs a vaincu une affaire de 175 millions de dollars intentée par Tetragon Financial Group devant le Delaware Chancery Court – une tentative de récupérer l'investissement à la suite du procès de la SEC. Il a également travaillé avec d'autres plates-formes d'actifs numériques sur des questions impliquant les lois fédérales sur les valeurs mobilières.

"Ils sont agressifs, pugnaces, et ils mordent fort et souvent", a déclaré Putnam. "Les cabinets d'avocats réguliers ne sont pas à la hauteur, alors attendez-vous à ce que les acheteurs engagent un cabinet de gladiateurs tout aussi solide."

Un porte-parole de Galaxy a déclaré à Blockworks plus tôt cette semaine que "nous nous défendrons vigoureusement", mais a refusé de commenter davantage.

Pieds froids ou violation légitime d'un accord ?

Galaxy a d'abord révélé son intention d'acquérir BitGo en mai 2021 dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 1.2 milliard de dollars. La société prévoyait de devenir une société basée au Delaware et de s'inscrire publiquement au Nasdaq après l'acquisition. 

Galaxy a déclaré lundi qu'il avait toujours l'intention de rendre public. Les états financiers que Galaxy allègue que BitGo n'a pas soumis à temps étaient nécessaires pour son dépôt auprès de la SEC, a déclaré un porte-parole de Galaxy. 

L'accord avait déjà été retardé. Les entreprises ont révélé le 1er avril que l'accord mis à jour en espèces et en actions valait 265 millions de dollars et 44.8 millions d'actions nouvellement émises. Galaxy devrait payer 100 millions de dollars à BitGo "dans certaines circonstances" si la vente n'avait pas lieu d'ici la fin de l'année, avaient-ils déclaré à l'époque.

Timmons a déclaré cette semaine que BitGo n'a prolongé l'accord que parce que Galaxy a accepté de payer les frais de résiliation potentiels, ajoutant qu'il avait d'autres prétendants intéressés.

"Il n'est pas vraiment clair si c'est l'acheteur qui a froid aux yeux ou s'il y a un véritable problème de fond concernant les états financiers", a déclaré Sam Dibble, associé du cabinet d'avocats Baker Botts. "C'est soit une excuse pratique, soit la raison réelle pour laquelle ils l'annulent."

Les annulations de fusion comme celle-ci sont très inhabituelles, selon Peter Stoneberg, directeur général de la société de conseil en fusions et acquisitions Architect Partners. Il a ajouté que le nombre d'accords de fusion qui sont résiliés après avoir été annoncés - crypto ou autre - est inférieur à 5%.

"Les acheteurs détestent annuler car le prochain vendeur avec lequel ils veulent travailler est nerveux", a déclaré Stoneberg à Blockworks. "Pour le vendeur, il est évident qu'il doit maintenant recommencer le processus."

Mais les récentes turbulences du marché y contribuent probablement, a déclaré Nauman Sheikh, responsable de la gestion de la trésorerie et des dérivés chez Wave Financial, ajoutant que les valorisations du marché privé ont été révisées et ont baissé entre 60% et 80%.

Bien que Novogratz a écrit dans une lettre de mai aux actionnaires que l'entreprise a pu esquiver les vents contraires associés à l'effondrement du stablecoin UST et du jeton LUNA de Terra, Sheikh a ajouté que Galaxy a été blessé par la chute de Terra et réévalue probablement ses opérations commerciales en conséquence.

"Les liquidités se sont également considérablement asséchées à la suite des échecs de Terra et de Three Arrows Capital", a déclaré Sheikh à Blockworks dans un e-mail. "Ainsi, bien qu'il y ait probablement des problèmes techniques ici concernant des violations apparentes des conditions, il pourrait également s'agir d'un cas dans lequel Galaxy ne considère plus BitGo comme une acquisition potentiellement rentable par rapport au paysage dans lequel nous nous trouvons actuellement."

Galaxy a enregistré une perte nette de 555 millions de dollars au cours du deuxième trimestre. Son portefeuille de crédit a enregistré un cas de dépréciation de crédit au cours du trimestre d'environ 10 millions de dollars découlant de la Capitale des trois flèches insolvabilité, ont déclaré les dirigeants.

Qu'est-ce qui se passe ensuite?

"Attention aux feux d'artifice, suivis d'un règlement après le 'Punch-et-Judy' spectacle », a déclaré Putnam à Blockworks. 

Dibble de Baker Botts a accepté, disant qu'il y aura probablement beaucoup de « bruits de sabre » avant de parvenir à une sorte de règlement. Si Galaxy choisit d'aller de l'avant avec l'accord, ils pourraient chercher à renégocier le prix ou proposer un autre délai pour recevoir les états financiers, a-t-il ajouté. Sinon, ils pourraient résilier l'accord en payant les frais de résiliation de 100 millions de dollars. 

"Je pense que ces deux résultats sont beaucoup plus probables qu'un processus judiciaire complet", a déclaré Dibble. "Forcer quelqu'un à conclure un accord comme celui-ci n'arrive généralement pas."

En plus d'éviter des frais juridiques potentiellement coûteux, un règlement pourrait également épargner aux entreprises "le retour de l'acrimonie diffusée publiquement", a déclaré Sheikh.

Stoneberg a dit qu'il s'attend à Partenaires Qatalyst, une banque d'investissement qui servait de conseiller dans le cadre de l'accord BitGo the Galaxy, sera agressive au nom de son client.  

"Je soupçonnerais que [Qatalyst] fait partie de la stratégie [de BitGo] pour [sécuriser les frais de résiliation], et aussi qu'ils ont un ou deux autres acheteurs qui pourraient être là dans les coulisses une fois qu'ils auront surmonté ce dénouement", il a dit.

Recevez chaque soir les meilleures nouvelles et informations cryptographiques de la journée dans votre boîte de réception. Abonnez-vous à la newsletter gratuite de Blockworks maintenant.