Les projections du pitch deck FTX ne sont pas étayées par des "hypothèses viables", selon un expert juridique

Alors que la liste des vénérables sociétés d'investissement laissées avec les yeux noirs par l'effondrement de FTX s'allonge de jour en jour, The Block a demandé à un expert juridique d'examiner un pitch deck de 2020 produit par l'échange de crypto en faillite à la recherche de signes avant-coureurs qui auraient pu être manqués.  

Cette semaine, le fonds souverain singapourien Temasek annoncé une radiation de 275 millions de dollars de paris sur les entreprises FTX – tout en assurant aux lecteurs qu'elle avait fait une "diligence raisonnable approfondie". La société de capital-risque de la Silicon Valley, Sequoia, a souligné son processus de diligence «rigoureux» le 9 novembre, lorsque annonce qu'il avait réduit à zéro un investissement de 213.5 millions de dollars dans FTX.  

Mais y avait-il des drapeaux rouges que les bailleurs de fonds de premier ordre de FTX – qui incluent également BlackRock, Tiger Global Management et SoftBank – ont manqué ? George Morris, associé du cabinet d'avocats Simmons & Simmons, le pense.

Un pitch deck produit par FTX en février 2020 pour son cycle de financement de série B et obtenu par The Block présente plusieurs projections que Morris décrit comme « non fondées ». Le jeu faisait partie d'un plan visant à lever jusqu'à 50 millions de dollars à une valorisation de 1 milliard de dollars – bien que le tour ait finalement été beaucoup plus important.

Alors que les pitch decks ne sont souvent que la première phase d'un processus de diligence raisonnable, le document donne une idée de la vision audacieuse et parfois farfelue que l'ancien PDG de FTX, Sam Bankman-Fried, a présentée aux investisseurs. 

Les représentants des médias de Bankman-Fried et de FTX n'ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires.  

Revenus et coût 

Morris – un spécialiste de la cryptographie basé à Londres qui est également l'avocat nommé par le conseil d'administration du groupe de pression CryptoUK – a déclaré à The Block que les affirmations faites par FTX dans le pitch deck "sont très importantes et ne sont étayées par aucune hypothèse viable ou calculs. En particulier, les chiffres des revenus pour 2021 et 2022 ne correspondent pas aux volumes et aux frais projetés, "ce qui signifie qu'ils ne semblent pas liés à quelque chose de spécifique", a-t-il déclaré.

Le pitch deck comprend également des projections de coûts – tels que le loyer, la masse salariale et le marketing – et une projection de bénéfice net sain de 327 millions de dollars en 2022. FTX a estimé que la masse salariale ne coûterait que 7.65 millions de dollars la même année, ce qui ne serait probablement pas le cas. 100 employés, selon Morris. FTX avait environ 300 employés au moment de son effondrement, selon les rapports. "Les coûts qui sous-tendent ce chiffre de profit semblent être considérablement sous-estimés", a déclaré Morris.  

Le jeu de série B de FTX n'est pas le premier produit par les sociétés de Bankman-Fried à attirer l'attention. Un 2018 pont de lancement mis en place par Alameda Research promettait aux investisseurs potentiels «des rendements élevés sans risque» sur des prêts payant des taux d'intérêt annualisés de 15%. Tyler Gellasch, président et chef de la direction de l'organisation à but non lucratif Healthy Markets, a déclaré à The Block que le langage utilisé dans le jeu Alameda pourrait soulever des signes d'avertissement juridiques majeurs, en partie parce que les entrepreneurs sollicitant des fonds doivent divulguer les risques de manière appropriée. "C'est un rouge clignotant drapeau pour les enquêteurs », a déclaré Gellasch, un ancien membre du personnel du Sénat et de la SEC. "Ces types de documents sont susceptibles d'être une pièce à conviction dans les affaires judiciaires." 

Le pitch deck de la série B de FTX est peut-être moins incendiaire. Bien que certaines des projections soient percutantes, la plupart d'entre elles sont "relativement inoffensives", a déclaré Morris. "Mon impression générale est que le jeu a été soigneusement assemblé du point de vue de la gestion des risques pour éviter les réclamations audacieuses."

Bougez vite et cassez les choses 

Néanmoins, deux autres éléments du jeu se sont démarqués de Morris : un manque de clarté sur le statut réglementaire de FTX et la nature apparemment précipitée de l'augmentation.

"Il n'y a aucun commentaire concernant la stratégie réglementaire, qui ne peut être considérée comme un signe de l'époque puisque FTX proposait des produits dérivés, qui étaient soumis depuis longtemps avant février 2020 à un régime réglementaire existant et bien connu, qui soulève la question de leur sophistication à l'époque d'un point de vue juridique », a déclaré Morris.  

Il a ajouté que le manque d'attention accordée à la réglementation est étrange dans un jeu dans lequel FTX se vantait également largement de sa croissance dans le domaine des dérivés de détail. "Cela indiquerait qu'une stratégie visant à obtenir un statut réglementé n'était pas envisagée en février 2020, ou peut-être qu'ils ne pensaient pas que c'était un message crucial à faire passer aux investisseurs à ce moment-là." 

Enfin, il y a la question du timing. Avant le marché baissier de cette année, la collecte de fonds était un processus frénétique pour les entreprises de cryptographie. En juin, Andrei Brasoveanu, partenaire d'Accel, a déclaré à The Block que le marché du capital-risque investissant dans des startups cryptographiques en 2021 était « trop transactionnel », avec des bailleurs de fonds constamment en "mode de rattrapage". L'ancienne responsable de FTX Ventures, Amy Wu, pas plus tard que le 5 novembre, a décrit comment les feuilles de conditions étaient souvent signées dans les 24 heures pendant le marché haussier. Elle démissionné moins d'une semaine après avoir fait ces commentaires. 

Délais agressifs 

Les délais que FTX semble s'attendre à ce que les investisseurs respectent étaient tout aussi agressifs.  

«Il convient de noter que le délai pour l'achèvement de l'augmentation était extrêmement court – le jeu a été produit quelque temps après le 6 février 2020 (étant donné les dates sur les graphiques d'utilisateurs moyens quotidiens sur la diapositive six) mais les offres indicatives devaient être d'ici le 20 février 2020, la ronde se terminant le 28 février 2020 », a déclaré Morris. S'ils étaient respectés, ces délais laisseraient "peu de chances d'avoir fait preuve de diligence raisonnable avant d'exécuter le cycle", a-t-il ajouté. 

On ne sait pas exactement ce qu'il est advenu de l'effort de collecte de fonds de série B de FTX en février 2020, mais il convient de noter qu'il est survenu à l'aube de l'éclosion de la pandémie de Covid 19 – qui pendant un certain temps a choqué les marchés financiers. Plus tard, cependant, les verrouillages de Covid dans le monde entier ont provoqué un boom du commerce de détail à la fois en actions et en crypto.  

Le tour de série B de FTX l'a finalement remporté 900 millions de dollars à une valorisation de 18 milliards de dollars en juillet 2021.  

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