TORONTO, 22 September 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“Koin Cerdas"Atau"Perusahaan“) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), hari ini mengumumkan telah menandatangani perjanjian definitif tertanggal 22 September 2022 (“Persetujuan pembelian“) dengan Coinsquare Ltd. (“Coinsquare“), platform perdagangan aset kripto Kanada terkemuka, berdasarkan mana CoinSmart telah setuju untuk menjual ke Coinsquare semua saham yang dikeluarkan dan beredar dari anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh Simply Digital Technologies Inc. (“Cukup Digital") ("Transaksi").
Akuisisi dan integrasi kedua bisnis ini akan menjadikan Coinsquare sebagai salah satu platform perdagangan aset kripto terbesar di Kanada dengan penawaran yang beragam dan sesuai di berbagai lini bisnis, termasuk perdagangan ritel dan institusional, pemrosesan pembayaran kripto, dan penyimpanan aset digital. CoinSmart akan memegang sekitar 12% kepemilikan di Coinsquare secara pro-forma. Perusahaan gabungan telah bertransaksi lebih dari $10 miliar sejak Januari 2018, dan akan memiliki aset lebih dari $350 juta dengan basis pengguna gabungan lebih dari 1 juta.
Coinsquare sedang dalam tahap akhir persetujuannya untuk menjadi platform perdagangan aset kripto pertama Kanada yang diatur sebagai Organisasi Pengatur Industri Investasi Kanada (“IROC“) dealer dan anggota pasar.
“Hari ini adalah hari yang menyenangkan bagi kita semua di CoinSmart,” kata CEO CoinSmart Justin Hartzman. “Kami sangat senang dapat bekerja sama dengan tim Coinsquare untuk membangun salah satu platform perdagangan aset kripto teregulasi terbesar di Kanada dan saya sangat bangga dengan apa yang telah kami capai sejauh ini. Dengan rangkaian produk yang terdiversifikasi, bakat crypto yang luar biasa, dan salah satu basis pengguna terbesar di Kanada, perusahaan gabungan akan berada di posisi yang baik untuk mengejar rencana ekspansi agresifnya. Sementara pasar crypto sedang dalam fase pembangunan siklus hidupnya, transaksi ini akan memberikan torsi yang dibutuhkan untuk berada dalam posisi yang menguntungkan memasuki bull run berikutnya.”
“Akuisisi ini merupakan tonggak yang monumental dan menarik bagi kedua perusahaan dan menyatukan dua tim manajemen terkemuka di industri.” kata Coinsquare, CEO Martin Piszel. “Kami sangat senang bekerja sama untuk membentuk bagaimana industri kripto di Kanada tumbuh dan berkembang, dan bersama-sama kami akan dapat menawarkan kepada klien kami produk paling inovatif dan aman yang didukung oleh standar regulasi tertinggi di industri ini.”
Manfaat Transaksi Utama
- Salah satu Platform Perdagangan Aset Crypto Terbesar di Kanada: perusahaan gabungan akan mentransaksikan lebih dari $10 miliar dalam transaksi kripto sejak Januari 2018 dan akan memiliki aset lebih dari $350 juta, bersama dengan platform yang terdiversifikasi dan teregulasi di seluruh perdagangan, pembayaran, manajemen aset, dan penyimpanan aset digital.
- Akuisisi Uang Tunai dan Saham dengan Keuntungan Bagi Pemegang Saham: imbalan yang dibayarkan kepada CoinSmart pada penutupan tunai $3 juta, dan penerbitan 5,222,222 saham biasa Coinsquare (“Saham Coinsquare”), dengan nilai keseluruhan yang dianggap sekitar $26,215,555, ditambah kemampuan untuk menerima tambahan hingga sekitar $20 juta pertimbangan tunai atas pencapaian target pendapatan bisnis SmartPay dan 1,100,000 Saham Coinsquare atas pencapaian target pendapatan bisnis over-the-counter (“OTC”). Lebih lanjut diantisipasi bahwa CoinSmart akan menyimpan uang tunai (atau aset kripto) sekitar $10 juta pada penyelesaian Transaksi.
- Investasi di satu-satunya Kustodian Berkualitas di Kanada untuk Aset Digital: didukung oleh Coinsquare, Coinbase Ventures dan lembaga keuangan terkenal lainnya, Tetra Trust adalah satu-satunya kustodian Kanada yang memenuhi syarat untuk aset digital, dan mewakili potensi keuntungan yang signifikan bagi pemegang saham Coinsquare.
- Paparan Portofolio Investasi yang Diversifikasi: Coinsquare, melalui anak perusahaannya Coinsquare Investments Ltd., memiliki portofolio investasi terdiversifikasi dalam aset, seperti FRNT Financial ( TSXV: FRNT) dan dua dana Blockchange Ventures.
- Tim Manajemen untuk Bergabung dengan Coinsquare: Pendiri CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven, dan Michael Koral, antara lain, akan bergabung dengan Coinsquare. Justin Hartzman akan bergabung dengan Tim Eksekutif Coinsquare dan CoinSmart berhak atas calon untuk bergabung dengan Dewan Direksi Coinsquare setelah menyelesaikan Transaksi.
- Dukungan Pemungutan Suara oleh Pejabat Senior dan Direktur sebesar ~45%: masing-masing direktur dan pejabat senior tertentu CoinSmart telah menandatangani perjanjian dukungan dan pemungutan suara dengan Coinsquare sesuai dengan yang mereka setujui untuk memilih Transaksi.
Detil transaksi
Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Pembelian, Coinsquare akan memperoleh semua saham Simply Digital yang diterbitkan dan beredar secara bebas uang tunai, bebas hutang.
Harga pembelian, yang tunduk pada penyesuaian standar pasca-penutupan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pembelian, akan dipenuhi pada penutupan dengan (i) pembayaran ke CoinSmart sebesar $3 juta tunai, dan (ii) penerbitan 5,222,222 Saham Coinsquare ke CoinSmart. Pemegang saham terbesar Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), mengungkapkan dalam laporan keuangan terbaru mereka bahwa mereka menilai Saham Coinsquare sekitar $5.02 per Saham Coinsquare per 30 Juni 2022. Tidak ada jaminan bahwa nilai per Saham Coinsquare tersebut tidak berubah sejak 30 Juni 2022.
Tunduk pada persyaratan yang ditetapkan dalam Perjanjian Pembelian, pertimbangan tambahan akan dibayarkan ke CoinSmart sesuai dengan Transaksi setelah pencapaian target pendapatan berbasis pendapatan tertentu terkait dengan bisnis SmartPay CoinSmart dan bisnis perdagangan OTC. Hingga tambahan $20 juta tunai dapat dibayarkan sesuai dengan perolehan SmartPay (selama periode tiga tahun setelah penutupan Transaksi) dan hingga 1,100,000 Saham Coinsquare tambahan dapat diterbitkan sesuai dengan perolehan OTC ( selama satu tahun setelah penutupan Transaksi).
Setelah menyelesaikan Transaksi, CoinSmart akan memegang sekitar 12% dari Saham Coinsquare yang diterbitkan dan beredar. Coinsquare adalah perusahaan swasta yang didirikan berdasarkan hukum Kanada. Selain kepentingannya dalam Saham Coinsquare dan uang tunai, CoinSmart tidak akan memiliki aset material lainnya segera setelah penyelesaian Transaksi. Transaksi telah disetujui dengan suara bulat oleh dewan direksi Perusahaan (“Dewan”).
Berdasarkan ketentuan Perjanjian Pembelian, Dewan dapat menanggapi proposal tertulis yang tidak diminta yang, dengan memperhatikan semua syarat dan ketentuan yang relevan dari proposal tersebut, merupakan atau dapat secara wajar diharapkan untuk membentuk atau mengarah pada Proposal Unggul (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Pembelian).
Transaksi akan merupakan penjualan semua atau secara substansial semua usaha CoinSmart sesuai dengan Undang-Undang Korporasi Bisnis (British Columbia) dan, oleh karena itu, akan memerlukan persetujuan oleh tidak kurang dari dua pertiga suara yang diberikan pada pertemuan khusus Dewan pemegang saham CoinSmart (“Pertemuan“). CoinSmart saat ini mengharapkan untuk mengirimkan surat edaran informasi manajemen sehubungan dengan Rapat kepada pemegang saham pada atau sebelum 29 Oktober 2022, dan untuk mengadakan Rapat pada atau sebelum 29 November 2022. Tunduk pada kepuasan (atau pengabaian) kondisi penutupan yang berlaku sebagai tertuang dalam Perjanjian Pembelian, penutupan Transaksi diperkirakan akan terjadi pada kuartal keempat tahun 2022.
Manajemen CoinSmart akan dipekerjakan oleh Coinsquare setelah penutupan Transaksi dan akan terus berperan aktif dalam bisnis Simply Digital yang sedang berlangsung dan yang akan datang (termasuk bisnis SmartPay dan bisnis OTC).
Rekomendasi Dewan
Dewan dengan suara bulat menentukan bahwa Transaksi adalah demi kepentingan terbaik CoinSmart. Oleh karena itu, Direksi menyetujui Perjanjian Pembelian dan merekomendasikan agar Pemegang Saham memberikan suara mendukung keputusan untuk menyetujui Transaksi dalam Rapat.
Masing-masing direktur dan pejabat senior tertentu Perusahaan, secara bersama-sama memegang sekitar 45% dari saham biasa Perusahaan yang ditempatkan dan beredar, telah menandatangani perjanjian dukungan dan pemungutan suara dengan Coinsquare berdasarkan mana mereka telah setuju untuk mendukung dan memberikan suara mendukung transaksi itu. Dalam membuat keputusannya, Dewan mempertimbangkan, antara lain, pendapat yang diberikan kepada Dewan oleh Eight Capital yang menyatakan bahwa, berdasarkan dan tunduk pada batasan, asumsi dan kualifikasi yang dinyatakan dalam pendapat tersebut, pertimbangan yang akan diterima oleh CoinSmart sesuai dengan Transaksi yang adil, dari sudut pandang keuangan, untuk CoinSmart.
Penasihat dan Penasihat Keuangan
Sehubungan dengan Transaksi, CoinSmart telah melibatkan Eight Capital sebagai penasihat keuangannya dan Wildeboer Dellelce LLP sebagai penasihat hukumnya. Coinsquare telah melibatkan Mitra Pedagang Asal sebagai penasihat keuangannya dan Goodmans LLP sebagai penasihat hukumnya.
Informasi Tambahan
Rincian lengkap dari syarat dan ketentuan Transaksi diatur dalam Perjanjian Pembelian, yang akan diajukan oleh CoinSmart di bawah profilnya di SEDAR di www.sedar.com.
Selain itu, informasi lebih lanjut mengenai Transaksi akan dimuat dalam edaran informasi manajemen sehubungan dengan Rapat yang akan diajukan di SEDAR pada saat dikirimkan kepada pemegang saham. Seluruh pemegang saham dihimbau untuk membaca edaran informasi setelah tersedia, karena akan berisi informasi penting tambahan mengenai Transaksi.
TENTANG COINSMART
CoinSmart adalah platform perdagangan aset kripto terkemuka yang berkantor pusat di Kanada yang didedikasikan untuk menyediakan pelanggan dengan cara intuitif untuk membeli dan menjual aset digital, seperti Bitcoin dan Ethereum. CoinSmart adalah salah satu dari sedikit platform perdagangan aset kripto di Kanada yang terdaftar sebagai dealer sekuritas dan pasar di Ontario Securities Commission. CoinSmart juga merupakan salah satu platform perdagangan pertama yang berkantor pusat di Kanada yang memiliki kehadiran internasional, menerima pelanggan di lebih dari 40 negara pada saat industri aset digital terus berkembang pesat. CoinSmart selanjutnya membangun misinya untuk membuat cryptocurrency dapat diakses dengan menyediakan sumber daya pendidikan yang disesuaikan dengan setiap tingkat pengetahuan cryptocurrency dan dukungan pelanggan omni-channel 24/7 yang tak tertandingi. Menawarkan verifikasi instan, penyimpanan dompet dingin terkemuka di industri, pembuatan bagan tingkat lanjut dengan fungsionalitas buku pesanan, dan layanan premium tanpa resep, CoinSmart memastikan setiap kebutuhan klien terpenuhi dengan kualitas dan perawatan tingkat tertinggi. Untuk informasi lebih lanjut, silahkan kunjungi www.coinsmart.com.
TENTANG COINSQUARE
Didirikan pada tahun 2014, Coinsquare, sebuah perusahaan swasta yang didirikan berdasarkan hukum Kanada menyediakan pelanggan dengan platform eksklusif yang dirancang untuk memberikan antarmuka yang kuat, aman, dan cerdas untuk perdagangan Bitcoin, Ethereum, Litecoin, dan aset digital lainnya. Coinsquare telah berkembang menjadi perusahaan aset digital tertua di Kanada, berdagang atas nama lebih dari setengah juta orang Kanada. Coinsquare telah mengumpulkan lebih dari $100 juta modal dan telah berhasil mengeksekusi perdagangan lebih dari $8 miliar hingga saat ini. Untuk informasi lebih lanjut, silahkan kunjungi www.coinsquare.com.
LAPORAN FORWARD-LOOKING
Siaran pers ini berisi “informasi berwawasan ke depan” yang mungkin termasuk, namun tidak terbatas pada, informasi terkait dengan kegiatan, peristiwa atau perkembangan yang diharapkan atau diantisipasi oleh Perusahaan akan atau mungkin terjadi di masa depan. Informasi berwawasan ke depan seperti itu sering, tetapi tidak selalu, diidentifikasi dengan penggunaan kata-kata dan frasa seperti “rencana”, “mengharapkan”, “diharapkan”, “anggaran”, “dijadwalkan”, “perkiraan”, “perkiraan, ” “bermaksud”, “mengantisipasi”, atau “percaya” atau variasi (termasuk variasi negatif) dari kata dan frasa tersebut, atau menyatakan bahwa tindakan, peristiwa, atau hasil tertentu “mungkin”, “bisa”, “akan”, “mungkin” atau "akan" diambil, terjadi atau dicapai. Informasi berwawasan ke depan dalam siaran pers ini mencakup, antara lain, pernyataan dan informasi mengenai: manfaat yang diharapkan dari penyelesaian Transaksi; peluang yang tersedia bagi perusahaan gabungan pada saat penyelesaian Transaksi; imbalan yang harus dibayarkan kepada Perusahaan berdasarkan Transaksi, termasuk potensi imbalan tambahan yang harus dibayar atas pencapaian target perolehan yang ditentukan; kepemilikan pro-forma Perusahaan atas Coinsquare setelah penyelesaian Transaksi; keanggotaan calon Perusahaan di dewan Coinsquare setelah penyelesaian Transaksi; kewajiban Perseroan untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham atas Transaksi; perkiraan waktu Rapat; kemampuan para pihak untuk memenuhi kondisi penutupan, termasuk penerimaan persetujuan peraturan yang diperlukan; dan perkiraan waktu penyelesaian Transaksi.
Berbagai asumsi atau faktor biasanya diterapkan dalam menarik kesimpulan atau membuat prakiraan atau proyeksi yang ditetapkan dalam informasi berwawasan ke depan. Asumsi dan faktor tersebut didasarkan pada informasi yang saat ini tersedia bagi Perusahaan. Meskipun Perusahaan menganggap asumsi ini masuk akal berdasarkan informasi yang tersedia saat ini, asumsi tersebut mungkin terbukti tidak benar. Informasi berwawasan ke depan melibatkan risiko yang diketahui dan tidak diketahui, ketidakpastian dan faktor risiko lain yang dapat menyebabkan hasil, kinerja, atau pencapaian aktual menjadi berbeda secara material dari hasil, kinerja, atau pencapaian di masa mendatang yang dinyatakan atau tersirat oleh informasi berwawasan ke depan. Risiko tersebut sehubungan dengan informasi berwawasan ke depan dalam siaran pers ini termasuk: risiko yang terkait dengan Transaksi dan dengan transaksi pembelian dan penjualan secara umum, seperti kegagalan untuk memenuhi persyaratan penutupan yang terkandung dalam Perjanjian Pembelian, kegagalan untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham atau peraturan. , dan tidak adanya perubahan material yang merugikan atau peristiwa lain yang dapat memberikan dasar bagi para pihak untuk mengakhiri Perjanjian Pembelian; dan risiko bahwa Transaksi mungkin tidak ditutup pada waktu yang diantisipasi, atau sama sekali. Selain itu, ada risiko dan ketidakpastian bisnis yang terkait dengan industri mata uang digital secara umum, termasuk: beradaptasi dengan perubahan teknologi, produk dan standar baru; meningkatnya persaingan yang berdampak negatif terhadap bisnis; persaingan tambahan dari teknologi baru atau yang sudah ada yang berdampak buruk pada bisnis; produk dan/atau layanan perangkat lunak mungkin mengandung kesalahan atau “bug” yang tidak terdeteksi, kerentanan, atau cacat; kerusakan atau kegagalan teknologi informasi; risiko keamanan siber yang terkait dengan keamanan data dan peretasan; potensi pelanggaran undang-undang privasi yang berlaku; ketidakpastian politik, ekonomi dan lainnya sehubungan dengan mata uang digital; dan berbagai risiko lainnya sebagaimana tertuang dalam formulir informasi tahunan Perseroan tanggal 31 Maret 2022, untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang salinannya tersedia di bawah profil Perseroan di SEDAR di www.sedar.com. Meskipun Perusahaan telah berusaha untuk mengidentifikasi faktor-faktor penting tertentu yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang terkandung dalam informasi berwawasan ke depan, mungkin ada faktor lain yang menyebabkan hasil tidak seperti yang diantisipasi, diperkirakan, atau dimaksudkan. Tidak ada jaminan bahwa informasi tersebut akan terbukti akurat, karena hasil aktual dan kejadian di masa depan dapat berbeda secara material dari yang diantisipasi dalam pernyataan tersebut. Oleh karena itu, pembaca tidak boleh terlalu bergantung pada informasi berwawasan ke depan. Perusahaan tidak berkewajiban, kecuali diwajibkan lain oleh hukum, untuk memperbarui pernyataan berwawasan ke depan ini jika keyakinan, perkiraan atau pendapat manajemen, atau faktor lain berubah.
Transaksi tidak dapat ditutup sampai persetujuan pemegang saham dan peraturan yang diperlukan diperoleh. Tidak ada jaminan bahwa Transaksi akan diselesaikan seperti yang diusulkan atau sama sekali. Transaksi dapat diubah, direstrukturisasi atau diakhiri. Investor diperingatkan bahwa, kecuali sebagaimana diungkapkan dalam Perjanjian Pembelian atau edaran informasi manajemen yang akan disampaikan kepada pemegang saham sehubungan dengan Transaksi, salinan dari masing-masingnya sedang atau akan diajukan di bawah profil Perusahaan di SEDAR di www.sedar.com, setiap informasi yang dirilis atau diterima sehubungan dengan Transaksi mungkin tidak akurat atau lengkap dan tidak boleh diandalkan.
NEO Exchange Inc. belum meninjau dan tidak bertanggung jawab atas kecukupan atau keakuratan konten rilis berita ini.
Sumber: Intelijen Data Plato: Platodata.io
Untuk informasi lebih lanjut: Detail Kontak: CoinSmart, Justin Hartzman, Chief Executive Officer, Email: ir@coinsmart.com, Telp: 1.647.923.7678; Hubungan Masyarakat Lantai Atas, Michele McDermott-Fox, Email: michele@thetopflooragency.com, Telp: 1.905.379.1893
- Coinsmart. Pertukaran Bitcoin dan Crypto Terbaik Eropa. Klik disini
- Platoblockchain. Intelijen Metaverse Web3. Pengetahuan Diperkuat. Akses Di Sini.
- Sumber: Intelijen Data Plato: Platodata.ai