Kaki Dingin atau Pelanggaran Perjanjian? Melihat Situasi Galaxy-BitGo

Setelah Galaxy Digital awal pekan ini mengungkapkan telah mengakhiri perjanjian untuk mengakuisisi perusahaan penyimpanan kripto BitGo, pengamat industri mengatakan kedua perusahaan kemungkinan akan berusaha untuk menghindari pertempuran hukum yang berantakan.

Bank pedagang Crypto Galaxy mengatakan pada hari Senin bahwa itu mundur dari kesepakatannya untuk membeli BitGo, menuduh perusahaan gagal memberikan laporan keuangan 2021 yang diaudit pada 31 Juli. 

BitGo membalas dengan mempekerjakan firma hukum Quinn Emanuel, yang mengklaim bahwa firma tersebut telah menyerahkan dokumen yang diperlukan.

“Bisnis BitGo tetap kuat seperti sebelumnya,” R. Brian Timmons, mitra di firma hukum Quinn Emanuel, mengatakan kepada Blockworks dalam email. “Galaxy adalah salah satu yang menghadapi hambatan regulasi… Telah dilanda kontroversi Luna.”

Meskipun Timmons sebelumnya mengatakan BitGo berhutang biaya penghentian $ 100 juta, atau kerusakan yang melebihi itu, Quinn Emanuel belum meluncurkan gugatan terhadap Galaxy. Seorang juru bicara BitGo menolak berkomentar.   

Donald Putnam, mitra pengelola dan salah satu pendiri di firma penasihat merger dan akuisisi (M&A) Grail Partners, menyebut Quinn Emanuel sebagai "perusahaan anjing penyerang." 

Itu adalah perusahaan yang sama yang mewakili Elon Musk ketika ia berusaha untuk membatalkan tawaran pengambilalihan Twitter dalam uji coba yang akan dimulai pada bulan Oktober. Quinn Emanuel juga mewakili Ripple Labs dalam mengalahkan kasus $ 175 juta yang dibawa oleh Tetragon Financial Group di Delaware Chancery Court — tawaran untuk mengambil investasi setelah gugatan SEC. Ini juga bekerja dengan platform aset digital lainnya tentang hal-hal yang melibatkan undang-undang sekuritas federal.

“Mereka agresif, garang, dan mereka menggigit dengan keras dan sering,” kata Putnam. “Firma hukum biasa tidak cocok untuk mereka, jadi harap pembeli untuk menyewa firma gladiator yang sama kuatnya.”

Seorang juru bicara Galaxy mengatakan kepada Blockworks awal pekan ini bahwa "kami akan membela diri dengan penuh semangat" tetapi menolak berkomentar lebih lanjut.

Kaki dingin atau pelanggaran perjanjian yang sah?

Galaxy pertama kali mengungkapkan niatnya untuk mengakuisisi BitGo pada Mei 2021 dalam transaksi tunai dan saham senilai sekitar $1.2 miliar. Perusahaan tersebut berencana untuk menjadi perusahaan yang berbasis di Delaware dan terdaftar secara publik di Nasdaq setelah akuisisi. 

Galaxy mengatakan Senin itu masih berniat untuk go public. Laporan keuangan yang menurut Galaxy BitGo tidak diserahkan tepat waktu diperlukan untuk pengajuan SEC, kata juru bicara Galaxy. 

Kesepakatan sudah tertunda. Perusahaan mengungkapkan pada 1 April bahwa kesepakatan uang tunai dan ekuitas yang diperbarui bernilai $ 265 juta dan 44.8 juta saham baru yang diterbitkan. Galaxy harus membayar $100 juta kepada BitGo “dalam keadaan tertentu” jika penjualan tidak tercapai pada akhir tahun, kata mereka saat itu.

Timmons mengatakan minggu ini bahwa BitGo hanya memperpanjang kesepakatan karena Galaxy setuju untuk membayar biaya penghentian potensial, menambahkan bahwa ia memiliki pelamar lain yang tertarik.

"Tidak begitu jelas apakah pembeli mulai kedinginan atau apakah ada masalah substantif nyata di sini mengenai laporan keuangan," kata Sam Dibble, mitra di firma hukum Baker Botts. “Itu alasan yang nyaman atau itu alasan sebenarnya mengapa mereka membatalkannya.”

Pembatalan merger seperti ini sangat tidak biasa, menurut Peter Stoneberg, direktur pelaksana di firma penasihat M&A Architect Partners. Dia menambahkan bahwa jumlah kesepakatan merger yang dihentikan setelah diumumkan – crypto atau lainnya – kurang dari 5%.

"Pembeli tidak suka membatalkan karena penjual berikutnya yang ingin mereka ajak bekerja sama gugup," kata Stoneberg kepada Blockworks. “Untuk penjual jelas sekarang mereka harus memulai prosesnya lagi.”

Tetapi gejolak pasar baru-baru ini kemungkinan menjadi kontributor, kata Nauman Sheikh, kepala manajemen treasury dan derivatif di Wave Financial, menambahkan bahwa valuasi pasar swasta telah berubah harga dan turun antara 60% dan 80%.

Meskipun Novogratz menulis dalam surat Mei kepada pemegang saham bahwa perusahaan mampu menghindari angin sakal yang terkait dengan runtuhnya stablecoin UST Terra dan token LUNA, Sheikh menambahkan bahwa Galaxy dirugikan oleh kejatuhan Terra dan kemungkinan akan menilai kembali operasi bisnisnya sebagai akibatnya.

“Likuiditas juga telah mengering secara substansial setelah kegagalan Terra dan Three Arrows Capital,” kata Sheikh kepada Blockworks melalui email. “Jadi, sementara kemungkinan ada masalah teknis di sini mengenai pelanggaran persyaratan yang jelas, itu juga bisa menjadi kasus di mana Galaxy tidak lagi memandang BitGo sebagai akuisisi yang berpotensi menguntungkan sehubungan dengan lanskap tempat kita berada saat ini.”

Galaxy membukukan kerugian bersih sebesar $555 juta selama kuartal kedua. Portofolio kreditnya memiliki satu contoh penurunan nilai kredit pada kuartal sekitar $ 10 juta yang berasal dari Modal Tiga Panah kebangkrutan, kata eksekutif.

Apa yang akan terjadi selanjutnya?

“Menonton kembang api, diikuti dengan penyelesaian setelah 'Pukulan-dan-Judy' tunjukkan, ”kata Putnam kepada Blockworks. 

Dibble dari Baker Botts setuju, dengan mengatakan kemungkinan akan ada banyak "pedang berderak" sebelum mencapai semacam penyelesaian. Jika Galaxy memilih untuk melanjutkan kesepakatan, mereka dapat berusaha untuk menegosiasikan ulang harga atau membuat tenggat waktu lain untuk menerima laporan keuangan, tambahnya. Jika tidak, mereka dapat mengakhiri kesepakatan dengan membayar biaya penghentian $100 juta. 

“Saya pikir kedua hasil itu jauh lebih mungkin daripada proses pengadilan penuh,” kata Dibble. “Memaksa seseorang untuk menutup kesepakatan seperti ini biasanya tidak terjadi.”

Selain menghindari biaya hukum yang berpotensi mahal, penyelesaian juga dapat menghindarkan perusahaan dari "balasan dari kepahitan yang ditayangkan secara publik," kata Sheikh.

Stoneberg mengatakan dia mengharapkan Mitra Qatar, bank investasi yang melayani sebagai penasihat kesepakatan BitGo the Galaxy, akan agresif atas nama klien mereka.  

“Saya menduga bahwa [Qatalyst] adalah bagian dari strategi [BitGo] untuk [mengamankan biaya penghentian], dan juga bahwa mereka memiliki satu atau dua pembeli lain yang mungkin ada di sayap begitu mereka bekerja melalui pelepasan ini,” dia berkata.

Dapatkan berita dan wawasan crypto teratas hari ini yang dikirimkan ke kotak masuk Anda setiap malam. Berlangganan buletin gratis Blockworks sekarang.