TORONTO, 22 settembre 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart" o il "Azienda“) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo datato 22 settembre 2022 (il “Contratto d'acquisto") con Coinsquare Ltd. ("Coinsquare"), una delle principali piattaforme canadesi di trading di criptovalute, in base alla quale CoinSmart ha accettato di vendere a Coinsquare tutte le azioni emesse e in circolazione della sua controllata operativa al XNUMX% Simply Digital Technologies Inc. ("Semplicemente digitale") (il "operazione").
L'acquisizione e l'integrazione di queste due attività renderà Coinsquare una delle più grandi piattaforme di trading di criptovalute del Canada con un'offerta diversificata e conforme su varie linee di business, tra cui il commercio al dettaglio e istituzionale, l'elaborazione dei pagamenti crittografici e la custodia delle risorse digitali. CoinSmart deterrà circa il 12% della proprietà di Coinsquare su base pro-forma. La società combinata ha negoziato oltre 10 miliardi di dollari da gennaio 2018 e avrà in custodia oltre 350 milioni di dollari con una base di utenti combinata superiore a 1 milione.
Coinsquare è nelle fasi finali della sua approvazione per diventare la prima piattaforma di trading di criptovalute del Canada regolamentata come Investment Industry Regulatory Organization of Canada ("IIROC") rivenditore e membro del mercato.
"Oggi è un giorno emozionante per tutti noi di CoinSmart", ha affermato Justin Hartzman, CEO di CoinSmart. “Siamo entusiasti di lavorare insieme al team di Coinsquare per costruire una delle più grandi piattaforme di trading di criptovalute regolamentate in Canada e non potrei essere più orgoglioso di ciò che abbiamo realizzato finora. Con una suite di prodotti diversificata, un eccezionale talento crittografico e una delle più grandi basi di utenti in Canada, la società combinata sarà ben posizionata per perseguire i suoi piani di espansione aggressivi. Mentre il mercato delle criptovalute è nella fase di costruzione del suo ciclo di vita, questa transazione fornirà la coppia necessaria per essere in una posizione favorevole per entrare nella prossima corsa al rialzo".
"Questa acquisizione rappresenta una pietra miliare monumentale ed entusiasmante per entrambe le società e riunisce due team di gestione leader del settore". ha affermato Coinsquare, CEO Martin Piszel. "Siamo entusiasti di lavorare insieme per plasmare il modo in cui l'industria delle criptovalute in Canada cresce e si evolve, e insieme saremo in grado di offrire ai nostri clienti i prodotti più innovativi e sicuri supportati dai più alti standard di regolamentazione del settore".
Principali vantaggi delle transazioni
- Una delle più grandi piattaforme di trading di criptovalute del Canada: la società combinata avrà effettuato transazioni per oltre 10 miliardi di dollari in criptovalute da gennaio 2018 e avrà in custodia oltre 350 milioni di dollari, insieme a una piattaforma diversificata e regolamentata di negoziazione, pagamenti, gestione patrimoniale e custodia di risorse digitali.
- Acquisizione di Contanti e Azioni con Ritiro agli Azionisti: corrispettivo pagabile a CoinSmart alla chiusura di $ 3 milioni in contanti, e l'emissione di 5,222,222 azioni ordinarie di Coinsquare ("Coinsquare Shares"), con un valore presunto aggregato di circa $ 26,215,555, oltre alla possibilità di ricevere fino a circa $ 20 milioni in ulteriori corrispettivo in denaro al raggiungimento degli obiettivi di earn-out aziendale SmartPay e 1,100,000 Azioni Coinsquare al raggiungimento degli obiettivi di earn-out aziendale over-the-counter ("OTC"). Si prevede inoltre che CoinSmart deterrà contanti (o criptovalute) per circa $ 10 milioni al completamento della Transazione.
- Investimento nell'unico depositario qualificato del Canada per asset digitali: supportato da Coinsquare, Coinbase Ventures e altri noti istituti finanziari, Tetra Trust è l'unico custode qualificato del Canada per le risorse digitali e rappresenta un potenziale rialzo significativo per gli azionisti di Coinsquare.
- Esposizione al portafoglio di investimento diversificato: Coinsquare, attraverso la sua controllata Coinsquare Investments Ltd., detiene un portafoglio di investimenti diversificato in asset, come FRNT Financial (TSXV: FRNT) e due fondi Blockchange Ventures.
- Team di gestione per entrare a far parte di Coinsquare: I co-fondatori di CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven e Michael Koral, tra gli altri, si uniranno a Coinsquare. Justin Hartzman si unirà al Coinsquare Executive Team e CoinSmart avrà diritto a un candidato che si unirà al Consiglio di amministrazione di Coinsquare al completamento della Transazione.
- Supporto al voto da parte di alti funzionari e direttori di circa il 45%: ciascuno degli amministratori e alcuni alti funzionari di CoinSmart hanno stipulato accordi di supporto e voto con Coinsquare in base ai quali hanno accettato di votare a favore dell'Operazione.
Dettagli di Transazione
In base ai termini del Contratto di Acquisto, Coinsquare acquisirà tutte le azioni emesse e in circolazione di Simply Digital senza contanti e senza debiti.
Il prezzo di acquisto, soggetto agli adeguamenti post-chiusura standard come stabilito nel Contratto di Acquisto, sarà soddisfatto al momento della chiusura mediante (i) il pagamento a CoinSmart di $ 3 milioni in contanti e (ii) l'emissione di 5,222,222 Azioni Coinsquare a CoinSmart. Il maggiore azionista di Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MoGo), hanno rivelato nei loro dati finanziari più recenti di aver valutato le Azioni Coinsquare a circa $ 5.02 per Azione Coinsquare al 30 giugno 2022. Non può esserci alcuna garanzia che tale valore per Azione Coinsquare non sia cambiato dal 30 giugno 2022.
Fatte salve le condizioni stabilite nell'Accordo di acquisto, un corrispettivo aggiuntivo sarà dovuto a CoinSmart ai sensi della Transazione al raggiungimento di determinati obiettivi di guadagno basati sui ricavi relativi all'attività SmartPay di CoinSmart e all'attività di trading OTC. Possono essere pagati fino a $ 20 milioni aggiuntivi in contanti ai sensi dell'earn-out SmartPay (in un periodo di tre anni dopo la chiusura della Transazione) e fino a 1,100,000 Azioni Coinsquare aggiuntive possono essere emesse ai sensi dell'earn-out OTC ( entro un anno dalla chiusura dell'Operazione).
Al completamento della transazione, CoinSmart deterrà circa il 12% delle azioni Coinsquare emesse e in circolazione. Coinsquare è una società privata costituita secondo le leggi del Canada. Oltre al suo interesse in Azioni Coinsquare e contanti, CoinSmart non deterrà nessun altro bene materiale immediatamente dopo il completamento della Transazione. L'Operazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione della Società (il “Consiglio”).
Secondo i termini del Contratto di Acquisto, il Consiglio può rispondere a una proposta scritta in buona fede non richiesta che, tenendo conto di tutti i termini e le condizioni pertinenti di tale proposta, costituisce o si può ragionevolmente prevedere che costituisca o porti a una Proposta Superiore (come definita nel contratto di acquisto).
L'Operazione costituirà la vendita di tutto o sostanzialmente tutto l'impegno di CoinSmart ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) e, di conseguenza, richiederà l'approvazione di non meno di due terzi dei voti espressi in un'assemblea speciale del azionisti di CoinSmart (il “riunione“). CoinSmart prevede attualmente di inviare la circolare informativa sulla gestione in relazione all'Assemblea agli azionisti entro e non oltre il 29 ottobre 2022 e di tenere l'Assemblea entro il 29 novembre 2022. Fatta salva la soddisfazione (o la rinuncia) delle condizioni di chiusura applicabili come previsto dal Contratto di Acquisto, il perfezionamento dell'Operazione è previsto per il quarto trimestre del 2022.
La gestione di CoinSmart sarà affidata a Coinsquare dopo la chiusura dell'Operazione e continuerà a svolgere un ruolo attivo nel business in corso e futuro di Simply Digital (incluso il business SmartPay e il business OTC).
Raccomandazione del Consiglio
Il Consiglio ha stabilito all'unanimità che l'Operazione è nel migliore interesse di CoinSmart. Pertanto, il Consiglio ha approvato il Contratto di Acquisto e raccomanda agli Azionisti di votare a favore della deliberazione di approvazione dell'Operazione in Assemblea.
Ciascuno degli amministratori e alcuni alti funzionari della Società, che detengono complessivamente circa il 45% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della Società, hanno stipulato accordi di sostegno e voto con Coinsquare in base ai quali hanno accettato di sostenere e votare a favore di la transazione. Nel prendere la propria decisione, il Consiglio ha considerato, tra le altre cose, un parere fornito al Consiglio da Eight Capital secondo cui, sulla base e subordinatamente alle limitazioni, presupposti e qualificazioni indicati in tale parere, il corrispettivo che sarà ricevuto da CoinSmart ai sensi dell'Operazione è giusto, da un punto di vista finanziario, per CoinSmart.
Consulenti e consulenti finanziari
In connessione con la Transazione, CoinSmart ha ingaggiato Eight Capital come suo consulente finanziario e Wildeboer Dellelce LLP come suo consulente legale. Coinsquare ha ingaggiato Origin Merchant Partners come consulente finanziario e Goodmans LLP come consulente legale.
Informazioni aggiuntive
I dettagli completi dei termini e delle condizioni della Transazione sono riportati nel Contratto di Acquisto, che sarà archiviato da CoinSmart sotto il suo profilo su SEDAR all'indirizzo www.sedar.com.
Inoltre, ulteriori informazioni in merito all'Operazione saranno contenute nella circolare informativa sulla gestione dell'Assemblea che sarà depositata presso SEDAR nel momento in cui sarà inviata agli azionisti. Tutti gli azionisti sono invitati a leggere l'informativa non appena disponibile, in quanto conterrà ulteriori importanti informazioni in merito all'Operazione.
SU COINSMART
CoinSmart è una piattaforma di trading di criptovalute leader con sede in Canada, dedicata a fornire ai clienti un modo intuitivo per acquistare e vendere risorse digitali, come Bitcoin ed Ethereum. CoinSmart è una delle poche piattaforme di trading di criptovalute in Canada ad essere registrata come commerciante di valori mobiliari e mercato presso la Ontario Securities Commission. CoinSmart è anche una delle prime piattaforme di trading canadesi con sede centrale ad avere una presenza internazionale, accettando clienti in oltre 40 paesi in un momento in cui il settore degli asset digitali continua a espandersi rapidamente. CoinSmart si basa ulteriormente sulla sua missione di rendere accessibile la criptovaluta fornendo risorse educative su misura per ogni livello di conoscenza della criptovaluta e un'impareggiabile assistenza clienti omnicanale 24 ore su 7, XNUMX giorni su XNUMX. Offrendo verifica immediata, cold wallet leader del settore, grafici avanzati con funzionalità di order book e servizi premium da banco, CoinSmart garantisce che le esigenze di ogni cliente siano soddisfatte con il massimo livello di qualità e cura. Per maggiori informazioni per favore visita www.coinsmart.com.
INFORMAZIONI SU COINSQUARE
Fondata nel 2014, Coinsquare, una società privata costituita secondo le leggi del Canada, offre ai clienti una piattaforma proprietaria progettata per fornire un'interfaccia solida, sicura e intelligente per il trading di Bitcoin, Ethereum, Litecoin e altre risorse digitali. Coinsquare è cresciuta fino a diventare la più antica società di asset digitali operativa del Canada, operando per conto di oltre mezzo milione di canadesi. Coinsquare ha raccolto oltre $ 100 milioni di capitale e ha eseguito con successo operazioni per oltre $ 8 miliardi fino ad oggi. Per maggiori informazioni per favore visita www.coinsquare.com.
DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Questo comunicato stampa contiene "informazioni previsionali" che possono includere, a titolo esemplificativo, informazioni relative ad attività, eventi o sviluppi che la Società prevede o prevede che si verificheranno o potrebbero verificarsi in futuro. Tali informazioni previsionali sono spesso, ma non sempre, identificate dall'uso di parole e frasi come "piani", "si aspetta", "è previsto", "budget", "programmato", "stime", "previsioni, " "intende", "anticipa" o "crede" o variazioni (incluse variazioni negative) di tali parole e frasi, o affermano che determinate azioni, eventi o risultati "potrebbero", "potrebbero", "farebbero", "potrebbero" o "sarà" essere preso, verificarsi o essere raggiunto. Le informazioni previsionali contenute in questo comunicato stampa includono, tra le altre cose, dichiarazioni e informazioni riguardanti: i benefici previsti del completamento dell'Operazione; le opportunità a disposizione della società incorporata al completamento dell'Operazione; il corrispettivo dovuto alla Società ai sensi dell'Operazione, incluso l'eventuale corrispettivo aggiuntivo dovuto al raggiungimento di determinati obiettivi di earn-out; la proprietà pro-forma di Coinsquare da parte della Società a seguito del completamento dell'Operazione; appartenenza del candidato della Società al consiglio di Coinsquare a seguito del completamento dell'Operazione; il requisito per la Società di ottenere l'approvazione dell'Operazione da parte degli azionisti; l'orario previsto per l'Assemblea; la capacità delle parti di soddisfare le condizioni di chiusura, inclusa la ricezione delle necessarie approvazioni normative; e la tempistica prevista per il completamento dell'Operazione.
Vari presupposti o fattori vengono generalmente applicati per trarre conclusioni o fare le previsioni o le proiezioni contenute nelle informazioni previsionali. Tali ipotesi e fattori si basano sulle informazioni attualmente a disposizione della Società. Sebbene la Società ritenga tali ipotesi ragionevoli sulla base delle informazioni attualmente a sua disposizione, potrebbero rivelarsi errate. Le informazioni previsionali implicano rischi noti e sconosciuti, incertezze e altri fattori di rischio che possono far sì che i risultati, le prestazioni oi risultati effettivi siano sostanzialmente diversi da qualsiasi risultato, prestazione o risultato futuro espresso o implicito nelle informazioni previsionali. Tali rischi in relazione alle informazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa includono: rischi associati all'Operazione e alle operazioni di acquisto e vendita in generale, come il mancato rispetto delle condizioni di chiusura contenute nel Contratto di Acquisto, il mancato ottenimento delle approvazioni da parte degli azionisti o regolamentari , e l'assenza di modifiche sostanziali negative o altri eventi che possano fornire alle parti una base su cui risolvere il Contratto di Acquisto; e il rischio che l'Operazione non si concluda nei tempi previsti, o del tutto. Inoltre, vi sono rischi e incertezze aziendali associati al settore delle valute digitali in generale, tra cui: adattamento ai cambiamenti tecnologici, nuovi prodotti e standard; aumento della concorrenza che incide negativamente sugli affari; ulteriore concorrenza da parte di tecnologie nuove o esistenti che influiscono negativamente sul business; i prodotti e/o servizi software possono contenere errori o “bug”, vulnerabilità o difetti non rilevati; danno o guasto della tecnologia dell'informazione; rischi per la sicurezza informatica associati alla sicurezza dei dati e all'hacking; potenziali violazioni delle leggi sulla privacy applicabili; incertezze politiche, economiche e di altro tipo rispetto alle valute digitali; e vari altri rischi come indicato nel modulo informativo annuale della Società datato 31 marzo 2022, in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, copia del quale è disponibile sotto il profilo della Società su SEDAR all'indirizzo www.sedar.com. Sebbene la Società abbia tentato di identificare alcuni fattori importanti che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli contenuti nelle informazioni previsionali, potrebbero esserci altri fattori che impediscono ai risultati di essere previsti, stimati o previsti. Non è possibile garantire che tali informazioni si dimostreranno accurate, poiché i risultati effettivi e gli eventi futuri potrebbero differire sostanzialmente da quelli previsti in tali dichiarazioni. Di conseguenza, i lettori non dovrebbero fare eccessivo affidamento su informazioni previsionali. La Società non si assume alcun obbligo, salvo quanto diversamente richiesto dalla legge, di aggiornare queste dichiarazioni previsionali se le convinzioni, le stime o le opinioni della direzione o altri fattori cambiano.
L'Operazione non può concludersi fino a quando non saranno ottenute le necessarie approvazioni da parte degli azionisti e regolamentari. Non vi può essere alcuna garanzia che l'Operazione sarà completata come proposto o del tutto. L'Operazione potrà essere modificata, ristrutturata o terminata. Si avvertono gli investitori che, salvo quanto indicato nel Contratto di acquisto o nella circolare informativa sulla gestione da consegnare agli azionisti in relazione all'Operazione, copie di ciascuna delle quali sono o saranno archiviate sotto il profilo della Società su SEDAR all'indirizzo www.sedar.com, qualsiasi informazione rilasciata o ricevuta in relazione alla Transazione potrebbe non essere accurata o completa e su cui non si dovrebbe fare affidamento.
NEO Exchange Inc. non ha esaminato e non si assume alcuna responsabilità per l'adeguatezza o l'accuratezza del contenuto di questo comunicato stampa.
Fonte: Plato Data Intelligence: Platodata.io
Per ulteriori informazioni: Dettagli di contatto: CoinSmart, Justin Hartzman, amministratore delegato, e-mail: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; Le pubbliche relazioni dell'ultimo piano, Michele McDermott-Fox, e-mail: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893
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- Fonte: Plato Data Intelligence: Platodata.ai