Piedi freddi o violazione dell'accordo? Uno sguardo alla situazione Galaxy-BitGo

Dopo che Galaxy Digital all'inizio di questa settimana ha rivelato di aver risolto un accordo per l'acquisizione della società di custodia di criptovalute BitGo, gli osservatori del settore hanno affermato che entrambe le società probabilmente cercheranno di evitare una disordinata battaglia legale.

La banca d'affari di criptovalute Galaxy ha detto lunedì che lo era rinunciando al suo accordo di acquisto BitGo, sostenendo che l'azienda non ha consegnato i rendiconti finanziari 2021 sottoposti a revisione entro il 31 luglio. 

BitGo ha contrastato assumendo lo studio legale Quinn Emanuel, che ha affermato che lo studio aveva già presentato i documenti necessari.

"L'attività di BitGo rimane forte come sempre", ha detto a Blockworks R. Brian Timmons, partner dello studio legale Quinn Emanuel. "La galassia è quella che ha incontrato venti contrari normativi... È stata assalita dalla controversia sulla Luna."

Sebbene Timmons in precedenza avesse affermato che BitGo doveva pagare una tassa di risoluzione di $ 100 milioni, o danni che superano quella, Quinn Emanuel non ha ancora avviato una causa contro Galaxy. Un portavoce di BitGo ha rifiutato di commentare.   

Donald Putnam, managing partner e co-fondatore della società di consulenza per fusioni e acquisizioni (M&A) Grail Partners, ha definito Quinn Emanuel una "società attaccante". 

È la stessa azienda che rappresenta Elon Musk mentre cerca di annullare la sua offerta pubblica di acquisto su Twitter in un processo che inizierà a ottobre. Anche Quinn Emanuel ha rappresentato Ripple Labs ha sconfitto un caso da 175 milioni di dollari promosso dal Tetragon Financial Group presso la Delaware Chancery Court, un tentativo di recuperare gli investimenti a seguito della causa della SEC. Ha anche lavorato con altre piattaforme di risorse digitali su questioni che coinvolgono le leggi federali sui titoli.

"Sono aggressivi, combattivi e mordono forte e spesso", ha detto Putnam. "Gli studi legali regolari non possono competere con loro, quindi aspettati che gli acquirenti assumano una ditta di gladiatori altrettanto forte".

Un portavoce di Galaxy ha detto a Blockworks all'inizio di questa settimana che "ci difenderemo vigorosamente", ma ha rifiutato di commentare ulteriormente.

Piedi freddi o violazione dell'accordo legale?

galassia prima ha rivelato il suo intento acquisire BitGo nel maggio 2021 con una transazione in contanti e azioni del valore di circa $ 1.2 miliardi. L'azienda prevedeva di diventare una società con sede nel Delaware e di quotarsi pubblicamente sul Nasdaq dopo l'acquisizione. 

Galaxy ha detto lunedì che intende ancora diventare pubblica. I rendiconti finanziari che Galaxy sostiene che BitGo non ha presentato in tempo erano necessari per la sua presentazione alla SEC, ha affermato un portavoce di Galaxy. 

L'accordo era già stato ritardato. Le società hanno rivelato il 1 aprile che l'accordo aggiornato in contanti e azioni valeva 265 milioni di dollari e 44.8 milioni di azioni di nuova emissione. Galaxy avrebbe dovuto pagare $ 100 milioni a BitGo "in determinate circostanze" se la vendita non fosse andata a buon fine entro la fine dell'anno, hanno detto all'epoca.

Timmons ha detto questa settimana che BitGo ha esteso l'accordo solo perché Galaxy ha accettato di pagare la potenziale tassa di risoluzione, aggiungendo che aveva altri corteggiatori interessati.

"Non è molto chiaro se sia l'acquirente che si sente freddo o se c'è un vero problema sostanziale qui riguardo ai rendiconti finanziari", ha affermato Sam Dibble, partner dello studio legale Baker Botts. "O è una scusa conveniente o è il vero motivo per cui la stanno annullando."

Gli annullamenti di fusioni come questo sono molto insoliti, secondo Peter Stoneberg, amministratore delegato della società di consulenza M&A Architect Partners. Ha aggiunto che il numero di accordi di fusione che vengono risolti dopo essere stati annunciati - criptovalute o altro - è inferiore al 5%.

"Gli acquirenti odiano annullare perché il prossimo venditore con cui vogliono lavorare è nervoso", ha detto Stoneberg a Blockworks. "Per il venditore ovviamente ora devono ricominciare il processo da capo."

Ma è probabile che le recenti turbolenze di mercato contribuiscano, ha affermato Nauman Sheikh, responsabile della gestione della tesoreria e dei derivati ​​di Wave Financial, aggiungendo che le valutazioni del mercato privato sono aumentate di prezzo e sono scese tra il 60% e l'80%.

Anche se Novogratz ha scritto in una lettera di maggio agli azionisti a cui l'azienda è stata in grado di evitare i venti contrari associati il crollo della stablecoin UST di Terra e del token LUNA, Sheikh ha aggiunto che Galaxy è stato danneggiato dalla caduta di Terra e di conseguenza sta probabilmente rivalutando le sue operazioni commerciali.

"La liquidità si è anche sostanzialmente esaurita in seguito ai fallimenti di Terra e Three Arrows Capital", ha detto Sheikh a Blockworks in una e-mail. "Quindi, mentre ci sono probabili problemi tecnici qui riguardanti apparenti violazioni dei termini, potrebbe anche essere un caso in cui Galaxy non vede più BitGo come un'acquisizione potenzialmente redditizia rispetto al panorama in cui ci troviamo in questo momento".

galassia ha registrato una perdita netta di $ 555 milioni durante il secondo trimestre. Il suo portafoglio crediti ha avuto un caso di deterioramento del credito nel trimestre di circa $ 10 milioni derivante dal Three Arrows Capital insolvenza, hanno detto i dirigenti.

Cosa succede dopo?

"Guarda i fuochi d'artificio, seguiti da un insediamento dopo il 'Punch e Judy' spettacolo", ha detto Putnam a Blockworks. 

Dibble di Baker Botts è d'accordo, dicendo che probabilmente ci sarà un ampio "sferragliare di sciabola" prima di raggiungere una sorta di accordo. Se Galaxy sceglie di portare avanti l'accordo, potrebbe cercare di rinegoziare il prezzo o stabilire un'altra scadenza per ricevere i rendiconti finanziari, ha aggiunto. In caso contrario, potrebbero concludere l'accordo pagando la tassa di risoluzione di $ 100 milioni. 

"Penso che questi due risultati siano molto più probabili di un processo giudiziario in piena regola", ha detto Dibble. "Costringere qualcuno a chiudere un affare come questo di solito non accade".

Oltre a evitare spese legali potenzialmente costose, un accordo potrebbe anche risparmiare alle società il "contraccolpo dovuto all'acrimonia trasmessa pubblicamente", ha affermato Sheikh.

Stoneberg ha detto che si aspetta Partner Qatalyst, una banca d'investimento che fungeva da consulente per l'affare BitGo the Galaxy, sarà aggressiva per conto del proprio cliente.  

"Sospetterei che [Qatalyst] faccia parte della strategia [di BitGo] per [assicurarsi la tariffa di terminazione], e anche che abbiano uno o due altri acquirenti che potrebbero essere lì dietro le quinte una volta che avranno risolto questo problema", Egli ha detto.

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