שיתוף עם #CryptoPH ההערות של BlockDevs Asia על המוצע ארגז חול רגולטורי של SEC איפה אנחנו מוצע לסעיפים חדשים בנושא עתירה לקביעת כללים ופטור Token Safe Harbor (אומץ מתוך הצעתו של נציב ה-SEC האמריקאי פירס).
בתקווה שנוכל לגייס את הקהילה לתמוך בהצעות שלנו. עדיין לא מאוחר ליידע את ה-SEC שאתה תומך בהצעה של BlockDevs (שלח להם דוא"ל לכתובת intech@sec.gov.ph).
1+ שלך על ההצעות שלנו יעזור לשכנע את ה-SEC לשקול ברצינות פטור סמלי של נמל בטוח בפיליפינים.
(קרא עוד: SEC מחפשת מידע ציבורי לרגולציה של טכנולוגיות מתפתחות)
המכתב הוא כדלקמן:
12 אוקטובר 2023
משרד החדשנות PhiliFintech
נציבות ניירות ערך (SEC)
7907 Makati Avenue, Salcedo Village
ברנגאי בל-אייר, מקאטי סיטי 1209
fintech@sec.gov.ph
תשומת הלב: אטי. פאולו מונטנו מ. אונג, יועץ ניירות ערך II
Re: הערות על טיוטת SEC Regulatory Sandbox Framework
אטי היקר. פאולו,
BlockDevs Asia Inc. ("BDA"), תאגיד ללא מניות שנוסד בשנת 2019, הוא עמותה ללא מטרות רווח מונעת בהתנדבות של מפתחי בלוקצ'יין בפיליפינים ובאסיה פסיפיק, שמוקדשת לקדם את האינטרס של חבריה ולעודד את הצמיחה של בלוקצ'יין ומערכות אקולוגיות מבוססות קריפטו.
בשם BDA, אנו מגישים הערה זו, כולל כמה שינויים מוצעים, על הטיוטה המוצעת מסגרת ארגז חול רגולטורית של SEC ("SEC RSF").
רשימה מקיפה של פעילויות זכאיות (סעיף 3)
אנו מציעים את השינוי הקטן הבא ב סעיף 3 של טיוטת SEC RSF:
סעיף 3. פעילויות ספציפיות מותרות בארגז החול - כדי לספק בהירות למשתתפי Sandbox ולציבור הפוטנציאליים, ה-SEC תפרסם ותקיים באתר האינטרנט שלה רשימה מקיפה אך לא בלעדית של פעילויות וחידושים זכאים המורשים להיכנס ולפעול בתוך ארגז החול הרגולטורי.
xxx xxx xxx
מטרת השינוי המוצע היא להבהיר כי הרשימה המקיפה של פעילויות זכאיות שעשויות להתפרסם על ידי ה-SEC נועדה רק כהנחיה, אך אין לפרש אותה כרשימה סגורה של חידושים זכאים. זה יהיה מאוד לא מעשי ולא מציאותי להמציא רשימה מלאה של פעילויות המתאימות לארגז חול בהתחשב בכך שכל חדשנות פורצת דרך היא בלתי צפויה מבחינה רעיונית.
טכנולוגיות פיננסיות מתפתחות במהירות ולכן ייתכן שהרשימה "המקיפה" של היום כבר לא תהיה ממצה מחר או בחודש הבא. זו לא תהיה מדיניות טובה לפסול משתתף פוטנציאלי מלהגיש בקשה רק בגלל שמוצר או פעילות חדשניים הושמטו בטעות מרשימת ה-SEC העדכנית.
תהליך ארגז חול (סעיף 6)
אנו מציעים את השינוי הבא ב סעיף 6 של טיוטת SEC RSF:
סעיף 6. תהליך ארגז חול - ארגז חול רגולטורי יכלול את השלבים הבאים:
xxx xxx xxx
הערכה
xxx xxx xxx
בקשה עשויה להידחות אם היא לא תעמוד ביעד ובעקרונות של ארגז החול או באחד מקריטריוני ההערכה: בתנאי, שה-SEC ייתן למבקש זמן סביר לשנות את החלקים המעוררים התנגדות של הבקשה לפני דחיית הבקשה. לאחר שבקשתו נדחתה, המבקש רשאי להגיש בקשה חוזרת לארגז החול כאשר הוא מוכן לעמוד במטרות, בעקרונות ובקריטריונים להערכה של ארגז החול.
xxx xxx xxx
התיקון המוצע הזה נועד לספק למבקש ארגז חול הזדמנות לתקן או לעדכן חלק מסוים מהגשותיו ולטפל בכל התנגדות או חששות ראשוניים שיש ל-SEC ביחס לבקשת הארגז הרגולטורית. בשל החדשנות והאופי הטכני ביותר של בקשה זו, יהיה פרודוקטיבי ויעיל יותר לאפשר למבקש מרחב פעולה מסוים לבצע את השינויים הדרושים במקום להגיש בקשה חדשה ל-SEC.
לבסוף, שמנו לב שטופס הבקשה של ארגז חול (SAF) המכונה נספח 1 בסעיף 7 של טיוטת SEC RSF עדיין לא נכללה בטיוטה שפורסמה על ידי ה-SEC ב-28 בספטמבר 2023 להערות הציבור. בהתחשב בכך שטופס הבקשה של ארגז החול יהווה חלק בלתי נפרד מכללי ארגז החול ומסמך חשוב שצריך לשקול על ידי כל מבקש פוטנציאלי, אנו ממליצים בחום שה-SAF ייכלל במהדורות הבאות של טיוטת SEC RSF.
דרישות מינימום; דרישת הפרדת קרנות (סעיף 8)
אנחנו מציעים לתקן סעיף 8 של טיוטת ה-SEC RSF כדי להסיר את הדרישה שיש להפקיד את הכספים בבנק הרשום ב-Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) למטרות הפרדה:
סעיף 8. דרישות מינימום – על המבקש ארגז חול לשלב את אמצעי ההגנה הבאים בתוכנית הבדיקה המוצעת שלו:
xxx xxx xxx
4. הפרדת כספי משתתפי ארגז חול וכספי לקוחות שהופקדו; בבנק הרשום ב-Bangko Sentral ng Pilipinas;
xxx xxx xxx
התפתחויות בטכנולוגיה פיננסית ב-15 השנים האחרונות - במיוחד מטבעות קריפטוגרפיים, בלוקצ'יין ופיננסים מבוזרים (DeFi) - הראו שלקיחת משמורת על כספי לקוחות כבר אינה הכרחית בביצוע עסקה פיננסית. למרות שאיננו מפקפקים בתקינותה של המדיניות של דרישת הפרדת קרנות, אנו מאמינים בתוקף כי יהיה זה לא פרודוקטיבי לחדשנות אם ה-SEC ידרוש בהחלט להפקיד כספים במוסד פיננסי מסורתי, כגון בנק מסחרי.
בעוד שמשתתף בארגז חול רשאי להפקיד כספים מלקוחות בבנק מסחרי כדי להבטיח הפרדה נאותה, אין להטיל זאת כדרישה. לשם כך יפסול מספר לא מבוטל של מקרי שימוש ופרויקטים המשתמשים בגישות או הסדרים משמורת חלופיים באספקת שירותים פיננסיים, כגון על ידי הפקדת נכסי קריפטו ל: (א) ספק שירותי נכס וירטואלי מורשה (VASP); או (ב) לאדם שאינו משמורן (כְּלוֹמַר., ארנק בשמירה עצמית או "לא מאוחסן") בשליטת הלקוח בלבד; או (ג) לרב חתימה (multisig) ארנק שבו הלקוח שולט באחד ממספר המפתחות הפרטיים הנדרשים;[1] או (ד) לפקדון מבוזר המופעל על ידי חוזה חכם; או (ה) או באמצעות החלפה אטומית.[2]
ההשערה שלנו היא שטכנולוגיה יכולה להחליף ואף לשפר היבטים מסוימים של שירותים פיננסיים, כמו משמורת. לא צריך להירשם באופן אישי להשערה זו כדי להבין את המשמעות של טכנולוגיות מבוזרות. די בכך שמספר גדל במהירות של אנשים משתמשים בהם באופן פעיל לעסקאות כלכליות ופיננסיות שונות בפיליפינים ומחוצה לה. אם זה נכון, אז טכנולוגיות מבוזרות משרתות את טובת הציבור.
יש לבדוק ולבחון את ההשערה שלנו באמצעות ניסויים בארגז החול. זה לא יהיה אפשרי אם בתחילת הדרך, המשתתפים יידרשו בהחלט להעסיק מוסדות פיננסיים מסורתיים כדי לקחת משמורת על כספי הלקוחות. במקום להטיל את דרישת המינימום המוצעת, יש להעריך את האופן שבו כספי הלקוחות מופרדים ומאובטחים על ידי המשתתף בשלב ההערכה על ידי ה-SEC במהלך שלב ההערכה - הפעלת פיקוח מהצד הטבעתי ומתן המלצות ככל שיידרש, בכפוף למבחני לחץ קפדניים במהלך שלב ההערכה. שלב הניסוי. לא ניתן לבטל לחלוטין את סיכון המשמורת, אבל המטרה של ארגז חול היא ללמוד וללמוד כיצד לנהל ביעילות סיכונים כאלה וכן לפתח פתרונות להפחתת סיכונים בתוך סביבה מבוקרת, בהתאם לתוכנית הבדיקות שאושרה על ידי ה-SEC.[3]
עתירה לקביעת חוק (סעיף 14)
אנחנו מציעים לתקן סעיף 14 של טיוטת ה-SEC RSF להציג סעיף נוסף שיאפשר למשתתפי ארגז חול להגיש עתירה לקביעת כללים (PRM), כך:
סעיף 14. מעבר להנפקה לציבור; עתירה לקביעת חוק – משתתפי ארגז חול שסיימו את לימודיהם מארגז חול הרגולטורי עשויים להגיש רשמית ל-SEC בקשה לרישיון הנדרש להציע את המוצר או השירות הפיננסי לציבור הרחב, באישור ועדת ארגז חול באמצעות תעודת ההשלמה, בכפוף להנפקה של כללים מיוחדים המאפשרים את רישום הפעילות האמורה. משתתפי ארגז חול מורשים בזאת להציע או לעתור להנפקה, תיקון או ביטול של כלל או תקנה שהוכרזו על ידי ה-SEC ליישום ההוראות הרלוונטיות של SRC, Revised Corporation Code (RA No. 11232), Act Company Investment (RA) מס' 2629), חוק הסדרת חברות הלוואות (RA מס' 9474), חוק חברות המימון (RA מס' 8556), חוק הגנת הצרכן של מוצרים ושירותים פיננסיים (RA מס' 11765), וחוקים אחרים המנוהלים על ידי ה-SEC. עתירה כזו לקביעת כללים (PRM) תצרף את הכללים החדשים המוצעים, התיקון או המחיקה, תספק הערות הסבר על הבסיס המשפטי ושיקולי המדיניות של ההצעה, ותכלול את המקור או הציטוט אם הכלל המוצע אומץ מתחום שיפוט זר, בינלאומי ארגון, או סוכנות רגולטורית אחרת. ה-SEC תאשר את הכללים החדשים המוצעים למחלקה או למשרד המתאימים לצורך בדיקה, הערות והמלצות. בתוך חמישה עשר (15) ימים מיום קבלתו, ה-SEC יפרסם את ה-PRM, יחד עם הכללים החדשים וההערות ההסבריות המוצעות, להערות הציבור. ה-SEC יאפשר לציבור להגיב על ה-PRM תוך פרק זמן של לא פחות מחמישה עשר (15) יום מהפרסום. ה-SEC יפעל בהתאם ל-PRM ורשאי לאמץ את הכללים החדשים המוצעים בכפוף לתיקונים לאחר שתביא בחשבון את ההערות של המחלקות או המשרד המתאימים והציבור.
התיקון המוצע לעיל נועד לאפשר ל-SEC ליהנות מהתוצאות של תוכנית ארגז החול הרגולטורי, תוך שימוש בלקחים שנלמדו כדי לגלות כיצד ניתן לשפר ולהעשיר את הכללים והתקנות הקיימים של ה-SEC. התיקון המוצע שלנו מתיישב גם עם מסגרת החול הרגולטורית של BSP המאפשרת למשתתפים להגיש המלצות על הנפקות פוליסות או תיקוני כללים מוצעים כדי לטפל בסיכונים הנובעים מהפתרון הפיננסי החדשני.[4] מדיניות זו מכירה ביתרונות של יצירת כללים מותאמים אישית לערוצי אספקה חדשים לשירותים פיננסיים, תוך טיפול בבעיית "יתד מרובע בחור עגול" בכל הנוגע לרגולציה פיננסית.
על ידי נקיטת יוזמה להגשת עצומה לקביעת חוקים, משתתפי ארגז חול יכולים לעזור ל-SEC לגבש רגולציה מותאמת אישית כדי לטפל בסיכונים מיוחדים הקשורים לטכנולוגיה פיננסית, במיוחד סיכוני טכנולוגיה ואבטחת סייבר. לדוגמה, ההתקדמות הטכנולוגית המהירה בלמידת מכונה, למידה עמוקה ורשתות עצביות מלאכותיות מאפשרות כעת לאלגוריתמי השקעה לסרוק מערכי נתונים מסיביים שעלולים לייצר החלטות השקעה שעשויות להיות בלתי מובנות למוח האנושי. מה קורה כאשר חברת ייעוץ השקעות ועובדיה אינם יכולים להסביר לצרכנים פיננסיים את עצות ההשקעות וההחלטות?[5] אילו הבטחות אבטחה יש לפלטפורמת ייעוץ רובוד וכיצד ניתן לפקח עליהן על ידי ה-SEC בהתאם לכללים הקיימים? האם יהיו כללים חדשים שיחייבו את הפלטפורמות, היישומים, האלגוריתמים והמתודולוגיות של רובו-יועצים לעבור הערכת פגיעות עצמאית ובדיקות חדירה של צד שלישי?
יתרה מכך, הדגשנו בסעיף 14 המתוקן המוצע כי ה-PRM עשוי להיות כרוך בשינוי מוצע בכללים ובתקנות הקיימים המיישמים את קוד תאגיד מתוקן (ר"ע מס' 11232), חוק חברת השקעות (ר"ע מס' 2629), חוק הסדרת חברות הלוואות (RA מס' 9474), חוק חברות המימון (ר"ע מס' 8556), ו מוצרים ושירותים פיננסיים הגנת הצרכן Act (RA מס' 11765), או כל חוק אחר המנוהל על ידי ה-SEC. אנו צופים אפשרות שהלקחים שנלמדו מארגז החול עשויים לעורר, אם לא ידרשו, שינוי או עדכון של הכללים המנהליים והנפקות אחרות הנוגעות לקוד התאגיד המתוקן ביחס למקרי שימוש אפשריים של blockchain ו חוזים חכמים as פתרון ממשל תאגידי ל הצבעה או בחירה מרחוק של בעלי מניות; חוק הסדרת חברות הלוואות עבור הלוואות קריפטו, שימוש בנכסי קריפטו כבטוחה ו הלוואות פלאש; חוק חברות מימון ביחס ל מימון ברמה עמוקה וסוגים אחרים של מימון שרשרת אספקה; חוק חברות השקעות ביחס ל רובו-יועצים, קרנות גידור קריפטו ו נגזרות קריפטו (בין אם נסחר בבורסה או ללא מרשם); וחוק הגנת הצרכן של מוצרים ושירותים פיננסיים ביחס ל יועצים פיננסיים ממוקדי קריפטו.
נמל בטוח לנכסים דיגיטליים (הוראה חדשה)
אנו מציעים סעיף חדש (שעשוי להיות ממוספר כסעיף 15 או 16) כדי לספק הקלה פטורה בנמל בטוח למנפיקי נכסים דיגיטליים, שה-SEC מוסמכת להעניק לפי סעיף 72.1 של ה-SRC.
סעיף 16. Digital Asset Safe Harbor -
(א) תנאים. בהתאם לסעיף 72.1 ל-SRC, ההצעה, המכירה או העסקה הכוללת נכס דיגיטלי יהיו פטורות מרישום אם צוות הפיתוח הראשוני מתקיים בתנאים הבאים, כהגדרתם כאן:
- צוות הפיתוח הראשוני מתכוון לרשת, לפרוטוקול או לאפליקציה המבוזרת הרלוונטית שבה מתפקד הנכס הדיגיטלי להגיע לבשלות רשת בתוך משך ארגז החול הרגולטורי;
- גילויים הנדרשים לפי פסקה (ב) של סעיף זה חייבים להיות זמינים באתר ציבורי נגיש באופן חופשי;
- יש להציע ולמכור את הנכס הדיגיטלי במטרה להקל על הגישה, ההשתתפות או פיתוחה של הרשת;
- צוות הפיתוח הראשוני מגיש הודעת הסתמכות בהתאם לסעיף (ג) בסעיף זה; ו
- דוח יציאה מוגש בהתאם לסעיף (ו) לסעיף זה.
(ב) גילוי. צוות הפיתוח הראשוני חייב לספק את המידע המתואר להלן באתר ציבורי נגיש באופן חופשי:
1. גילויים ראשוניים. לפני הגשת הודעת הסתמכות על הנמל הבטוח, ספק את המידע הבא (כל שינוי מהותי במידע הנדרש להלן חייב להיות מסופק באותו אתר ציבורי נגיש באופן חופשי בהקדם האפשרי לאחר השינוי):
- קוד מקור. רשימת טקסט של פקודות להידור או הרכבה לתוכנת מחשב הניתנת להפעלה המשמשת את משתתפי הרשת כדי לגשת לרשת, לתקן את הקוד ולאשר עסקאות;
- היסטוריית עסקאות. תיאור נרטיבי של השלבים הדרושים לגישה עצמאית, חיפוש ואימות היסטוריית העסקאות של הרשת;
- קריפטו-כלכלה. תיאור נרטיבי של מטרת הרשת, הפרוטוקול, התמריצים הכלכליים והפעלתה. לכל הפחות, גילויים כאלה חייבים לכלול את הדברים הבאים: (1) מידע המסביר את תהליך ההשקה והאספקה, לרבות מספר הנכסים הדיגיטליים שיונפקו בהקצאה ראשונית, המספר הכולל של הנכסים הדיגיטליים שייווצרו, לוח הזמנים לשחרור עבור הנכסים הדיגיטליים, והמספר הכולל של הנכסים הדיגיטליים המצטיינים; (2) מידע המפרט את אופן ההפקה או הכרייה של נכסים דיגיטליים, תהליך שריפת הנכסים הדיגיטליים, תהליך אימות העסקאות ומנגנון הקונצנזוס; (3) הסבר על מנגנוני ממשל ליישום שינויים בפרוטוקול; (4) מידע מספיק עבור צד שלישי כדי ליצור כלי לאימות היסטוריית העסקאות של הנכס הדיגיטלי (לְמָשָׁל, בלוקצ'יין או ספר חשבונות מבוזר); ו (5) היפר קישור לסייר בלוקים;
- מפת דרכים לפיתוח. המצב הנוכחי וציר הזמן לפיתוח הרשת, הפרוטוקול או האפליקציה המבוזרת הרלוונטיים כדי להראות כיצד ומתי צוות הפיתוח הראשוני מתכוון להשיג בשלות רשת.
- מכירה קודמת של נכסים דיגיטליים. תאריך המכירה, מספר הנכסים הדיגיטליים שנמכרו לפני הגשת הודעת הסתמכות על הנמל הבטוח, כל מגבלה או הגבלה על יכולת ההעברה של נכסים דיגיטליים שנמכרו, וסוג וסכום התמורה שהתקבלה.
- צוות פיתוח ראשוני ומחזיקי נכסים דיגיטליים מסוימים. ספק את המידע הבא: (1) שמות וניסיון רלוונטי, כישורים, תכונות וכישורים של כל אדם החבר בצוות הפיתוח הראשוני; (2) מספר הנכסים הדיגיטליים או הזכויות על נכסים דיגיטליים בבעלות כל אחד מחברי צוות הפיתוח הראשוני ותיאור של מגבלות או הגבלות כלשהן על יכולת ההעברה של נכסים דיגיטליים המוחזקים על ידי אנשים כאמור; וכן (ג) אם לחבר כלשהו בצוות הפיתוח הראשוני או לאדם קשור יש זכות להשיג נכסים דיגיטליים בעתיד, באופן שונה מהאופן שבו כל צד שלישי יכול להשיג נכסים דיגיטליים, לזהות אדם כזה ולתאר כיצד דיגיטליים כאלה ניתן להשיג נכסים;
- פלטפורמות מסחר. זהה פלטפורמות מסחר משניות בהן הנכס הדיגיטלי נסחר, ככל הידוע;
- מכירת נכסים דיגיטליים על ידי צוות פיתוח ראשוני. בכל פעם שחבר בצוות הפיתוח הראשוני מוכר לפחות חמישה אחוזים (5%) מהנכסים הדיגיטליים שלו לאורך כל פרק זמן, ציין את תאריכי המכירה, מספר הנכסים הדיגיטליים שנמכרו ואת הזהות של המוכר;
- עסקאות עם אנשים קשורים. תיאור של כל עסקה מהותית, או כל עסקה מהותית מוצעת, שבה צוות הפיתוח הראשוני משתתף ובה לכל אדם קשור היה או יהיה עניין מהותי ישיר או עקיף. התיאור צריך לזהות את אופי העסקה, האדם הקשור, הבסיס עליו הוא אדם קשור, והערך המשוער של הסכום הכרוך בעסקה.
- אזהרה לרוכשי נכסים דיגיטליים. הצהרה כי רכישת נכסים דיגיטליים כרוכה ברמת סיכון גבוהה ובאובדן פוטנציאלי של כסף.
2. גילויים חצי שנתיים. כל שישה (6) חודשים לאחר תאריך הגשת הודעת ההסתמכות, בהתאם לפסקה (ג) של סעיף זה, עד תום משך ארגז החול או עד שהגיעה לבשלות הרשת, לפי המתרחש קודם, ספק מידע מעודכן החל מתאריך תום התקופה בת ששת החודשים, אותה יש להגיש תוך שלושים (30) יום לאחר תום התקופה החצי-שנתית הרלוונטית.
(ג) הגשת הודעת הסתמכות. צוות הפיתוח הראשוני חייב להגיש ל-SEC הודעת הסתמכות על הנמל הבטוח לפני תאריך הנכס הדיגיטלי הראשון שנמכר בהסתמכות על הנמל הבטוח. הודעת ההסתמכות חייבת להכיל את המידע הבא:
- שם כל אדם בצוות הפיתוח הראשוני;
- אישור של אדם שהוסמך כדין על ידי צוות הפיתוח הראשוני כי מתקיימים תנאי סעיף זה;
- האתר שבו ניתן לגשת לגילוי הנדרש לפי סעיף (ב); ו
- כתובת אימייל שבה ניתן ליצור קשר עם צוות הפיתוח הראשוני.
(ד) משך הפטור. ההקלה הפטורה הניתנת בסעיף זה יפוג בתום תקופת ארגז החול הרגולטורי, לרבות כל הארכה מאושרת שלו.
(ה) דוח יציאה. יש להגיש דוח יציאה ל-SEC לא יאוחר משישים (60) יום מתום משך ארגז החול הרגולטורי, כולל כל הארכה מאושרת שלו. דוח היציאה חייב להכיל, לכל הפחות, את המידע הבא:
1. אם הושגה בשלות רשת עבור רשת מבוזרת, פרוטוקול או יישום מבוזר, יש לספק ניתוח על ידי יועץ חיצוני. הניתוח צריך לכלול: (א) תיאור של המידה שבה הושגה ביזור על פני מספר ממדים, לרבות כוח הצבעה, מאמצי פיתוח והשתתפות ברשת. אם רלוונטי, התיאור צריך לכלול: (1) דוגמאות למעורבות מהותית בנושאי פיתוח וממשל של רשתות על ידי גורמים שאינם קשורים לצוות הפיתוח הראשוני; (2) הסברים על מדידות כמותיות של ביזור; (ב) הסבר כיצד ניתן להבחין בין פעילויות טרום-התבגרות של צוות הפיתוח הראשוני לרשת מהמעורבות השוטפת שלהם ברשת. ההסבר צריך: (1) לדון באיזו מידה הפעילות המתמשכת של צוות הפיתוח הראשוני מוגבלת יותר במהותה, ולא ניתן לצפות באופן סביר שיוביל לעלייה בערך הנכסים הדיגיטליים; (2) לאשר שלצוות הפיתוח הראשוני אין מידע מהותי על הרשת שאינו זמין לציבור; וכן (3) לתאר את הצעדים שננקטו כדי להעביר לרשת את אופי והיקף הפעילות המתמשכת של צוות הפיתוח הראשוני.
(ii) אם הושגה בשלות רשת עבור רשת פונקציונלית, פרוטוקול או יישום מבוזר, יש לספק ניתוח על ידי יועץ חיצוני. הניתוח צריך: (א) לתאר את השימוש של המחזיקים בנכסים דיגיטליים לצורך שידור ואחסון של ערך ברשת, השתתפות באפליקציה הפועלת ברשת, או באופן אחר באופן התואם את התועלת של הרשת; (ב) לפרט כיצד מאמצי השיווק של צוות הפיתוח הראשוני היו ויהיו ממוקדים בשימוש הצרכני של הנכס הדיגיטלי, ולא בפעילות ספקולטיבית; (ג) אם צוות הפיתוח הראשוני קבע שלא הושגה בשלות הרשת ואף גורם אחר לא הגיש דוח יציאה, יש לספק את המידע הבא: (1) סטטוס הפרויקט והצעדים הבאים שצוות הפיתוח הראשוני מתכוון לבצע. לקחת; (2) מידע ליצירת קשר עבור מחזיקי נכסים דיגיטליים כדי לתקשר עם צוות הפיתוח הראשוני; וכן (ג) הצהרה האם צוות הפיתוח הראשוני יגיש הצהרת רישום לפי סעיף 8 ל-SRC, אשר, אם היא חיובית, חייבת להיות מוגשת בתוך 120 יום מהגשת דוח היציאה.
(ו) תקופת מעבר עבור ספקי שירותי נכס וירטואלי ופלטפורמות מסחר. שום ספק שירותי נכסים וירטואליים (VASP) או פלטפורמת מסחר לא יהיו כפופים לדרישות הרישום של SRC, בין אם כבורסה, ברוקר, סוחר, סוכנות סליקה או כל מתווך ניירות ערך אחר, עקב פעילות הקשורה לרישום או מסחר של נכסים דיגיטליים. למשך ארגז החול ולמשך שישים (60) ימים לאחר מכן ("תקופת המעבר"); בתנאי שה-VASP או פלטפורמת המסחר יבדקו ויקבעו את הסטטוס המשפטי של הנכס הדיגיטלי, במיוחד אם הוא מהווה נייר ערך, לפני רישום או מסחר בנכס הדיגיטלי מעבר לתקופת המעבר.
(ז) נכסים דיגיטליים שנמכרו בעבר. צוות פיתוח ראשוני שלפני תאריך כניסתו לתוקף של חוזר זה מכר נכסים דיגיטליים בפיליפינים רשאי להסתמך על הקלה פטורה זו אם מתקיימים התנאים של פסקה (א). במקרה זה, יש להגיש את הבקשה לארגז חול רגולטורי ולהודעת הסתמכות תוך תשעים (90) יום מתוקף תוקף חוזר זה.
(ח) הגדרה של קונה מוסמך. למטרות סעיף 10(XNUMX) של SRC, "קונה מוסמך" כולל כל אדם שאליו מוצעים או נמכרים נכסים דיגיטליים בהסתמך על פסקה (א) של סעיף זה.
(I) פסילות. אין פטור לפי סעיף זה זמין עבור הנכסים הדיגיטליים של צוות פיתוח ראשוני כלשהו אם הוא או חבריו הבודדים יהיו נתונים לפסילה על פי ההוראות הרלוונטיות של SRC, חוק חברות ההשקעות, קוד תאגיד מתוקן, או כל חוק אחר המנוהל על ידי ה-SRC. SEC.
(י) הגדרות. למטרות סעיף זה, המונחים הבאים מוגדרים כדלקמן:
1. 'צוות פיתוח ראשוני" פירושו כל אדם, קבוצת אנשים או ישות המספקים את המאמצים הניהוליים החיוניים לפיתוח הרשת לפני הגעה לבשלות הרשת ומבצעים הגשה ראשונית של הודעת הסתמכות על סעד פטור זה.
2. 'בגרות רשת" מתייחס למצב של רשת, פרוטוקול או יישום מבוזר מבוזר או פונקציונלי, המושגים כאשר הרשת, הפרוטוקול או היישום המבוזר הם: (א) אינם נשלטים כלכלית או תפעולית ואינם צפויים להיות נשלטים מבחינה כלכלית או תפעולית או שונה באופן חד צדדי על ידי כל אדם, ישות או קבוצת אנשים או ישויות בודדים בשליטה משותפת, למעט רשתות שצוות הפיתוח הראשוני מחזיק ברשותן יותר מעשרים אחוז (20%) מהנכסים הדיגיטליים או בעלות על יותר מעשרים אחוז (20%) של האמצעים לקביעת קונצנזוס רשת אינו יכול לעמוד בתנאי זה; או (ב) פונקציונלי, כפי שהוכח מהשימוש של המחזיקים בנכסים דיגיטליים להעברת ואחסון של ערך ברשת, השתתפות באפליקציה הפועלת ברשת, או באופן אחר באופן התואם את התועלת של הרשת: ספק שההגדרה לעיל של "בשלות רשת" אינה נועדה למנוע שינויים ברשת המושגים באמצעות הליך קבוע מראש בקוד המקור המשתמש במנגנון הסכמה ואישור של משתתפי הרשת.
3. 'אדם קשור" פירושו צוות הפיתוח הראשוני, המנהלים או היועצים של צוות הפיתוח הראשוני, וכל בן משפחה מיידי של אנשים כאמור;
4. 'נכס דיגיטלי" פירושו ייצוג דיגיטלי של ערך או זכויות שיש לו היסטוריית עסקאות ש: (א) מתועדת בפנקס חשבונות מבוזר, בלוקצ'יין או במבנה נתונים דיגיטלי אחר; (ג) אושרו עסקאות בתהליך הניתן לאימות עצמאית; (ד) בלתי ניתן לשינוי כמעט; (ii) ניתן להעברה בין אנשים ללא צד מתווך; ו-(iii) אינו מייצג אינטרס פיננסי בחברה, בשותפות או בקרן, לרבות ריבית בעלות או חוב, חלק בהכנסות, זכאות לתשלום ריבית או דיבידנד.
הסעיף החדש שהצענו לעיל הושאל במידה רבה מה- הצעה Token Safe Harbor של הנציבה הסטר פירס מרשות ניירות ערך של ארצות הברית (US SEC). מטרת ההקלה הפטורית של הנמל הבטוח בנכסים דיגיטליים היא לאפשר לפרויקטים לבנות את הבלוקצ'יין, רשת הנכסים הדיגיטליים, הפרוטוקול או האפליקציה המבוזרת שלו, ולספק להם זמן סביר לפיתוח רשת בוגרת מספיק מבוזרת ומתפקדת במלואה, מבלי להפריע על ידי סוגיות משפטיות או רגולטוריות הכרוכות בהנפקת נכסים דיגיטליים.
לפי ההצעה שלנו, לא אמור להיות כלל קשיח ומהיר מהו זמן סביר למטרות הנמל הבטוח. ההצעה המקורית של הנציב פירס הייתה שלוש (3) שנים. אנו מאמינים כי על ה-SEC לקבוע זמן סביר זה על בסיס כל מקרה לגופו, תוך התחשבות בלוח הזמנים המוצע של המבקש לפיתוח ובדיקה.
באימוץ הצעתו של הנציב פירס, מתכוונת הטיוטה לעיל גם לאמץ באופן כללי את הרציונל והפרשנות בה דוגלת הנציב פירס, כפי שהובאו בהצהרותיה הפומביות.[6] לדוגמה, אנו מצטטים באישור את ההסבר הבא של הנציב פירס על הבעיה שביקשו לפתור באמצעות הצעת הנמל הבטוח שלה:
היתרון המרכזי של רשת אסימונים הוא אי ההסתמכות שלה על מתווכים; אנשים עושים עסקאות ישירות אחד עם השני. הצורך לקנות או למכור אסימונים דרך סוחר ברוקר רשום או בבורסה רשומה בהחלט מעכב את הפיתוח של רשת קריפטו משגשגת ומבוזרת. בעיות מיוחדות מתעוררות בגלל שיש אתגרים ייחודיים הקשורים לברוקרים-דילרים ובורסות המטפלות בנכסים דיגיטליים.
פרויקטים אחרים ביקשו לנתק כל קשר עם ארצות הברית כדי להימנע מהישג ידם של חוקי ניירות הערך שלנו. גישה זו מסוכנת מכיוון שלעולם מתרחשת פעילות מסוימת בארצות הברית. יתרה מכך, גישה זו מזיקה לכלכלת ארה"ב מכיוון שהיא מונעת מאזרחים אמריקאים להשתתף ברשתות אסימונים מתחילות. ברור שכל מסלול שנבחר על ידי צוות לחלוקת אסימונים לידי משתמשים פוטנציאליים טומן בחובו חוסר ודאות על פי חוקי ניירות הערך.
יצרנו מלכוד 22 רגולטורי. רשתות פוטנציאליות אינן יכולות להוציא את האסימונים שלהם לידיים של אנשים מכיוון שהאסימונים שלהם כפופים פוטנציאלית לחוקי ניירות הערך. עם זאת, רשתות פוטנציאליות אינן יכולות להבשיל לרשת פונקציונלית או מבוזרת שאינה תלויה באדם או קבוצה בודדת לביצוע המאמצים הניהוליים או היזמיים החיוניים, אלא אם כן האסימונים מופצים וניתנים להעברה חופשית בין משתמשים, מפתחים ומשתתפים פוטנציאליים. של הרשת. אי אפשר להתעלם מחוקי ניירות הערך, אבל גם אנחנו כרגולטורים לניירות ערך לא יכולים להתעלם מהחידה שהחוקים שלנו יוצרים.
יש, לדעתי, דרך לטפל בחוסר הוודאות של היישום של חוקי ניירות הערך על אסימונים. הנמל הבטוח שאני פורש הבוקר מכיר בצורך להשיג את יעדי הגנת המשקיעים של חוקי ניירות הערך, כמו גם בצורך לספק את הגמישות הרגולטורית המאפשרת לחדשנות לפרוח. בהתאם לכך, הנמל הבטוח מגן על רוכשי אסימונים על ידי דרישת גילויים המותאמים לצרכיהם, תוך שמירה על יישום הוראות חוקי ניירות הערך למניעת הונאה, ונותן להם יכולת להשתתף ברשתות המעניינות אותם. הנמל הבטוח גם מספק ליזמי רשת מספיק זמן לבנות את הרשתות שלהם לפני שיצטרכו למדוד את עצמם מול מדד ביזור או פונקציונליות.[7]
עם זאת, בניגוד להצעת Peirce, הסעיף החדש המוצע שלנו מעניק לנמל בטוח של הנכס הדיגיטלי הקלות פטור רק לטובת משתתפי ארגז חול רגולטורי. כתוצאה מכך, זה יעודד מנפיקי אסימון (ללא קשר לאפיון האסימון) להגיש בקשה ולהשתתף בארגז החול הרגולטורי של ה-SEC. השינויים האחרים שהצגנו נועדו רק ללוקליזציה ולהרמוניה של הצעת פירס מול מסגרת הרגולציה של ניירות ערך הפיליפינית.
אין לראות בבקשה או בהשתתפות בארגז החול הרגולטורי של ה-SEC כהודאה משתמעת שהנכס הדיגיטלי שהונפק על ידי המבקש או המשתתף מהווה חוזה השקעה או סוג אחר של נייר ערך. יש להעריך את השאלה אם נכס דיגיטלי הוא נייר ערך ללא תלות ובלי קשר ליישום או ההשתתפות בארגז החול. חשוב מכך, יש להתייחס לשאלה בתום משך תוכנית ארגז החול, בעיקר בהתבסס על האם הרשת, הפרוטוקול או האפליקציה הרלוונטיים הפכו לתפקוד מלא ומבוזר מספיק.
קביעה אם נכס דיגיטלי הוא נייר ערך כרוכה בהערכה של מציאות כלכלית ועובדות או נסיבות ספציפיות, המונחה על ידי ההגדרה החוקית של ניירות ערך לפי סעיף. 3.1 לקוד תקנת ניירות ערך, כמו גם מבחנים פסיקתיים כמו מבחן Howey. בהתאם להנחיות הקודמות של ה-SEC, מטבעות קריפטוגרפיים בהתאם לטבעם עשויים להשתתף באופי של נייר ערך - מה שאומר באופן הגיוני שלא כל הנכסים הדיגיטליים צריכים להיות מסווגים כאבטחה.
רק נכסי קריפטו שמתנהגים כמו נייר ערך צריכים להיות מוסדרים במסגרת הרגולציה של ניירות ערך; נכסי קריפטו שאינם ביטחוניים ולא פיננסיים - בהתאם לאופים, לתפקודם או לעסקה הכלכלית הבסיסית שלהם - צריכים להיות כפופים לחוקים החלים אחרים.[8] אם לאחר משך תוכנית ארגז החול, הרשת, הפרוטוקול או האפליקציה המבוזרת הרלוונטית הבשילה להיות פונקציונלית מלאה ומבוזרת מספיק, אזי אין לחייב את הנכס הדיגיטלי שהונפק על ידי הרשת, הפרוטוקול או האפליקציה המבוזרת לעבור רישום ניירות ערך (אלא אם עובדות או נסיבות ספציפיות מצביעות אחרת).
סיכום; מסגרת ארגז החול הרגולטורית של SEC מדגימה חדשנות במדיניות המעודדת על ידי חוק החדשנות הפיליפיני
המדיניות הסטטוטורית של ה חוק החדשנות הפיליפיני[9] שואף לטפח חדשנות כמרכיב חיוני של פיתוח לאומי וצמיחה כלכלית בת קיימא. בהתאם לסעיף 10, סעיף XIV לחוקה, המכיר במדע ובטכנולוגיה כחיוניים לפיתוח ולקידמה לאומית ונותן עדיפות למחקר ופיתוח, להמצאה, לחדשנות ולניצולם, כוונת החוק להציב חדשנות ב- מרכז מדיניות פיתוח, המונחה על ידי יעדים ברורים וארוכי טווח המתחשבים ביתרונות המרכזיים של הפיליפינים וההזדמנויות שלו בזירה הכלכלית האזורית והעולמית. ככזה, יש לרתום מאמצי חדשנות כדי לעזור לעניים ולשוליים ולאפשר למיקרו, ארגונים קטנים ובינוניים (MSME) להיות חלק משרשרת האספקה המקומית והעולמית.[10]
החוק מכיר בחשיבותה של אקו-סיסטם חדשנות יעיל ויעילה הנותנת מענה ומספקת פעולה בתחומי מדיניות שונים, כולל כספים. הדבר מחייב את המחלקות והסוכנויות השונות בממשלה ליישם א גישת "כל הממשלה". שיבטיח קוהרנטיות מדיניות, יישור סדרי עדיפויות ותיאום יעיל במתן התוכנית. מערכת אקולוגית זו צריכה להקל ולתמוך במאמצי חדשנות בתעשיות שונות, כולל המגזר הפיננסי.[11] לממשל תפקיד הכרחי באפשרות ובמקסום התועלת ממדיניות החדשנות של המדינה.[12]
ואכן, אחת המטרות של חוק החדשנות הפיליפיני היא להסיר מכשולים בפני חדשנות על ידי דיכוי מכשולים בירוקרטיים, והתאמת המסגרת הרגולטורית כדי לתמוך ביצירה והפצה של ידע, מוצרים ותהליכים חדשים.[13] חדשנות מוגדרת בחוק כ"יצירת רעיונות חדשים המביאים לפיתוח של רעיונות חדשים או משופרים מדיניות, מוצרים, תהליכים או שירותים אשר לאחר מכן מופצים או מועברים על פני השוק."[14]
סעיף 5 לחוק החדשנות הפיליפיני מחייב את הממשלה לאמץ השקפה רחבה יותר בפיתוח יעדי החדשנות והאסטרטגיות שלה המכסים את כל הסוגים והמקורות הפוטנציאליים של חדשנות, כולל חדשנות המוצר ו חדשנות במדיניות. חדשנות המוצר הכוונה להחדרה של מוצר או שירות שהם חדשים או משופרים באופן משמעותי ביחס לתכונותיו, היישומים, המאפיינים או השימושים המיועדים שלו.[15] מצד שני, חדשנות במדיניות פירושו הצגת פתרונות חדשים או שונים באופן משמעותי לבעיות מדיניות.[16]
טכנולוגיות פיננסיות ויישומיהן הם דוגמאות לחדשנות במוצר. מסגרת ארגז החול הרגולטורית של ה-SEC מדגימה חדשנות במדיניות.[17] אבל בעוד שמטרות החדשנות של הפיליפינים צריכות להיות מכוונות לפיתוח טכנולוגיות חדשניות חדשות, המדינה צריכה לרתום גם ידע וטכנולוגיה גלובליים שיסייעו בפיתוח תהליכים או שירותים חדשים להגדלת הפריון ולקידום רווחת הציבור הכוללת.[18]
רבות מהתקנות הזהירות[19] שנקבעו על ידי החוקים הקיימים שוקלים מודלים עסקיים מסורתיים שלא חזו בגישות וחידושים חדשים שהוכנסו על ידי הטכנולוגיה הפיננסית. בכמה מקרים, חברות פינטק דומות יתדות מרובעות בחורים עגולים שבו הרגולטורים מנסים בכוח להכניס יישומים פיננסיים חדשים לפרדיגמות משפטיות שתוכננו במקור עבור מוסדות מסורתיים. תקנות פיננסיות קיימות ועקרונות רחבים עשויים לחול בתיאוריה, אך למעשה הם קשים אם לא בלתי אפשריים לצפייה בהם.[20]
החוק אינו מחייב את הבלתי אפשרי לעשות. עקרון משפטי זה בא לידי ביטוי אפילו בקווים קדומים ad impossibilia nemo tenetur ("אף אחד לא חייב לשמור על מחויבות לעשות דברים בלתי אפשריים") ו impossibilium nulla obligatio est ("אין חובה לעשות דברים בלתי אפשריים") עשויה להצדיק חריגה מיישום מחמיר של דרישות סטטוטוריות במקרים בהם לא ניתן מבחינה משפטית לשחקן לציית להן עד כלות.[21] יש לפרש חוקים באופן שיהפוך אותם למעשיים.[22] אין לפרש את חוקי השירותים הפיננסיים כמחייבים ציות למה שלא ניתן להשיג על פי חוק, בהתחשב בנסיבות המיוחדות של פעילויות מסוימות התומכות בטכנולוגיה. במקרים כאלה, יש לפרש את החוק באופן שדי בעמידה מהותית למה שדורש החוק.[23]
גישת ארגז החול יכולה אפוא לאפשר ביצוע ריאלי של חוקים המנוהלים על ידי ה-SEC כפי שיושמו באופן הקשרי על טכנולוגיות פיננסיות מתפתחות או מתווכים חדשים. ה-SEC אכן יכול לכייל את היישום של דיני ניירות הערך הקיימים, בהנחיית מהותיות ומידתיות. מדיניות זו עולה בקנה אחד לא רק עם חוק החדשנות הפיליפיני, אלא גם עם סעיף 72.1 של ה-SRC המעניק ל-SEC את הסמכות, "לפי כלל או צו, לפטור באופן מותנה או בלתי מותנה כל אדם, ביטחון או עסקה, או סוג או מעמד של אנשים, ניירות ערך או עסקאות, מכל הוראות קוד זה או מכולן."
תודה רבה על ההזדמנות הזו לשלוח תגובה זו. אנא הודע לנו אם אתה זקוק למידע נוסף כדי לאפשר ל-SEC, PhiliFintech Innovation Office ולמחלקות אחרות לטפל בשיקולים המשפטיים והרגולטוריים שהעלינו בהערה זו.
איתך בשירות,
עבור ובשם BLOCK DEVS ASIA, INC.
ATTY. רפאל אנג'לו פדילה
נאמן
מאמר זה מתפרסם ב- BitPinas: BlockDevs Asia הערות על ארגז חול רגולטורי של SEC לטכנולוגיות מתפתחות
-
חלק מארנקי קריפטו הם פשוט תוכנה המספקת ממשק נוח המאפשר למשתמשים לעסוק בקלות בעסקת עמית לעמית ב- blockchain (לא מתארח or משמורת עצמית ארנק), בעוד ארנקים אחרים מסופקים על ידי מתווך כשירות משמורת שבו ניתן למשתמש חשבון עסקה שבו נרשם כמות המטבעות הקריפטו שהפקיד המשתמש לאפוטרופוס (אירח or משמורת ארנקים). ארנקי משמורת נכללים בקטגוריית VASP: ניהול ושמירה של נכסים וירטואליים. ↑
-
תהליך ההסדר שלאחר הסחר יכול להפיק תועלת מטכנולוגיית ספרי חשבונות מבוזרים. על ידי יצירת רישום דיגיטלי מבוסס בלוקצ'יין הן עבור הנכסים הפיננסיים והן עבור אמצעי התשלום, ניתן "למזג" את הנכסים הפיננסיים ואת אמצעי התשלום כדי להקל על עסקאות בתוך הרישום. זה יכול לאפשר לחוזה חכם לבצע מסירה אטומית של נכסים כנגד תשלום. במה שמכונה בעגה התעשייה חילופי אטומים, חוזים חכמים מאפשרים למסחר, סליקה וסילוק להתמזג לתהליך אחד בלתי ניתן לחלוקה, ולמזער את הצורך במעבר של העסקה בשכבות של מתווכים פיננסיים מהימנים. "אטומי" פירושו שהעסקה אינה ניתנת לחלוקה ובלתי ניתנת לצמצום כך שאו (א) הושלמה גם מסירה וגם תשלום, או (ב) שום דבר לא הושלם. על ידי אוטומציה של התאמה של נתונים, החלפה אטומית יכולה להפחית את הסיכון לטעות ואת הזמן להסדר וסליקה, להפחית את הסיכון של הצד הנגדי ואת הפוטנציאל למחלוקות. חוזים חכמים מאפשרים לערוך תוכניות משלוח מול תשלום (DVP) בצורה אטומית, ומבטלים את הסיכון של צד נגדי שצד אחד יאבד את הנכס שלו בעוד שהשני לא יצליח לספק. תכנית DVP היא מערכת להסדרת ניירות ערך המבטיחה שמסירת ניירות ערך מתרחשת אם ורק אם מתרחש תשלום. (רפאל פדילה, פינטק: חוק ועקרונות ראשונים, עמ' 154 (2020) ↑
-
ס"ק 9, טיוטת SEC RSF. ↑
-
סעיף 1, שלב היציאה, חוזר BSP מס' 1153, עמ'. 6 (2022). ↑
-
לי ריינרס, רגולציה של שירותי ייעוץ רובו; Jelena Madir, Fintech, Law and Regulation, p. 375-376 (2019). ↑
-
Hester Peirce, Token Safe Harbor Proposal 2.0, רשות ניירות ערך של ארה"ב, 13 באפריל 2021 (https://www.sec.gov/news/public-statement/peirce-statement-token-safe-harbor-proposal-2.0) ↑
-
Hester Peirce, Running on Empty: A Proposal to Fill the Gap Between רגולציה וביזור, רשות ניירות ערך בארה"ב, 06 בפברואר 2020 (https://www.sec.gov/news/speech/peirce-remarks-blockress-2020-02-06) ↑
-
חוקים אחרים שעשויים למצוא יישום בנסיבות מסוימות הם חוק הצרכנות (RA מס' 7394 [1992]) וחוק המסחר האלקטרוני (RA מס' 8792 [2000]). ↑
-
ר"ע מס' 11293; חוק אימוץ חדשנות כמרכיב חיוני במדיניות הפיתוח של המדינה כדי להניע פיתוח כולל, לקדם את הצמיחה והתחרותיות הלאומית של מיזמים זעירים, קטנים ובינוניים, להקצות כספים לשם כך ולמטרות אחרות (2019). ↑
-
ס"ק 2(א), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
ס"ק 2(ד), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
ס"ק 2(ה), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
ס"ק 4(ה), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
ס"ק 3(ו), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
ס"ק 3(r), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
ס"ק 3(o), חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
Rafael Padilla, Fintech: Law and First Principles, Rex Book Store, p. 486. (2020) ↑
-
ס"ק 5, חוק החדשנות הפיליפיני (2019). ↑
-
רגולציה זהירה הוא גוף הכללים שנועד להבטיח את בטיחותם ותקינותם של מוסדות פיננסיים ולשמור על יציבות פיננסית. (הבנק העולמי, [2019]). ↑
-
המשטר הרגולטורי של ה-SRC אינו חל רק על הצורות הברורות, הנפוצות והמסורתיות של ניירות ערך. תוכניות חדשות, חדשניות ולא שגרתיות, תהא צורתן אשר תהא, גם הן נכנסות לתחום הרגולטורי של ה-SEC אם למעשה הן הוצעו לציבור בתנאים כאלה שיאפיין אותן כחוזה השקעה או כנייר ערך. ואכן, ה-SRC נחקק להסדרת ניירות ערך, בכל צורה שהם עשויים ובכל שם שהם נקראים. העקרונות הראשונים של דיני ניירות ערך חלים על פרדיגמות חדשות בטכנולוגיה פיננסית, כגון כאשר יחידים, תאגידים, או אפילו קבוצה בלתי מאוגדת של אנשים המתיימרים להיות "ארגון אוטונומי מבוזר" משתמשים בטכנולוגיית בלוקצ'יין כדי להקל על פעילויות הקמת הון, השקעות וההצעה לציבור או מכירת סוגים חדשים של ניירות ערך. האוטומציה של פונקציות מסוימות באמצעות בלוקצ'יין וחוזים חכמים אינה מסירה פעילויות אלו מהתחום המהותי של דיני ניירות ערך. ↑
-
אכן, גם לפי העקרונות הכלליים של המשפט האזרחי, "תנאים בלתי אפשריים", שעשויים לכלול תנאים משפטיים, "יבטלו את החובה התלויה בהם". אומנות. 1183, קוד אזרחי. ↑
-
Nevada v. Slemmons, 43 ALR (2d) 693, 244 Iowa 1068, 59 NW (2d) 793."מכאן שאם חוק כנראה מחייב ביצוע של דברים שאינם ניתנים לביצוע, או ככל הנראה מבסס את פקודותיו על הנחה של מצב עניינים בלתי אפשרי, על בתי המשפט לחפש פרשנות כלשהי של תנאיו, לא מתוחה מדי או פנטסטית, שתהיה להימנע מתוצאות אלו." (שחור על פרשנות חוקים, מהדורה ב', עמ' 2.) ↑
-
רובן א. אגפאלו, בנייה סטטוטורית, עמ'. 253, מהדורה 6 (2009). ↑
- הפצת תוכן ויחסי ציבור מופעל על ידי SEO. קבל הגברה היום.
- PlatoData.Network Vertical Generative Ai. העצים את עצמך. גישה כאן.
- PlatoAiStream. Web3 Intelligence. הידע מוגבר. גישה כאן.
- PlatoESG. פחמן, קלינטק, אנרגיה, סביבה, שמש, ניהול פסולת. גישה כאן.
- PlatoHealth. מודיעין ביוטכנולוגיה וניסויים קליניים. גישה כאן.
- מקור: https://bitpinas.com/op-ed/blockdevs-asia-sec-regulatory-sandbox/
- :יש ל
- :הוא
- :לֹא
- :איפה
- ][עמ'
- $ למעלה
- 1
- 10
- 11
- 12
- 121
- 13
- 14
- 15%
- 16
- 17
- 19
- 20
- 2000
- 2019
- 2020
- 2021
- 2022
- 2023
- 22
- 23
- 28
- 2D
- 30
- 60
- 6th
- 7
- 72
- 8
- 9
- a
- יכולת
- אודות
- מֵעַל
- מחוץ לארץ
- בהחלט
- גישה
- נצפה
- נגיש
- מושלם
- בהתאם
- פי
- לפיכך
- חֶשְׁבּוֹן
- להשיג
- הושג
- לרוחב
- לפעול
- פעולה
- באופן פעיל
- פעילויות
- פעילות
- נוסף
- כתובת
- ממוען
- כתובות
- פְּנִיָה
- מנוהל
- מנהל
- מנהלי
- לְאַמֵץ
- מאומץ
- אימוץ
- התקדמות
- יתרונות
- עצה
- יועצים
- ייעוץ
- העניינים
- לאחר
- נגד
- סוכנויות
- סוכנות
- סיוע
- אלגוריתמים
- יישור
- מיישר
- תעשיות
- הַקצָאָה
- להתיר
- מותר
- מאפשר
- מאפשר
- לאורך
- גם
- שינויים
- חלופה
- am
- תיקונים
- אֲמֶרִיקָאִי
- בין
- כמות
- an
- אנליזה
- עתיק
- ו
- אחר
- כל
- ישים
- בקשה
- יישומים
- יישומית
- החל
- גישה
- גישות
- מתאים
- הסכמה
- מאושר
- לְהִתְקַרֵב
- אַפּרִיל
- ARE
- אזורים
- זירה
- לְהִתְעוֹרֵר
- אמנות
- מאמר
- מלאכותי
- AS
- אסיה
- אסיה פסיפיק
- אסיה
- היבטים
- התאסף
- מוֹעֳרָך
- הערכה
- נכס
- נכסים
- המשויך
- עמותה
- הנחה
- At
- לצרף
- תכונות
- סמכות
- לאשר
- מורשה
- אוטומציה
- אוטומציה
- אוטונומי
- זמין
- שדרה
- לְהִמָנַע
- באנגקו סנטרל נג פיליפינים
- באנגקו סנטרל פיליפינים (BSP)
- בנק
- מבוסס
- בסיס
- BE
- כי
- להיות
- היה
- לפני
- בשם
- להיות
- תאמינו
- להלן
- תועלת
- הטבות
- בהתאמה אישית
- בֵּין
- מעבר
- BitPinas
- שחור
- לחסום
- blockchain
- טכנולוגיה
- מבוסס על בלוקים
- גוּף
- ספר
- שָׁאוּל
- שניהם
- רחב
- רחב
- ברוקר
- BSP
- ניצני
- לִבנוֹת
- ביורוקרטית
- שריפה
- עסקים
- מודלים עסקיים
- אבל
- לִקְנוֹת
- קונים
- by
- נקרא
- CAN
- לא יכול
- מסוגל
- הון
- השקעה בהון
- לשאת
- מקרה
- מקרים
- היאבקות
- קטגוריה
- מרכז
- מסוים
- בהחלט
- תעודה
- שרשרת
- האתגרים
- שינוי
- השתנה
- שינויים
- ערוצים
- מאפיינים
- לאפיין
- נבחר
- בנסיבות
- אזרחים
- עִיר
- אזרחי
- בהירות
- בכיתה
- כיתות
- מְסוּוָג
- מסווג כאבטחה
- ברור
- קרחת יער
- סגור
- קוד
- COM
- איך
- מגיע
- הערה
- הערות
- מסחר
- מסחרי
- עמלה
- נציב
- מחויבות
- הוועדה
- Common
- להעביר
- קהילה
- חברה
- התחרותיות
- להשלים
- השלמת
- השלמה
- הענות
- רְכִיב
- מַקִיף
- המחשב
- מבחינה רעיונית
- לגבי
- דאגות
- מצב
- תנאים
- מנוהל
- מוליך
- לאשר
- מְאוּשָׁר
- קונסנסוס
- מנגנון קונצנזוס
- כתוצאה מכך
- לשקול
- התחשבות
- שיקולים
- נחשב
- בהתחשב
- עִקבִי
- חוּקָה
- בניה
- צרכן
- הגנת הצרכן
- צרכנים
- צור קשר
- להכיל
- ממשיך
- חוזה
- חוזים
- לִשְׁלוֹט
- נשלט
- בקרות
- חידה
- נוֹחַ
- תאום
- ליבה
- משותף
- תַאֲגִיד
- תאגידים
- יכול
- עֵצָה
- צד נגדי
- משיגות את התוצאה ההפוכה
- מדינה
- מדינה של
- בתי משפט
- כיסוי
- לִיצוֹר
- נוצר
- יוצרים
- יצירה
- יצירה של חדש
- הקריטריונים
- קריפטו
- ארנקים
- מבוסס קריפטו
- נכסי קריפטו
- -
- נוֹכְחִי
- מצב נוכחי
- משמורת
- אַפּוֹטרוֹפּוֹס
- משמורת
- לקוח
- כספי לקוחות
- אבטחת סייבר
- נתונים
- ערכות נתונים
- מבנה נתונים
- תַאֲרִיך
- ימים
- סוֹחֵר
- חוב
- ביזור
- מבוזר
- מימון מבוזר
- רשת מבוזרת
- החלטות
- מוקדש
- עמוק
- למידה עמוקה
- DeFi
- מוגדר
- הגדרה
- הגדרות
- תואר
- למסור
- אספקה
- מספק
- מסירה
- מופגן
- מַחלָקָה
- מחלקות
- תלוי
- תלוי
- תלוי
- לְהַפְקִיד
- שהופקדו
- לתאר
- מְתוּאָר
- תיאור
- מעוצב
- פרט
- טיפוח לרכב
- לקבוע
- קובע
- קביעה
- לפתח
- מפתחים
- מתפתח
- צעצועי התפתחות
- צוות הפיתוח
- מכשירים
- DID
- אחר
- קשה
- שידור
- דיגיטלי
- נכס דיגיטלי
- נכסים דיגיטליים
- ממדים
- ישיר
- מְכוּוָן
- ישירות
- דירקטורים
- חשיפה
- לגלות
- לדון
- סכסוכים
- מובהק
- לְהָפִיץ
- מופץ
- ספר חשבונות מבוזר
- טכנולוגיה מבוזרת
- do
- מסמך
- עושה
- ביתי
- עשה
- טיוטה
- נהיגה
- ראוי
- משך
- בְּמַהֲלָך
- e
- כל אחד
- בקלות
- כַּלְכָּלִי
- צמיחה כלכלית
- כלכלה
- המערכת האקולוגית
- מערכות אקולוגיות
- ed
- מהדורה
- אפקטיבי
- יעילות
- יעיל
- מַאֲמָצִים
- או
- אֶלֶקטרוֹנִי
- זכאי
- בוטלו
- אמייל
- מתעורר
- טכנולוגיות מתפתחות
- הדגיש
- עובדים
- העסקת
- לאפשר
- מה שמאפשר
- לעודד
- עודד
- סוף
- תומך
- הֲסָבָה..
- לעסוק
- התעסקות
- מועשר
- לְהַבטִיחַ
- מבטיח
- זן
- חברות
- ישויות
- זכאות
- ישות
- יזמית
- יזמים
- סביבה
- שגיאה
- נאמנות
- במיוחד
- חיוני
- הערכה
- אֲפִילוּ
- ברור
- דוגמה
- דוגמאות
- אלא
- חליפין
- נסחרת בבורסה
- בורסות
- הוצאת להורג
- מדגים
- פטור
- קיימים
- יציאה
- צפוי
- ניסיון
- להסביר
- המסביר
- הסבר
- חוקר
- הארכה
- חיצוני
- מאוד
- לְהַקֵל
- הקלה
- עובדה
- עובדות
- נכשל
- ליפול
- משפחה
- פנטסטי
- מהר
- טובה
- אפשרי
- תכונות
- חמש עשרה
- שלח
- הוגש
- קבצים
- תיוק
- למלא
- לממן
- כספי
- מוסד פיננסי
- גופים פיננסיים
- מוצרים פיננסיים
- רגולציה פיננסית
- מגזר פיננסי
- שירות כלכלי
- שירותים פיננסיים
- יציבות כלכלית
- טכנולוגיות פיננסיות
- а
- מְמַמֵן
- fintech
- פירמה
- בתקיפות
- חברות
- ראשון
- חמש
- גמישות
- לפרוח
- מרוכז
- לעקוב
- הבא
- כדלקמן
- בעד
- זר
- לַחֲזוֹת
- טופס
- רשמית
- התהוות
- צורות
- לטפח
- נוסד
- מסגרת
- החל מ-
- לגמרי
- פונקציה
- פונקציונלי
- פונקציונלי
- פונקציות
- קרן
- כספים
- נוסף
- עתיד
- פער
- כללי
- בדרך כלל
- יצירת
- לקבל
- לתת
- נתן
- נותן
- נתינה
- גלוֹבָּלִי
- כלכלה גלובלית
- שערים
- טוב
- ממשל
- נשלט
- ממשלה
- להעניק
- מענקים
- לתפוס
- פורץ דרך
- קְבוּצָה
- גדל
- צמיחה
- הדרכה
- מוּדרָך
- היה
- יד
- טיפול
- ידיים
- קורה
- נמל
- קשה
- רתמת
- יש
- יש
- גָדֵר חַיָה
- קרנות גידור
- הוחזק
- לעזור
- לה
- להלן
- הסטר פירס
- גָבוֹהַ
- מאוד
- שֶׁלוֹ
- היסטוריה
- מחזיקים
- איך
- איך
- אולם
- האווי
- מבחן הוואי
- HTTPS
- בן אנוש
- משוכות
- i
- רעיונות
- לזהות
- זהות
- if
- להתעלם
- ii
- ג
- מיידי
- בלתי ניתן לשינוי
- ליישם
- יישום
- מְרוּמָז
- חשיבות
- חשוב
- חשוב
- מוּטָל
- כופה
- בלתי אפשרי
- לשפר
- משופר
- in
- מבלי משים
- בע"מ
- תמריצים
- לכלול
- כלול
- כולל
- כולל
- כולל
- לא מובן
- בע"מ
- להגדיל
- גדל
- אכן
- עצמאי
- באופן עצמאי
- מצביע על
- בנפרד
- אנשים
- בלתי ניתן לחלוקה
- תעשיות
- תעשייה
- מידע
- בתחילה
- יוזמה
- חדשנות
- חידושים
- חדשני
- טכנולוגיות חדשניות
- קלט
- לעורר
- למשל
- במקום
- מוסד
- מוסדות
- אינטגרלי
- התכוון
- מתכוונת
- כוונה
- אינטרס
- מִמְשָׁק
- מתווך
- מתווך
- ברמה בינלאומית
- פענוח
- אל תוך
- מבוא
- הציג
- מבוא
- תמיד
- הַמצָאָה
- השקעה
- ייעוץ השקעות
- השקעות
- משקיע
- הגנת משקיע
- לערב
- מעורב
- מעורבות
- מעורב
- איווה
- הנפקה
- הפיקו
- מנפיקים
- בעיות
- IT
- שֶׁלָה
- בז'רגון
- שיפוט
- שמור
- מפתח
- מפתחות
- לדעת
- ידע
- ידוע
- גָדוֹל
- אחרון
- מְאוּחָר
- מאוחר יותר
- האחרון
- לשגר
- חוק
- חוקים
- שכבות
- לִלמוֹד
- למד
- למידה
- הכי פחות
- פנקס
- משפטי
- באופן חוקי
- הַשׁאָלָה
- חברת הלוואות
- פחות
- שיעורים
- הפקת לקחים
- לתת
- מכתב
- רישיון
- מורשה
- כמו
- סביר
- מגבלות
- מוגבל
- רשימה
- רישום
- לטווח ארוך
- עוד
- להפסיד
- את
- מכונה
- למידת מכונה
- עשוי
- לתחזק
- לעשות
- עושה
- לנהל
- ניהולית
- מנדטים
- דרך
- שוק
- שיווק
- מסיבי
- חוֹמֶר
- דבר
- עניינים
- בוגר
- בגרות
- מקסום
- מאי..
- אומר
- התכוון
- למדוד
- מידות
- מנגנון
- מנגנוני
- בינוני
- לִפְגוֹשׁ
- חבר
- להרשם/להתחבר
- רק
- למזג
- שיטה
- מתודולוגיות
- מיקרו
- יכול
- אכפת לי
- מזעור
- מינימום
- כרייה
- קטין
- להקל
- מודלים
- לשנות
- כסף
- חוֹדֶשׁ
- חודשים
- יותר
- יתר על כן
- בוקר
- הרבה
- מספר
- צריך
- שם
- שמות
- נרטיב
- לאומי
- טבע
- הכרחי
- צורך
- נחוץ
- צרכי
- לא זה ולא זה
- רשת
- רשתות
- עצבי
- רשתות עצביות
- חדש
- הבא
- לא
- ללא משמורת
- ללא כוונת רווח
- הערות
- שום דבר
- הודעה..
- טרי
- עַכשָׁיו
- מספר
- ממוספר
- מטרה
- יעדים
- חובה
- להתבונן
- מכשולים
- להשיג
- מושג
- ברור
- אוֹקְטוֹבֶּר
- of
- הַצָעָה
- מוצע
- הצעה
- Office
- on
- ONE
- מתמשך
- רק
- התחלתה
- להפעיל
- מבצע
- הזדמנויות
- הזדמנות
- or
- להזמין
- ארגון
- מְקוֹרִי
- בְּמָקוֹר
- אחר
- אַחֶרֶת
- שלנו
- הַחוּצָה
- תוצאות
- בחוץ
- בולט
- יותר
- מעל לדלפק
- מקיף
- מֶחדָל
- בבעלות
- בעלות
- בעלים של
- פסיפיק
- פול
- פרדיגמות
- חלק
- לקחת חלק
- משתתף
- המשתתפים
- להשתתף
- משתתף
- השתתפות
- מסוים
- במיוחד
- צדדים
- שותפות
- צד
- לעבור
- תשלום
- מוזר
- עניין על עניין
- Peg
- חֲדִירָה
- אֲנָשִׁים
- אנשיו של
- אָחוּז
- לְבַצֵעַ
- ביצועים
- ביצעתי
- תקופה
- אדם
- אישית
- אנשים
- פיליפיני
- הפיליפינים
- מקום
- תכנית
- פלטפורמה
- פלטפורמות
- אפלטון
- מודיעין אפלטון
- אפלטון נתונים
- אנא
- נקודה
- מדיניות
- מדיניות
- עני
- חלק
- אפשרות
- אפשרי
- הודעה
- לאחר הסחר
- פוטנציאל
- פוטנציאל
- כּוֹחַ
- מופעל
- לְמַעֲשֶׂה
- מִשׁמֶרֶת
- מונע
- קודם
- קוֹדֶם
- בראש ובראשונה
- עקרון
- עקרונות
- קודם
- עדיפות
- פְּרָטִי
- מפתחות פרטיים
- בעיה
- בעיות
- הליך
- תהליך
- תהליכים
- לייצר
- המוצר
- פּרוּדוּקטִיבִי
- פִּריוֹן
- מוצרים
- תָכְנִית
- התקדמות
- פּרוֹיֶקט
- פרויקטים
- לקדם
- קידום
- תָקִין
- הצעה
- הצעות
- להציע
- מוּצָע
- לְעַתִיד
- .
- פרוטוקול
- לספק
- ובלבד
- ספק
- ספקים
- מספק
- מתן
- אַספָּקָה
- פרודנשל
- ציבורי
- פרסום
- בפומבי
- לפרסם
- לאור
- לִרְכּוֹשׁ
- מטרה
- למטרות
- בהתאם
- מכניס
- כישורים
- מוסמך
- כמותי
- שאלה
- לצטט
- R
- רפאל
- מורם
- ללכד
- מהיר
- מהר
- במקום
- רציונל
- לְהַגִיעַ
- הגיע
- הגעה
- חומר עיוני
- מוכן
- מציאות
- סביר
- קיבלו
- מזהה
- להמליץ
- המלצות
- פיוס
- מוקלט
- הפחתה
- מתייחס
- משתקף
- להתייחס
- נחשב
- ללא קשר
- משטר
- אזורי
- רשום
- הַרשָׁמָה
- רישום
- להסדיר
- מוסדר
- תקנה
- תקנון
- רגולטורים
- רגולטורים
- נִדחֶה..
- קָשׁוּר
- יחס
- לשחרר
- עיתונות
- רלוונטי
- הסתמכות
- הקלה
- לסמוך
- מרחוק
- להסיר
- לדווח
- לייצג
- נציגות
- לדרוש
- נדרש
- דרישה
- דרישות
- דורש
- מחקר
- מחקר ופיתוח
- נפתרה
- כבוד
- הגבלות
- תוצאות
- הכנסה
- סקירה
- תקין
- זכויות
- קַפְּדָנִי
- הסיכון
- סיכונים
- מְסוּכָּן
- מפת דרכים
- תפקיד
- עגול
- מסלול
- כלל
- כללי
- ריצה
- s
- בטוח
- אמצעי הגנה
- בְּטִיחוּת
- אמר
- SALE
- מכירות
- אותו
- ארגז חול
- מרוצה
- סריקה
- לוח זמנים
- תכנית
- תוכניות
- מדע
- מדע וטכנולוגיה
- היקף
- חיפוש
- ה-SEC
- נציב ה- SEC
- משני
- סעיף
- סעיפים
- מגזר
- מְאוּבטָח
- ניירות ערך
- לניירות הערך
- דיני ניירות ערך
- רגולטורים לניירות ערך
- אבטחה
- לחפש
- מחפש
- מופרדים
- משמורת עצמית
- למכור
- מוכר
- חצי שנתי
- סֶפּטֶמבֶּר
- ברצינות
- לשרת
- שרות
- ספק שירות
- ספקי שירות
- שירותים
- סטים
- הֶסדֵר
- כמה
- שיתוף
- בעל מניות
- צריך
- לְהַצִיג
- הראה
- משמעות
- משמעותי
- באופן משמעותי
- בפשטות
- יחיד
- שישה
- מיומנויות
- קטן
- חכם
- חוזה חכם
- חוזים חכמים
- So
- תוכנה
- נמכרים
- אך ורק
- פִּתָרוֹן
- פתרונות
- כמה
- בקרוב
- ביקש
- מָקוֹר
- קוד מקור
- מקורות
- מיוחד
- ספציפי
- ספֵּקוּלָטִיבִי
- התפשטות
- יציבות
- התמחות
- שלבים
- מדינה
- הצהרה
- הצהרות
- הברית
- מצב
- צעדים
- אחסון
- חנות
- אסטרטגיות
- קפדן
- מִבְנֶה
- לימוד
- נושא
- הגשות
- להגיש
- הוגש
- הירשמו
- לאחר מכן
- ניכר
- באופן משמעותי
- כזה
- מספיק
- לספק
- שרשרת אספקה
- תמיכה
- בר קיימא
- להחליף
- מערכת
- מותאם
- לקחת
- משימות
- נטילת
- נבחרת
- טכני
- טכנולוגי
- טכנולוגיות
- טכנולוגיה
- מונחים
- מבחן
- נבדק
- בדיקות
- בדיקות
- טֶקסט
- מֵאֲשֶׁר
- זֶה
- השמיים
- העתיד
- המידע
- החוק
- הפיליפינים
- ארגז חול
- המקור
- שֶׁלָהֶם
- אותם
- עצמם
- אז
- התאוריה
- שם.
- לכן
- אלה
- הֵם
- דברים
- לחשוב
- שְׁלִישִׁי
- צד שלישי
- זֶה
- שְׁלוֹשָׁה
- משגשגת
- דרך
- כָּך
- קשרים
- זמן
- ציר זמן
- ל
- של היום
- אסימון
- מטבעות
- מחר
- גַם
- כלי
- סה"כ
- עסקות
- מסחר
- פלטפורמת מסחר
- פלטפורמות מסחר
- מסורתי
- צורות מסורתיות
- עסקה
- עסקה
- עסקות
- ניתן להעברה
- הועבר
- מַעֲבָר
- נָכוֹן
- מהימן
- לנסות
- סוג
- סוגים
- לָנוּ
- ניירות ערך בארה"ב
- נציבות ניירות ערך בארה"ב
- אי ודאות
- תחת
- לַעֲבוֹר
- בְּסִיסִי
- ייחודי
- באופן ייחודי
- מאוחד
- ארצות הברית
- נציבות ניירות ערך בארצות הברית
- בניגוד
- עד
- עדכון
- מְעוּדכָּן
- על
- us
- כלכלה אמריקאית
- US Sec
- להשתמש
- מְשׁוּמָשׁ
- משתמש
- משתמשים
- שימושים
- באמצעות
- תועלת
- מאמת
- ערך
- שונים
- VASP
- לאימות
- לאמת
- אימות
- מאוד
- לצפיה
- וירטואלי
- נכס וירטואלי
- ספק שירותי נכס וירטואלי
- ספק שירותי נכסים וירטואליים (VASP)
- ספקי שירותי נכסים וירטואליים
- נכסים וירטואליים
- חיוני
- הצבעה
- פגיעות
- W
- ארנק
- ארנקים
- היה
- דֶרֶך..
- we
- אתר
- סעד
- טוֹב
- היו
- מה
- מה
- כלשהו
- מתי
- אם
- אשר
- בזמן
- מי
- יצטרך
- עם
- בתוך
- לְלֹא
- עוֹלָם
- בנק עולמי
- היה
- שנים
- עוד
- אתה
- זפירנט