- משרדי עורכי דין רגילים אינם תואמים לנציג BitGo ה"נוגדן" קווין עמנואל, מייסד שותף של חברת ייעוץ למיזוגים ורכישות אומר
- סיום על רקע הגשת דוחות כספיים טיעון עשוי להסתיים בפשרה, צופים צופים בתעשייה
לאחר ש-Galaxy Digital מוקדם יותר השבוע חשפה שהיא ביטלה הסכם לרכישת חברת משמורת הקריפטו BitGo, צופים בתעשייה אמרו ששתי החברות כנראה יבקשו להימנע ממאבק משפטי מבולגן.
בנק סוחר הקריפטו Galaxy אמר ביום שני שכן יציאה מהסכמת הקנייה BitGo, בטענה שהחברה לא סיפקה דוחות כספיים מבוקרים לשנת 2021 עד 31 ביולי.
BitGo ניגשה על ידי שכירת משרד עורכי הדין קווין עמנואל, שטענה שהמשרד כבר הגיש את המסמכים הדרושים.
"העסקים של BitGo נשארים חזקים כתמיד", אמר ר' בריאן טימונס, שותף במשרד עורכי הדין קווין עמנואל, במייל ל-Blockworks. "גלקסי היא זו שנתקלה ברוחות נגד רגולטוריות... היא ספגה מחלוקת לונה".
למרות שטימונס אמר בעבר ש-BitGo חייבת בדמי סיום של 100 מיליון דולר, או פיצויים שעולים על זה, קווין עמנואל עדיין לא הגישה תביעה נגד Galaxy. דובר BitGo סירב להגיב.
דונלד פוטנם, שותף מנהל ומייסד שותף בחברת הייעוץ של מיזוגים ורכישות (M&A) Grail Partners, כינה את קווין עמנואל "חברת כלבי תקיפה".
זוהי אותה חברה המייצגת את אילון מאסק כאשר הוא מבקש לבטל את הצעת הרכש שלו על טוויטר בניסוי שיתחיל באוקטובר. קווין עמנואל ייצג גם הוא ריפל לאבס בהבסת תיק של 175 מיליון דולר שהגישה Tetragon Financial Group בבית המשפט של דלאוור - הצעה להחזרת השקעה בעקבות התביעה של ה-SEC. זה גם עבד עם פלטפורמות נכסים דיגיטליים אחרים בנושאים הקשורים לחוקי ניירות ערך פדרליים.
"הם תוקפניים, נוקשים, והם נושכים חזק ולעתים קרובות", אמר פוטנם. "משרדי עורכי דין רגילים אינם מתאימים להם, אז צפו מהקונים לשכור חברת גלדיאטורים חזקה לא פחות."
דובר גלקסי אמר ל-Blockworks מוקדם יותר השבוע כי "אנחנו נגן על עצמנו במרץ", אך סירב להגיב יותר.
רגליים קרות או הפרת הסכם חוקי?
גלקסי חשף לראשונה את כוונתו לרכוש את BitGo במאי 2021 בעסקת מזומן ומניות בשווי של כ-1.2 מיליארד דולר. החברה תכננה להפוך לחברה מבוססת דלאוור ולהירשם לציבור בנאסד"ק לאחר הרכישה.
גלקסי הודיעה ביום שני שהיא עדיין מתכוונת לצאת לציבור. הדוחות הכספיים ש-Galaxy טוענת ש-BitGo לא הגישה בזמן היו נחוצים להגשת ה-SEC שלה, אמר דובר Galaxy.
העסקה כבר התעכבה. החברות חשפו ב-1 באפריל כי עסקת המזומנים וההון המעודכנת הייתה בשווי של 265 מיליון דולר ו-44.8 מיליון מניות שהונפקו לאחרונה. גלקסי תצטרך לשלם 100 מיליון דולר ל-BitGo "בנסיבות מסוימות" אם המכירה לא תצא לפועל עד סוף השנה, אמרו אז.
טימונס אמר השבוע ש-BitGo רק האריכה את העסקה מכיוון ש-Galaxy הסכימה לשלם את דמי הסיום הפוטנציאליים, והוסיפה שיש לה מחזרים מעוניינים נוספים.
"לא ממש ברור אם הקונה מקבל רגליים קרות או שיש כאן בעיה מהותית אמיתית בנוגע לדוחות הכספיים", אמר סם דיבל, שותף במשרד עורכי הדין בייקר בוטס. "או שזה תירוץ נוח או שזו הסיבה האמיתית למה הם מבטלים את זה."
ביטולי מיזוגים כאלה הם חריגים מאוד, לדברי פיטר סטונברג, מנכ"ל בחברת הייעוץ ל-M&A Architect Partners. הוא הוסיף כי מספר עסקאות המיזוג שיסתיימו לאחר ההכרזה - קריפטו או אחר - הוא פחות מ-5%.
"קונים שונאים לבטל כי אז המוכר הבא שהם רוצים לעבוד איתו הוא עצבני", אמר סטונברג לבלוקוורקס. "עבור המוכר ברור שעכשיו הם צריכים להתחיל את התהליך מחדש."
אבל הטלטלה האחרונה בשוק כנראה תורמת לכך, אמר נאומן שייח', ראש ניהול אוצר ונגזרים ב-Wave Financial, והוסיף כי הערכות השווי בשוק הפרטי התייקרו וירדו בין 60% ל-80%.
אמנם נובוגרץ כתב במכתב מאי לבעלי המניות שהחברה הצליחה להתחמק מרוח נגד הקשורה אליה קריסת ה-UST stablecoin ו-LUNA של טרה, שייח' הוסיף כי גלקסי נפגעה מנפילתה של טרה וככל הנראה בוחנת מחדש את פעילותה העסקית כתוצאה מכך.
"הנזילות גם התייבשה באופן משמעותי בעקבות הכישלונות של Terra ו-Three Arrows Capital", אמר שייח' במייל ל-Blockworks. "למרות שסביר להניח שיש כאן בעיות טכניות בנוגע להפרות לכאורה של תנאים, זה יכול להיות גם מקרה שבו גלקסי כבר לא רואה ב-BitGo רכישה פוטנציאלית רווחית ביחס לנוף שאנחנו נמצאים בו כרגע."
גלקסי רשמה הפסד נקי של 555 מיליון דולר במהלך הרבעון השני. בתיק האשראי שלה היה מקרה אחד של ירידת ערך באשראי ברבעון של כ-10 מיליון דולר שנבעו מ- שלוש בירות חץ חדלות פירעון, אמרו בכירים.
מה קורה עכשיו?
"צפו בזיקוקים, ואחריו הסדר לאחר ה'פאנץ'-וג'ודי"מופע," אמר פוטנם ל- Blockworks.
דיבל של בייקר בוטס הסכים ואמר שסביר להניח שיהיו מספיק "שקשוקות חרבות" לפני שיגיעו להסדר כלשהו. אם גלקסי תבחר להמשיך בעסקה, הם יכולים לנסות לשאת ולתת מחדש על המחיר או להמציא מועד אחר לקבלת דוחות כספיים, הוא הוסיף. אחרת, הם יכולים לסיים את העסקה על ידי תשלום דמי סיום של 100 מיליון דולר.
"אני חושב ששתי התוצאות האלה הרבה יותר סבירות מהליך משפטי מלא", אמר דיבל. "להכריח מישהו לסגור עסקה כזו לא קורה בדרך כלל."
בנוסף להימנעות מהוצאות משפט שעלולות להיות יקרות, פשרה עשויה גם לחסוך מהחברות "מכה מהחרפה ששודר בפומבי", אמר שייח'.
סטונברג אמר שהוא מצפה Qatalyst Partnersבנק השקעות ששימש כיועץ לעסקת BitGo the Galaxy, יהיה אגרסיבי בשם הלקוח שלהם.
"הייתי חושד ש-[Qatalyst] הוא חלק מהאסטרטגיה של [BitGo] [להבטיח את דמי הסיום], וגם שיש להם קונה אחד או שניים אחרים שיכולים להיות שם בכנפיים ברגע שהם יעבדו את ההתנתקות הזו." הוא אמר.
קבל את החדשות והתובנות המובילות של הקריפטו לתיבת הדואר הנכנס שלך מדי ערב. הירשם לניוזלטר החינמי של Blockworks עכשיו.
