ב-24 ביוני, יום השנה של חמש שנים למשטר רישוי המטבעות הווירטואליים בניו יורק הידוע בשם BitLicense, פרסם השירותים הפיננסיים של מחלקת ניו יורק (DFS) הנחיות חדשות ושאלות נפוצות הקשורות לאישור שימוש במטבעות ספציפיים ותהליך הרישוי, כמו גם כמסגרת מוצעת של רישוי מותנה. האמצעים מציעים תובנה חשובה לחברות המחזיקות או שוקלות להגיש בקשה ל-BitLicense ומייצגים את השינויים המשמעותיים והשינויים המוצעים ביותר מאז ההנפקה הראשונית של הרגולציה ב-2015.
הנחיות לאימוץ או רישום של מטבעות וירטואליים
על פי משטר BitLicense, בעלי רישיון ובעלי רישיון מאושרים על פי חוק הבנקאות בניו יורק (יחד, "ישויות הון סיכון") נדרשים לכלול מטבעות וירטואליים ("מטבעות") שהם מתכננים "לרשום" בבקשתם הראשונית ל- DFS. מבחינה היסטורית, על מנת לרשום נכסים חדשים, ישויות הון סיכון נדרשו לחזור ל-DFS כדי לבקש אישור. בהתחשב בריבוי המטבעות הזמינים בחמש השנים האחרונות זו הפכה למערכת מסורבלת וגוזלת זמן. על מנת לתקן בעיה זו, בדצמבר 2019, DFS פרסמה הנחיה מוצעת לאפשר לבעלי רישיונות "להציע ולהשתמש במטבעות חדשים בזמן ובצורה נבונה". לאחר קבלת הערות ציבוריות, DFS פרסם כעת הדרכה סופית יצירת "שתי מסגרות נפרדות שנועדו לשפר את המהירות והיעילות באימוץ או רישום מטבעות של ישות הון סיכון." שתי מסגרות אלו כוללות (1) "מסגרת כללית ליצירת ישות הון סיכון של מדיניות ספציפית לפירמה לאימוץ או רישום של מטבע חדש, ללא אישור מוקדם של DFS, באמצעות תהליך של אישור עצמי" ו-(2) " מסגרת כללית לתהליך של רישום מטבעות בגרין לשימוש רחב יותר".
מדיניות רישום מטבעות
ישויות הון סיכון המעוניינים לאשר את השימוש במטבעות חייבים ליצור מדיניות רשימת מטבעות בהתאם למסגרת DFS ומדיניות כזו חייבת להיות מאושרת על ידי DFS. לפי DFS, מדיניות רישום המטבעות חייבת "לכלול נהלים חזקים המתייחסים באופן מקיף לכל השלבים הכרוכים בסקירה ובאישור של מטבעות" ועליה להביא לאישור רק אם ישות ההון סיכון מסכמת שהרישום עולה בקנה אחד עם הסטנדרטים הכלולים במשטר BitLicense.
יש לציין כי ההנחיות קובעות כי "ישות הון סיכון אינה יכולה לאשר בעצמה כל מטבע שעשוי להקל על ערפול או הסתרה של זהות לקוח או צד שכנגד" כלומר "שום מטבע פרטיות לא יכול לקבל אישור עצמי". באופן דומה, ישויות הון סיכון "אינן יכולות לאשר בעצמן כל מטבע שנועד או נעשה בו שימוש מהותי כדי לעקוף חוקים ותקנות (לדוגמה, מטבעות הימורים)." יש לציין שההנחיה אינה מגדירה את המונח "מטבע פרטיות" או "מטבע הימורים", וגם מונחים כאלה אינם מוגדרים בתקנות BitLicense. מטבעות כאלה אינם אסורים לחלוטין תחת ההנחיות, אך ידרשו אישור DFS ספציפי, בניגוד לאישור באמצעות אישור עצמי.
מדיניות רישום מטבעות חייבת לעמוד בסטנדרטים מינימליים מסוימים הקשורים (1) לממשל, (2) להערכת סיכונים ו- (3) לניטור. בהתייחס לממשל, ההנחיות דורשות מהדירקטוריון או גוף שווה ערך לאשר את מדיניות רישום המטבעות וכל מטבע רשום חדש. הוא כולל גם הוראות הקשורות לניגודי אינטרסים, שמירת רישומים, בדיקות תקופתיות של מדיניות הרישום ויידוע DFS על מקרים של אי ציות. כמו כן, לא ניתן לבצע שינויים או תיקונים במדיניות ללא אישור מראש ובכתב מאת DFS.
בהתייחס להערכת סיכונים, ההנחיה קובעת כי ישות הון סיכון חייבת "לבצע הערכת סיכונים מקיפה שנועדה להבטיח שהמטבע והשימושים שלשמם הוא נשקל עולים בקנה אחד עם הגנת הצרכן ותקנים אחרים הגלומים ב[משטר BitLicense ] ועם הבטיחות והתקינות של ישות ההון סיכון." לאחר מכן, ההדרכה ממשיכה לפרט 11 סיכונים שונים שיש להעריך עבור כל מטבע חדש. לדוגמה, בין שאר הסיכונים, ישויות הון סיכון חייבות להעריך "סיכון אבטחת סייבר", "סיכונים הקשורים לניגודי עניינים ממשיים או פוטנציאליים" ו"סיכונים רגולטוריים, לרבות אלה הנוגעים לתקנות פדרליות מ-Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), ארה"ב. הוועדה למסחר בחוזים עתידיים בסחורות (CFTC), ורשות ניירות ערך בארה"ב (SEC)." למרות שלא נאמר במפורש, ההתייחסות ל-CFTC ול-SEC מציעה כי ישויות הון סיכון חייבות להיות זהירות במיוחד כאשר בוחנים רישום של מטבעות שעלולים להיחשב כנייר ערך לפי כללי SEC או מוצר נגזר לפי כללי CFTC.
בהתייחס לניטור, ההנחיות קובעות כי "ברגע שישות הון סיכון מתחילה להשתמש במטבע חדש, על ישות הון סיכון להיות מדיניות ונהלים לפקח על המטבע כדי להבטיח שהשימוש המתמשך של ישות הון סיכון במטבע יישאר זהיר". ניטור כזה כולל (1) הערכה מחדש תקופתית, (2) "אימוץ, תיעוד ויישום" של בקרות פנימיות לניהול סיכונים הקשורים למטבעות רשומים, ו- (3) תהליך לביטול רישום מטבעות.
יש לציין, עבור ישויות הון סיכון עם מדיניות רישום מטבעות מאושרת, בעוד שלא נדרש אישור DFS מראש, ישויות כאלה חייבות "למסור הודעה בכתב ל-DFS על כוונתה להשתמש במטבע, כולל פרטים על השימוש והמטרה הספציפית שלו" לפני השימוש המטבע.
ישויות הון סיכון ללא מדיניות רישום מטבעות מאושרת, חייבות להמשיך ולבקש אישור מראש מ-DFS, אלא אם כן המטבע כלול ב-DFS "הרשימה הירוקה" (הנדון להלן).
הרשימה הירוקה של DFS
DFS פרסמה רשימה ירוקה של מטבעות מאושרים שיישויות הון סיכון עשויות לרשום מבלי לקבל אישור ספציפי מ-DFS או לעבור תהליך הסמכה עצמית. ניתן להוסיף מטבעות ל-Greenlist באמצעות שני מנגנונים. ראשית, ניתן לאשר ישירות מטבעות על ידי DFS. שנית, מטבעות שאושרו על ידי שלושה "ישויות שונות ולא קשורות" באמצעות תהליך האישור העצמי יתווספו לרשימה ציבורית של מטבעות ב"תקופת המתנה של הרשימה הירוקה". לאחר שישה חודשים המטבע יתווסף לרשימה הירוקה אלא אם ישות הון סיכון תמחק או תפסיק להשתמש במטבע נתון, ובמקרה זה "DFS עשויה להחליט אם להמשיך בתקופת ההמתנה לרשימת הירוקים על סמך כל מידע שהיא רואה רלוונטית". יש לציין כי מטבעות נמצאים ברשימה הירוקה עבור "שימוש ספציפי" בניגוד לשימוש כללי. לא ברור מההנחיות באיזו רחבה יתפרשו שימושים כאלה. נכון לעכשיו, הרשימה הירוקה כוללת שני שימושים: "משמורת" ו"רישום". עם זאת, תנאים אלו אינם מוגדרים על ידי DFS או בתקנות BitLicense ולא ברור אם אלו השימושים היחידים ש-DFS תשקול להוסיף ל-Greenlist.
במהלך תקופת ההמתנה לרשימת הירוקים, ישויות הון סיכון עדיין יכולות לבקש להשתמש במטבע באמצעות אישור DFS ישיר או באמצעות תהליך הסמכה עצמית. לישות הון סיכון חייבת להיות "מדיניות ונהלים לפקח על האימוץ והשימוש שלה בכל מטבע ברשימה הירוקה כדי להבטיח שהמשך השימוש של ישות הון סיכון במטבע יישאר זהיר".
הרשימה הירוקה הנוכחית המופיעה באתר של DFS כלולה להלן. עד כה אושרו שבעה מטבעות ל"משמורת" ו"רישום" ושני מטבעות נוספים אושרו לשמירה, אך לא לרישום.
דרישות שקיפות
ההנחיות קובעות כי ישויות הון סיכון חייבות לספק ללקוחותיהן גילויים כתובים בנוגע למטבעות המוצעים, לרבות האם מטבע אושר על ידי ה- Greenlist, אישור עצמי או אישור DFS ספציפי.
הודעה לגבי הליכי בקשה
התעשייה התלוננה זמן רב שתהליך היישום של BitLicense הוא מורכב, ארוך, ובמקרים מסוימים, חסר שקיפות. בחדש לוח מודעות שפורסם באתר DFS, היא מכירה בביקורות התעשייה הללו ומציינת כי "מניסיונו של DFS, הסיבה הבסיסית לחששות אלה היא שיישומי BitLicense מוגשות לעתים קרובות ללא כל המסמכים והמידע הדרושים." על מנת להגביר את "השקיפות והמהירות בתהליך סקירת יישומי BitLicense", הודיעה DFS על שתי "שיטות עבודה" חדשות.
ראשית, DFS יתחיל ב"סקירה מהותית" רק כאשר בקשה כוללת "את כל המסמכים הנדרשים... וכל מסמך כזה נראה על פניו הולם מבחינת הארגון ורמת הפירוט." DFS מסביר עוד כי, "בקשות שעדיין אינן במצב זה ייחשבו כבלתי מוכנות לבדיקה מהותית עד שהפריטים החסרים יסופקו, ובדרך כלל לא ייבדקו, למעט תהליך קליטה ראשוני כדי לקבוע אם בדיקה מהותית מתאימה. ” לפי DFS נוהג חדש זה ישפר את תהליך הבדיקה על ידי (1) זירוז הבחינה של בקשות הנחשבות מוכנות לבדיקה מהותית, (2) וכתוצאה מכך יותר בקשות יהיו מוכנות לבדיקה מהותית על ידי הגבלת "כל תמריץ למועמדים להגיש בקשות חלקיות, " ו-(3) וכתוצאה מכך "שימוש יעיל ויעיל יותר במשאבים של DFS."
שנית, DFS יגביל את מספר "אותיות החסר" שיונפקו עבור סט דרישות נתון. מכתב ליקוי הוא מכתב המתאר ליקוי בחלק נתון מהחומרים של המבקש שיש לתקן להוצאת רישיון. לפי DFS, "מכתבים אלה יכללו תאריך חזרה שעד תום התגובה המלאה" ו"אם כל הליקויים הכרוכים בדרישת בקשה מסוימת או מערך דרישות לא טופלו באופן מלא ואפקטיבי עד תום תקופת התגובה עבור מכתב ליקוי שלישי המתייחס לדרישה/ות, רשאית DFS, ללא הודעה נוספת, לדחות את הבקשה." DFS מסביר כי מדיניות זו תועיל למועמדים אשר מקדמים בחריצות את בקשותיהם פעם אחת בתקופת הבדיקה המהותית ותאפשר שימוש יעיל יותר במשאבי DFS.
הפרקטיקות החדשות שעליהן הכריזה DFS מדגישות את החשיבות של חבילת יישומים מלאה ומעוצבת היטב ומתן מענה מיידי ומלא למכתבי חוסר ב-DFS, כמו גם עבודה עם יועצים מנוסים שיכולים לסייע בבניית מדיניות ונהלים שסביר שיאושרו על ידי DFS. האם השיטות החדשות אכן יזרזו את זמני הטיפול עבור המועמדים נותר לראות.
שאלות נפוצות מעודכנות
בנוסף להנחיות, שנדונו לעיל, DFS פרסמה גם סט מתוקן של שאלות נפוצות. השאלות הנפוצות המתוקנות מכילות סיכומים של מסגרות רישום המטבעות החדשות ונהלי הגשת רישיון. השאלות הנפוצות כוללות גם מספר תשובות מועילות בנוגע להיקף ה-BitLicense, למשל, המבהירות שמטבעות יציבים "רבים" נחשבים למטבע וירטואלי תחת משטר ה-BitLicense וכי "כתיבת תוכנה המאפשרת ללקוחות להחזיק מטבע וירטואלי בארנק. לא ידרוש, כשלעצמו, רישיון BitLicense."
הצעת מסגרת רישוי מותנית
על פי התקנות הנוכחיות של BitLicense, DFS רשאית, לפי שיקול דעתה, להעניק "רישיון מותנה" למבקש ש"אינו עומד בכל הדרישות הרגולטוריות בעת הרישוי". ניתן להעניק רישיונות מותנים למשך שנתיים שבמהלכן ישות חייבת לעמוד בתנאים שהוטלו על ידי DFS. בתום תקופת הרישיון המותנה DFS יכול לאפשר לרישיון לפוג, להסיר את המצב המותנה של הרישיון או להאריך את תקופת הרישיון המותנה. מנגנון הרישיון המותנה נועד לספק התקדמות לסטארט-אפים בעלי משאבים מוגבלים יותר, שאולי לא יעמדו בכל דרישות ה-DFS בזמן הגשתם, אך יש להם מפת דרכים ברורה כדי לעמוד בדרישות מלאות בעתיד. עם זאת, עד כה, רישיון מותנה זה לא עניין מעט את רוב אנשי התעשייה לאור אי הוודאות המובנית בתהליך והמשאבים המשמעותיים הנדרשים על מנת לקבל אפילו רישיון מותנה.
הרישוי המותנה המוצע במסגרת שפורסם על ידי DFS מכיר באתגרים העומדים בפני חברות מסוימות, כולל "תהליך הגשת הבקשה הקפדני, שיכול לכלול הוצאה משמעותית של זמן ומשאבים עבור המועמדים". על מנת לשפר את האתגרים הללו, DFS הציע מסגרת רישוי מותנית "כדי לאפשר למשתתף חדש לעבוד בשיתוף פעולה עם BitLicensee מורשה או בעל אמנת נאמנות למטרות מוגבלות בניו יורק... במהלך תקופת ה-BitLicense המותנית." כפי שהוסבר על ידי DFS, מבקש "המבקש לעסוק בפעילות עסקית במטבע וירטואלי בניו יורק במסגרת רישיון מותנה ישתף פעולה ויתקשר עם ישות הון סיכון מורשית לשירותים ותמיכה שונים, כגון אלה הקשורים למבנה, הון, מערכות, כוח אדם. , או כל תמיכה אחרת הדרושה." DFS מוסיפה כי היא צופה שישויות שקיבלו רישוי מותנה יחפשו בסופו של דבר רישיון BitLicense מלא. המסגרת המוצעת מכילה חמישה שלבים:
- מבקש יספק ל-DFS טיוטת "רמת שירות או הסכם דומה" בין המבקש לבין ישות הון סיכון;
- מבקש יגיש מסמכים ומידע נוספים מסוימים בהתאם לסוג העסק שהמבקש מתכנן לנהל ולסיכונים שמציג אותו עסק;
- DFS תבצע סקירה מהותית של חומרי היישום;
- אם יאושר, DFS והמבקש יתקשרו ב"הסכם פיקוח" המפרט, בין היתר, "את הפעילויות שבהן עשוי המבקש לעסוק, הדרישות שעליו לעמוד בהן, חלוקה, חלוקה ושיתוף באחריות והתחייבויות עם ה-VC. הישות, והפיקוח ש-DFS תנהל ביחס למבקש; ו
- עם השלמת הסכם הפיקוח, DFS תנפיק למבקש רישיון מותנה.
DFS מבקשת הערות מכל בעלי העניין בנוגע למסגרת המוצעת ומפרטת 11 שאלות ספציפיות לגביהן היא "מעוניינת במיוחד לקבל הערות". גם ישויות הון סיכון וגם גופים השוקלים לנהל עסקים עם ישויות הון סיכון צריכים לעיין במסגרת המוצעת ולשקול הגשת הערה עם הנחיות של יועצים מנוסים.
יש לציין כי נראה כי המסגרת המוצעת מכוונת בעיקרה לפתרון סוגיית הישויות המבקשות לספק שירותים מסוימים לישויות הון סיכון. לדוגמה, ישות המעוניינת לספק פתרונות משמורת עבור ישות הון סיכון מבוסס ניו יורק יכולה להיות מועמדת פוטנציאלית במסגרת המוצעת. לכאורה, למסגרת יש פחות תועלת עבור גופים שאינם רוצים לשתף פעולה עם חברות הון סיכון קיימות, אלא להתחרות עם חברות אלו. לדוגמה, ישות המעוניינת להקים בורסת מטבעות וירטואלית חדשה בניו יורק כדי להתחרות עם ספקים אחרים במדינה לא תוכל לעשות זאת במסגרת המסגרת, אלא אם כן תמצא שותף מוכן לישות VC.
Steptoe תמשיך לעקוב ולספק עדכונים על המסגרת המוצעת הזו ככל שתהליך DFS יתפתח.
- 11
- 2019
- פעילויות
- נוסף
- אימוץ
- הסכם
- תעשיות
- בין
- הודיע
- בקשה
- יישומים
- נכסים
- בנקאות
- BitLicense
- לוּחַ
- דירקטוריון
- גוּף
- עסקים
- הון
- מקרים
- לגרום
- CFTC
- מטבע
- מטבעות
- שיתוף פעולה
- הערות
- עמלה
- מצרך
- חברות
- הענות
- רואה
- צרכן
- הגנת הצרכן
- להמשיך
- יוצרים
- פשעים
- מַטְבֵּעַ
- נוֹכְחִי
- משמורת
- לקוחות
- פרט
- מסמכים
- אפקטיבי
- יְעִילוּת
- חליפין
- מצפה
- פָּנִים
- מול
- פדרלי
- כספי
- שירותים פיננסיים
- FinCen
- ראשון
- מסגרת
- מלא
- עתיד
- עתידים
- הימורים
- כללי
- ממשל
- איך
- HTTPS
- זהות
- כולל
- להגדיל
- תעשייה
- מידע
- כוונה
- אינטרס
- מעורב
- IT
- שמירה
- חוק
- חוקים
- החוקים והתקנות
- רמה
- רישיון
- רישיונות
- רישוי
- מוגבל
- רשימה
- רישום
- רשימות
- ארוך
- חומרים
- להרשם/להתחבר
- ניטור
- חודשים
- רשת
- ניו יורק
- ניו יורק
- NY
- הַצָעָה
- להזמין
- אחר
- שותף
- כוח אדם
- מדיניות
- מדיניות
- להציג
- פְּרָטִיוּת
- המוצר
- .
- ציבורי
- תקנון
- דרישות
- משאבים
- תגובה
- סקירה
- חוות דעת של לקוחותינו
- הסיכון
- הערכת סיכונים
- כללי
- בְּטִיחוּת
- ה-SEC
- ניירות ערך
- לניירות הערך
- אבטחה
- שירותים
- סט
- שישה
- So
- תוכנה
- פתרונות
- מְהִירוּת
- Stablecoins
- תקנים
- מדינה
- הברית
- מצב
- הוגש
- תמיכה
- מערכת
- מערכות
- זמן
- מסחר
- שקיפות
- סומך
- עדכונים
- us
- תועלת
- VC
- וירטואלי
- - מטבע וירטואלי
- ארנק
- אתר
- תיק עבודות
- שנים