בטיחות מכריזה על רענון לוח בתוספת ג'ון ד' פארינה ודבורה א' גריי

שני דירקטורים עצמאיים חדשים משפרים מומחיות נרחבת בנושאי ביטוח, פיננסים, פרטיות ואבטחת נתונים, משפטיים וממשל במועצת המנהלים

הגשת הצהרת ייפוי כוח ראשונית הכוללת הצעות לשיפור נוסף של זכויות בעלי המניות

BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) ("בטיחות" או "החברה") הודיעה היום על מינויים של ג'ון ד. פארינה ודבורה א. גריי לדירקטוריון שלה, בתוקף מיידי ומספר שיפורי ממשל שבגינם הדירקטוריון יבקש תמיכה לקראת האסיפה השנתית הקרובה של בעלי המניות ("האסיפה השנתית").

שינויים בדירקטוריון

החברה הודיעה היום על מינוי שני דירקטורים, מר פארינה וגב' גריי, ועל פרישה של דירקטור.

מר פארינה פרש לאחרונה מ-PricewaterhouseCoopers ("PwC") כשותף מנהל בצפון מזרח וכחבר בדירקטוריון העולמי של PwC, שם היה חבר בוועדות הסיכונים והאיכות והתפעול. יש לו למעלה משלושה עשורים של ניסיון בייעוץ לחברות Fortune 500 הן מקומיות והן רב-לאומיות בנושאי חשבונאות פיננסית, רגולציה ומס, עם מומחיות עמוקה בתעשיית הביטוח.

גב' גריי מצטרפת למועצת המנהלים עם למעלה מ-30 שנות ניסיון כעורכת דין תאגידית וכיועצת כללית עבור גופים ציבוריים ופרטיים כאחד במגוון רחב של תעשיות, כולל היי-טק, אד-טק, תוכנה כשירות (SaaS) , שירותים מקצועיים ומדעי החיים. המומחיות המשפטית והעסקית שלה עם חברות בצמיחה גבוהה, החל מסטארט-אפים ועד לתאגידים ציבוריים בשווי מיליארדי דולרים, מועילים לבטיחות, במיוחד ביחס לניהול סיכונים, תאימות, פרטיות ואבטחת נתונים ועניינים של ממשל תאגידי.

מרי סי. מורן, יו"ר ועדת המינויים והממשל, אמרה, "כשהדירקטוריון עסק בעשרות מועמדים פוטנציאליים לדירקטוריון מאז הישיבה השנתית האחרונה שלנו, התברר כי מר פארינה וגב' גריי היו בולטים שיהוו תוספות נהדרות ל- מועצת הבטיחות. שניהם מנהלים מכובדים מאוד ועצמאיים עם רקורד מוכח של הישגים עסקיים. הדירקטוריון ואני מצפים לתרומתם".

"אנו אסירי תודה על ההשקעה שקיבלנו מבעלי המניות במהלך תהליך הרענון של הדירקטוריון שלנו", המשיכה גב' מורן. "אנו בטוחים שהתהליך הוביל למינוי של שני מועמדים מצטיינים ומאמינים שהדירקטוריון יפיק תועלת משמעותית מהמומחיות שלהם כאשר אנו פועלים להנעת ערך עבור כל בעלי המניות."

אחד הדירקטורים הנוכחיים של בטיחות, פרדריק ה. לינדברג, הודיע ​​לחברה על כוונתו לפרוש מהדירקטוריון, החל לאלתר.

"פרד סיפק שנים רבות של שירות ותובנה יקרי ערך לבטיחות, ואנו אסירי תודה על תרומתו המשמעותית. אנו מאחלים לו בהצלחה במאמציו העתידיים", אמר דיוויד פ. ברוסארד, יו"ר בטיחות.

המינויים היום מייצגים את שיאו של תהליך הרענון שהוכרז בעבר על ידי החברה שהחל באוגוסט 2021. עם צירופם של שני דירקטורים חדשים אלו, ארבעה מתוך ששת הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה הצטרפו לדירקטוריון בחמש השנים האחרונות.

הצעות באסיפה השנתית לשיפור הממשל של הבטיחות

כפי שנחשף בעבר, הדירקטוריון ערך תהליך מקיף לבחינה ולשיפור הממשל התאגידי של Safety. כתוצאה מסקירה זו, אישר הדירקטוריון בעבר שינויים שונים, לרבות מינוי דירקטור עצמאי מוביל וחילופי מנהיגות הועדה.

באסיפה השנתית, הדירקטוריון יבקש לאשרור מספר תיקונים לאמנת החברה שמטרתם להגביר את זכויות בעלי המניות ולקדם אחריות. שינויים אלה כוללים מתן זכות לבעלי המניות לכנס אסיפות מיוחדות של בעלי מניות, להשתמש בהסכמה בכתב במקום אסיפה ולתקן את אמנת החברה בעתיד ברוב רגיל.

גב' מורן הוסיפה, "יוזמות הממשל המשופרות הן תוצאה של סקירה של מבנה הממשל של החברה ומשקפות את המחויבות המתמשכת של הדירקטוריון שלנו לממשל תאגידי חזק ואחריותיות כלפי בעלי המניות. אנו מקווים שבעלי המניות שלנו יתמכו במאמצים אלה ויצביעו לאישור השינויים באמנת הבטיחות באסיפה השנתית הקרובה".

הצהרת ייפוי כוח ראשונית תוגש

Safety תגיש את הצהרת ה-proxy הראשונית שלה לרשות ניירות הערך של ארה"ב. בעלי המניות אינם צריכים לנקוט כל פעולה בשלב זה.

על ג'ון ד. פארינה

ג'ון ד. פארינה הוא שותף בדימוס של PricewaterhouseCoopers ("PwC"), שם בילה 35 שנים בייעוץ לחברות מקומיות ורב-לאומיות Fortune 500 הן בענייני חשבונאות פיננסית, רגולציה ומס. מר פארינה גם הוביל את פרקטיקת מס הביטוח בארה"ב של PwC ויש לו מומחיות עמוקה בענף הביטוח. בתקופתו ב-PwC, מר פארינה מילא מגוון תפקידי מנהיגות בכירים, כולל שותף מנהל של אזור הצפון-מזרח, שם היה אחראי על כ-3,800 שותפים וצוות בחמישה משרדים. בתפקיד זה, הוא פיקח על תכנון אסטרטגי, תפעול, כספים, ניהול סיכונים, הון אנושי ופונקציות שיווק. מר פארינה נבחר על ידי חבריו לשתי קדנציות במועצות המנהלים האמריקאיות והגלובליות של PwC, מה שמספק 10 שנים של פיקוח ניהולי לפירמה.

לאחר פרישתו מ-PwC ב-2021, מר פארינה נבחר להצטרף לוועדה הלאומית של בית החולים לחקר ילדים בסנט ג'וד בממפיס, טנסי, שם הוא מכהן בוועדת הביקורת והציות. מר פארינה כיהן גם בכמה מועצות לא רווחים, כולל לשכת המסחר של בוסטון רבתי. מר פארינה קיבל תואר ראשון בחשבונאות מאוניברסיטת אוונגל והוא רו"ח במסצ'וסטס ובטקסס. מר פארינה כשיר כ"מומחה פיננסי של ועדת ביקורת" כפי שהוגדר על פי כללי ועדת ניירות ערך בארה"ב.

על דבורה אי גריי

דבורה א' גריי שימשה בתפקידי יועץ כללי שונים במהלך 30 שנות הקריירה שלה, כולל לאחרונה סיפקה את המומחיות שלה לעמותות ולארגונים סטארט-אפים. נכון לעכשיו, היא מספקת שירותי יועץ כללי ל-Achievement Network, ארגון חינוך פרטי ללא מטרות רווח שבו היא מובילה את כל יוזמות המשפט היומיומיות, פרטיות המידע ואבטחת המידע וציות. לפני תפקיד זה, גב' גריי שימשה כסגנית נשיא, יועצת כללית ומזכירה ב-Acquia, Inc., חברת תוכנה כשירות (SaaS), מאוקטובר 2011 עד דצמבר 2013, שם הובילה את היצירה והבנייה מתוך פונקציות משפטיות גלובליות, אבטחת מידע ותאימות תאגידיות שלה, כולל מיזוגים ורכישות, חוזים מסחריים, רישוי, נדל"ן, תעסוקה, ממשל תאגידי ודירקטוריון. משנת 2002 עד 2011, גב' גריי הייתה ב-Charles River Laboratories International, Inc., חברה אמריקאית למדעי החיים המספקת שירותי מעבדה פרה-קליניים/קליניים לחברות פארמה, מכשור רפואי וביוטכנולוגיה. ב-Charles River Laboratories, היא הייתה אחראית על תאגידים, רישוי, דיני עבודה, דיווח ותאימות של SEC ו-NYSE, ממשל תאגידי, מיזוגים ורכישות וחוזים מסחריים כלליים. בשנת 2006 היא קיבלה על עצמה את התפקיד של יועצת תעסוקה ראשית למשרדים ב-19 מדינות ובמקומות שונים בקנדה, יפן, סין, הודו ואירופה. לפני כן, גב' גריי הייתה חברה בצוות ההנהלה ב-Sapient Corporation, חברת טכנולוגיה לשירותים מקצועיים הנסחרת בבורסה, כסגנית נשיא, יועץ כללי ועוזרת מזכירה ועם Harcourt General, חברת אחזקות ציבורית, כתאגיד בכיר. & יועץ SEC. גב' גריי החלה את הקריירה המשפטית שלה ב-WilmerHale בבוסטון, שם הייתה שותפה זוטר שהתמחתה במיזוגים ורכישות, הנפקות ראשוניות וענייני ציות ל-SEC.

גב' גריי כיהנה בדירקטוריונים שונים ללא מטרות רווח, כולל, "הבית למשוטטים הקטנים", הארגון הגדול ביותר לרווחת הילד במדינה, שם עמדה בראש ועדת המינויים והממשל ועמדה בראש הוועדה לניהול סיכונים במשך שנים רבות. בעבר, היא גם הייתה נאמנה של קולבי קולג' ומפקחת על התזמורת הסימפונית של בוסטון. גב' גריי סיימה תואר ראשון מקולבי קולג' ו-JD מבית הספר למשפטים בקולג' בוסטון.

על בטיחות

Safety Insurance Group, Inc., שבסיסה בבוסטון, MA, היא האם של Safety Insurance Company, Safety Indemnement insurance Company, Safety Property and Casuality Company, וחברת הביטוח Safety Northeast. בטיחות, הפועלת בלעדית במסצ'וסטס, ניו המפשייר ומיין, היא כותבת מובילה של מוצרי ביטוח רכוש ונפגעים, לרבות פוליסות רכב פרטיות של נוסעים, מכוניות מסחריות, בעלי בתים, שריפות מגורים, מטריות ופוליסות של בעלי עסקים.

מידע נוסף: הודעות לעיתונות, הודעות, רשות ניירות ערך והבורסה של ארה"ב ("SEC") מסמכים ומידע על משקיעים זמינים תחת "אודות בטיחות", "מידע משקיע" באתר החברה שלנו הממוקם בכתובת www.SafetyInsurance.com. Safety הגישה ל-SEC ב-31 בדצמבר 2021 את טופס 10-K שלה ב-28 בפברואר 2022 ("2022 טופס 10-K") וקוראת לבעלי המניות לעיין במסמך זה לקבלת מידע מלא יותר בנוגע לתוצאות הכספיות של Safety. החברה מתכוונת להגיש הצהרת מיופה כוח בנספח 14A, כרטיס ייפוי כוח נלווה WHITE ומסמכים רלוונטיים אחרים ל-SEC בקשר עם שידול שכזה של ייפוי כוח מבעלי המניות של החברה לאסיפה השנתית של בעלי המניות של החברה לשנת 2022.

מידע מסוים לגבי המשתתפים: החברה, הדירקטורים שלה וכמה מהנושאים המנהלים שלה יהיו משתתפים בשידול של מיופה כוח מבעלי המניות של החברה בקשר לעניינים שיישקלו באסיפה השנתית של החברה לשנת 2022 של בעלי המניות. מידע על הדירקטורים ונושאי המשרה המנהלים של החברה זמין ב-(א) 2021 טופס 10-K ו-(ב) של החברה בהצהרת מיופה כוח ביחס לאסיפת בעלי המניות השנתית של החברה לשנת 2021 שהוגשה ל-SEC. במידה וההחזקות בניירות הערך של החברה על ידי דירקטורים או נושאי משרה כאמור השתנו מאז הסכומים שהודפסו בהצהרת ה-proxy, שינויים כאלה הובאו או יבואו לידי ביטוי בהצהרות על שינויים בבעלות מועילה בטופס 4 שהוגשו ל-SEC. מידע נוסף לגבי זהות המשתתפים הפוטנציאליים, והאינטרסים הישירים או העקיפים שלהם, על ידי החזקות בניירות ערך או בכל דרך אחרת, יפורט בהצהרת ה-proxy ובחומרים אחרים שיוגשו ל-SEC בקשר עם האסיפה השנתית של החברה לשנת 2022 של בעלי המניות.

הצהרת אזהרה תחת הוראת "נמל בטוח" של חוק הרפורמה בליטיגציה של ניירות ערך פרטיים משנת 1995:

הודעה לעיתונות זו מכילה, ובטיחות עשויה מעת לעת להשמיע, "הצהרות צופות פני עתיד" בכתב או בעל פה במשמעות של חוקי ניירות הערך הפדרליים של ארה"ב. ניתן לזהות הצהרות צופות פני עתיד על ידי העובדה שהן אינן מתייחסות אך ורק לעובדות היסטוריות או עדכניות. לעתים קרובות הם כוללים מילים כגון "להאמין", "לצפות", "לצפות", "להתכוון", "לתכנן", "להעריך", "לכוון", "פרויקטים", או מילים בעלות משמעות וביטויים דומים המעידים על אירועים עתידיים ו מגמות, או פעלים עתידיים או מותנים כגון "ירצה", "יהיה", "צריך", "יכול" או "רשאי". כל ההצהרות המתייחסות לציפיות או תחזיות לגבי העתיד, לרבות הצהרות לגבי אסטרטגיית הצמיחה של החברה, פיתוח מוצר, מיקום שוק, הוצאות ותוצאות פיננסיות, הן הצהרות צופות פני עתיד.

הצהרות צופות פני עתיד אינן ערובות לביצועים עתידיים. מטבעם, הצהרות צופות פני עתיד כפופות לסיכונים ואי ודאויות. ישנם מספר גורמים, שרבים מהם אינם בשליטתנו, שעלולים לגרום לתנאים עתידיים, אירועים, תוצאות או מגמות בפועל להיות שונים באופן משמעותי ו/או מהותי מהתוצאות ההיסטוריות או מאלה הצפויות בהצהרות צופות פני עתיד. גורמים אלה כוללים בין היתר:

• האופי התחרותי של התעשייה שלנו וההשפעות השליליות האפשריות של תחרות כזו;
• תנאים לפעילות עסקית ותקנות מגבילות במסצ'וסטס;
• אפשרות להפסדים עקב תביעות הנובעות ממזג אוויר קשה;
• האפשרות שהמפקח על הביטוח יאשר שינויי כללים עתידיים המשנים את פעולת השוק השיורי;
• האפשרות שהחוקים והתקנות הקיימים הקשורים לביטוח יהפכו למגבילים יותר בעתיד;
• הצורך האפשרי שלנו וזמינות מימון נוסף, והתלות שלנו בקשרים אסטרטגיים, בין היתר;
• ההשפעות של בעיות תביעה וכיסוי מתעוררות על עסקי החברה אינן ודאות, והחלטות בית משפט או שינויים חקיקה או רגולטוריים המתרחשים לאחר שהחברה פרסמה את המדיניות שלה, לרבות אלה שננקטו בתגובה ל-COVID-19 (כגון דרישה ממבטחים לכסות עסקים תביעות הפסקה ללא קשר לתנאים או תנאים אחרים הכלולים בפוליסות שאחרת ימנעו כיסוי), עלולות לגרום לעלייה בלתי צפויה במספר התביעות ולהשפיע לרעה מהותית על תוצאות הפעילות של החברה;
• האפשרות שהתדיינות משפטית אזרחית ו/או הממונה עשויים לדרוש תשלומי הקלות פרמיות נוספות הקשורות ל-COVID-19;
• ההשפעה של COVID-19 והסיכונים הנלווים, לרבות על עובדי החברה, סוכניה או שותפים מרכזיים אחרים, עלולה להשפיע באופן מהותי על תוצאות הפעילות, מצבה הפיננסי ו/או הנזילות של החברה; ו
• סיכונים וגורמים אחרים שזוהו מעת לעת בדוחות שלנו שהוגשו ל-SEC, כגון אלו המפורטים תחת הכיתוב "גורמי סיכון" בטופס 10-K שלנו לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2021 שהוגש ל-SEC ב-28 בפברואר , 2022.

איננו מחויבים בשום התחייבות (ומתנערים במפורש מכל מחויבות כזו) לעדכן או לשנות את הצהרותינו צופות פני עתיד, בין אם כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או אחרת. עליך לשקול היטב את האפשרות שהתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מההצהרות הצופות פני עתיד שלנו.

אנשי קשר

Safety Insurance Group, Inc.

משרד קשרי משקיעים

877-951-2522

InvestorRelations@SafetyInsurance.com