SEC の最初の NFT 執行措置: SEC V. インパクト理論

プラトン再発行

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キーポイント

28 年 2023 月 XNUMX 日、SEC は、NFT の販売を通じて未登録証券の提供を行ったメディア会社である Impact Theory, LLC を起訴しました。 SECがNFTを未登録有価証券として販売することを伴う執行措置を起こすのはこれが初めてとなる。これは、近年爆発的に人気が高まっているNFT市場をSECの管轄内に持ち込むためのSECによる新たな取り組みを示している可能性があります。
和解の一環として、同社はデゴルジュマンと違約金として6.1万ドルを支払うことに同意した。同社はまた、自社の管理下に残っているNFTの破棄や流通市場取引から将来のロイヤルティを受け取らないようにするためのNFTのコードの改訂など、いくつかの注目すべき取り組みにも取り組んだ。和解案には詐欺行為の自白は含まれていない。
2人の委員はこの和解に対して書面による反対意見を出し、SECに対してNFT規制に関するより良いガイダンスを市場に提供するよう奨励した。

注文

28 年 2023 月 XNUMX 日月曜日、米国証券取引委員会 (SEC) 入力されましたメディアおよびエンターテイメント会社であるImpact Theory, LLCとの間で、「KeyNFT」の未登録販売に関連して証券法第5条に違反した疑いで、執行訴訟（「命令」）が解決されました。1 Impact Theory は、「Legendary」、「Heroic」、「Relentless」という代替不可能なトークン (NFT) の 50 つの「層」を提供し、各 KeyNFT には (XNUMX 個の可能な) シンボルの組み合わせを特徴とするデジタルグラフィックが含まれていました。2 この命令は、KeyNFTがNFTの典型的な特徴である収集品の属性を備えているかどうかについての詳細を提供していません。むしろ、SECはKeyNFTを「推定NFT」と呼び、KeyNFTが市場に出ている他のNFTとは形式が異なる可能性があることを示しています。3

SECは、Impact TheoryがKeyNFTを全米の投資家に販売し、NFTと引き換えに約30万ドルのイーサリアムを調達したことを発見した。この和解は、SEC対WJ Howey Co.、328 US 293（1946年）において最高裁判所によって定められたテストの下で、NFTが「投資契約」であると初めて認定されたことを示すものであるため、注目に値する。4 Howey テストの下では、投資契約とは、「人 [1] が自分のお金 [2] を共通の事業に投資し、[3] 利益 [4] が企業の努力のみから期待されるように誘導される契約、取引、またはスキーム」です。プロモーターまたは第三者。」5

同命令は、KeyNFTがHoweyテストの各要素を満たしているという調査結果を裏付けるために、Impact Theoryによる十数の公的声明を引用した。たとえば、SEC は次のことを発見しました。

要素 1: ビジネスへの資金の投資。投資家は、KeyNFTの購入を通じてImpact Theoryのビジネスに投資していることを理解しました。 Impact Theory は「次のディズニー」になるという意図を表明し、将来の投資家に KeyNFT を購入することで「蒸気船ウィリーをやっていた頃のディズニーに参加する」同等の機会があると伝えました。6
要素 2: 共通の企業。 Impact Theory は、KeyNFT の投資家、Impact Theory、および Impact Theory の創設者はすべて「豊かになり」、彼らの潜在的な利益は「すべて連動している」という見解を公に共有しました。7
要素 3: 利益の期待。同社とKeyNFTの購入予定者および実際の購入者からの声明には、KeyNFTの購入から「利益の合理的な期待」があると明確に信じていることが反映されていました。たとえば、投資家らはKeyNFTを購入した理由は将来の利益への期待だったと述べており、これは「ディズニー、コールオブデューティ、YouTubeに一度に投資する」か、「寮の部屋でマーク・ザッカーバーグに20ドルを渡すのと同じだ」としている。」8
要素 4: 会社の努力から得られる利益。 Impact Theoryは投資家に対し、KeyNFTからの価値は同社の努力から得られ、KeyNFTの提供による収益は「開発」、「より多くのチームの招集」、「より多くのプロジェクトの作成」に使用されると語った。9

和解に先立って、是正努力の一環として、Impact Theoryは投資家から約7.7万ドル相当のKeyNFTを買い戻した。10 そして、和解の一環として、Impact Theoryは、5.6万ドルの違約金とともに、デゴルジュマンおよび判決前利息として約500,000万ドルを追加で支払うことに同意した。さらなる是正措置として、Impact Theoryは、管理下にあるすべてのKeyNFTを「破壊」し、これらのNFTの二次市場取引から生じる将来のロイヤルティを確実に受け取らないようにする措置を講じることを約束しました。11

ヘスター・パース委員とマーク・ウエダ委員反対した KeyNFT への Howey テストの適用について。反対意見では、執行措置を通じてNFTに対する管轄権を主張するというSECの決定の背後にある理論的根拠に関連する9つの質問が提起されました。委員らは、KeyNFTを巡る誇大宣伝に関して正当な懸念があることに同意したが、それは「問題を[SEC]の管轄に持ち込む十分な根拠ではない」とも認めた。委員らは、「ブランドを構築し、それによってそれらの有形品の再販価値を高めるという漠然とした約束とともに、時計、絵画、収集品を販売する人々に対して、私たちは日常的に強制的な措置を講じることはありません。」と述べた。さらに委員らは、最初のNFT和解として、この強制措置は「多くの難しい問題を引き起こす」と指摘した。反対派の観点からすれば、「委員会はずっと前にこれらの問題に取り組み、NFTが最初に普及し始めたときに指針を提供すべきだった。」