TORONTO, 22 september 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Of de"Bedrijf") (NEO: SMRT) (FSE: IIR), heeft vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten op 22 september 2022 (de "Koopovereenkomst“) met Coinsquare Ltd. (“Coinsquare“), een toonaangevend Canadees handelsplatform voor crypto-activa, op grond waarvan CoinSmart heeft ingestemd met de verkoop aan Coinsquare alle uitgegeven en uitstaande aandelen van zijn volledige dochteronderneming Simply Digital Technologies Inc. (“Gewoon digitaal") (de "transactie").
Door de overname en integratie van deze twee bedrijven wordt Coinsquare een van Canada's grootste handelsplatforms voor crypto-activa met een gediversifieerd en conform aanbod in verschillende bedrijfsonderdelen, waaronder zowel retail- als institutionele handel, verwerking van crypto-betalingen en bewaring van digitale activa. CoinSmart zal op pro-forma basis ongeveer 12% eigendom hebben in Coinsquare. Het gecombineerde bedrijf heeft sinds januari 10 meer dan $ 2018 miljard transacties uitgevoerd en zal meer dan $ 350 miljoen aan activa in bewaring hebben met een gecombineerd gebruikersbestand van meer dan 1 miljoen.
Coinsquare bevindt zich in de laatste fase van zijn goedkeuring om Canada's eerste crypto-activahandelsplatform te worden dat wordt gereguleerd als een Investment Industry Regulatory Organization of Canada ("IIROC“) dealer en marktplaatslid.
"Vandaag is een spannende dag voor ons allemaal bij CoinSmart", zei CoinSmart CEO Justin Hartzman. “We zijn verheugd om samen met het Coinsquare-team te werken aan het bouwen van een van de grootste gereguleerde handelsplatforms voor crypto-activa in Canada en ik kan niet trotser zijn op wat we tot nu toe hebben bereikt. Met een gediversifieerde productsuite, uitzonderlijk cryptotalent en een van de grootste gebruikersbases in Canada, zal het gecombineerde bedrijf goed gepositioneerd zijn om zijn agressieve uitbreidingsplannen na te streven. Terwijl de cryptomarkt zich in de opbouwfase van zijn levenscyclus bevindt, zal deze transactie het koppel leveren dat nodig is om in een gunstige positie te komen bij de volgende bull run.”
"Deze overname vertegenwoordigt een monumentale en opwindende mijlpaal voor beide bedrijven en brengt twee toonaangevende managementteams samen." zei Coinsquare, CEO Martin Piszel. "We zijn verheugd om samen te werken om vorm te geven aan hoe de crypto-industrie in Canada groeit en evolueert, en samen zullen we onze klanten de meest innovatieve en veilige producten kunnen aanbieden, ondersteund door de hoogste normen van regelgeving in de industrie."
Belangrijkste transactievoordelen
- Een van Canada's grootste handelsplatforms voor crypto-activa: het gecombineerde bedrijf heeft sinds januari 10 meer dan $ 2018 miljard aan cryptotransacties afgehandeld en zal meer dan $ 350 miljoen aan activa in bewaring hebben, samen met een gediversifieerd en gereguleerd platform voor handel, betalingen, activabeheer en bewaring van digitale activa.
- Verwerving van contanten en aandelen met voordeel voor aandeelhouders: vergoeding te betalen aan CoinSmart bij afsluiting van $ 3 miljoen in contanten, en de uitgifte van 5,222,222 gewone aandelen van Coinsquare ("Coinsquare-aandelen"), met een totale geschatte waarde van ongeveer $ 26,215,555, plus de mogelijkheid om tot ongeveer $ 20 miljoen extra te ontvangen contante vergoeding voor het behalen van SmartPay zakelijke earn-out-doelen en 1,100,000 Coinsquare-aandelen voor het behalen van over-the-counter ("OTC") zakelijke earn-out-doelen. Verder wordt verwacht dat CoinSmart contanten (of crypto-activa) van ongeveer $ 10 miljoen zal aanhouden na voltooiing van de transactie.
- Investering in Canada's enige gekwalificeerde bewaarder voor digitale activa: Gesteund door Coinsquare, Coinbase Ventures en andere bekende financiële instellingen, is Tetra Trust de enige gekwalificeerde bewaarder van Canada voor digitale activa en vertegenwoordigt het een aanzienlijk potentieel voordeel voor de aandeelhouders van Coinsquare.
- Blootstelling aan gediversifieerde beleggingsportefeuille: Coinsquare heeft via haar dochteronderneming Coinsquare Investments Ltd. een gediversifieerde beleggingsportefeuille in activa, zoals FRNT Financial (TSXV: FRNT) en twee Blockchange Ventures-fondsen.
- Managementteam sluit zich aan bij Coinsquare: CoinSmart Mede-oprichters Justin Hartzman, Jeremy Koven en Michael Koral, onder andere, zullen toetreden tot Coinsquare. Justin Hartzman zal toetreden tot het Coinsquare Executive Team en CoinSmart heeft recht op een kandidaat om lid te worden van de Raad van Bestuur van Coinsquare na voltooiing van de Transactie.
- Stemondersteuning door hoge functionarissen en directeuren van ~ 45%: elk van de directeuren en bepaalde senior functionarissen van CoinSmart hebben ondersteunings- en stemovereenkomsten gesloten met Coinsquare op grond waarvan zij hebben ingestemd om voor de Transactie te stemmen.
transactie details
Overeenkomstig de voorwaarden van de Koopovereenkomst zal Coinsquare alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Simply Digital verwerven op een contante, schuldenvrije basis.
De aankoopprijs, die onderhevig is aan de standaard aanpassingen na sluiting zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst, zal bij sluiting worden voldaan door (i) de betaling aan CoinSmart van $ 3 miljoen in contanten, en (ii) de uitgifte van 5,222,222 Coinsquare-aandelen naar CoinSmart. De grootste aandeelhouder van Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), hebben in hun meest recente financiële gegevens bekendgemaakt dat ze de Coinsquare-aandelen op 5.02 juni 30 hebben gewaardeerd op ongeveer $ 2022 per Coinsquare-aandeel. Er kan geen garantie worden gegeven dat een dergelijke waarde per Coinsquare-aandeel niet is veranderd sinds 30 juni 2022.
Onder voorbehoud van de voorwaarden uiteengezet in de Koopovereenkomst, zal er extra vergoeding worden betaald aan CoinSmart op grond van de Transactie bij het behalen van bepaalde op inkomsten gebaseerde earn-out-doelen met betrekking tot CoinSmart's SmartPay-activiteiten en OTC-handelsactiviteiten. Op grond van de SmartPay-earn-out kan maximaal $ 20 miljoen extra in contanten worden betaald (over een periode van drie jaar na het sluiten van de Transactie) en kunnen maximaal 1,100,000 Coinsquare-aandelen worden uitgegeven op grond van de OTC-earn-out ( over een periode van één jaar na afsluiting van de Transactie).
Na voltooiing van de transactie houdt CoinSmart ongeveer 12% van de uitgegeven en uitstaande Coinsquare-aandelen. Coinsquare is een beursgenoteerd bedrijf opgericht naar het recht van Canada. Afgezien van zijn belang in Coinsquare-aandelen en contanten, zal CoinSmart geen andere materiële activa aanhouden onmiddellijk na de voltooiing van de transactie. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad”).
Volgens de voorwaarden van de Koopovereenkomst kan het Bestuur reageren op een ongevraagd bonafide schriftelijk voorstel dat, rekening houdend met alle relevante voorwaarden van een dergelijk voorstel, een Superieur voorstel vormt of waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat het leidt tot een Superieur voorstel (zoals gedefinieerd in de koopovereenkomst).
De Transactie houdt de verkoop in van alle of nagenoeg de gehele onderneming van CoinSmart in overeenstemming met de Business Corporations Act (British Columbia) en zal dienovereenkomstig moeten worden goedgekeurd door niet minder dan tweederde van de uitgebrachte stemmen tijdens een speciale vergadering van de aandeelhouders van CoinSmart (de “Meeting"). CoinSmart verwacht momenteel de circulaire met managementinformatie in verband met de Vergadering op of voor 29 oktober 2022 naar de aandeelhouders te sturen en de Vergadering op of vóór 29 november 2022 te houden. zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst, zal de afronding van de Transactie naar verwachting plaatsvinden in het vierde kwartaal van 2022.
Het management van CoinSmart zal in dienst zijn van Coinsquare na het sluiten van de transactie en zal een actieve rol blijven spelen in de lopende en toekomstige activiteiten van Simply Digital (inclusief de SmartPay-activiteiten en de OTC-activiteiten).
Raadsaanbeveling:
Het bestuur heeft unaniem vastgesteld dat de transactie in het belang is van CoinSmart. Dienovereenkomstig keurde de Raad van Bestuur de Koopovereenkomst goed en beveelt de Aandeelhouders aan om tijdens de Vergadering voor het besluit om de Transactie goed te keuren te stemmen.
Elk van de bestuurders en bepaalde hoge functionarissen van het bedrijf, die gezamenlijk ongeveer 45% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het bedrijf bezitten, zijn steun- en stemovereenkomsten aangegaan met Coinsquare op grond waarvan zij hebben ingestemd met het steunen van en stemmen voor de transactie. Bij het nemen van zijn besluit heeft de Raad onder meer rekening gehouden met een door Eight Capital aan de Raad verstrekt advies dat, op basis van en onder voorbehoud van de beperkingen, veronderstellingen en kwalificaties die in dat advies worden vermeld, de door CoinSmart te ontvangen vergoeding op grond van de Transactie in financieel opzicht redelijk is voor CoinSmart.
Financiële adviseurs en adviseurs
In verband met de Transactie heeft CoinSmart Eight Capital ingeschakeld als financieel adviseur en Wildeboer Dellelce LLP als juridisch adviseur. Coinsquare heeft Origin Merchant Partners ingeschakeld als financieel adviseur en Goodmans LLP als juridisch adviseur.
Extra informatie
Volledige details van de algemene voorwaarden van de transactie zijn uiteengezet in de koopovereenkomst, die door CoinSmart zal worden ingediend onder zijn profiel op SEDAR op www.sedar.com.
Verdere informatie over de Transactie zal worden opgenomen in de managementinformatiecirculaire met betrekking tot de Vergadering die op SEDAR zal worden gedeponeerd op het moment dat deze naar de aandeelhouders wordt verzonden. Alle aandeelhouders worden dringend verzocht de informatiecirculaire te lezen zodra deze beschikbaar is, aangezien deze aanvullende belangrijke informatie over de Transactie zal bevatten.
OVER COINSMART
CoinSmart is een toonaangevend handelsplatform voor crypto-activa met het Canadese hoofdkantoor dat is bedoeld om klanten een intuïtieve manier te bieden voor het kopen en verkopen van digitale activa, zoals Bitcoin en Ethereum. CoinSmart is een van de weinige handelsplatforms voor crypto-activa in Canada die is geregistreerd als effectendealer en marktplaats bij de Ontario Securities Commission. CoinSmart is ook een van de eerste Canadese handelsplatforms met hoofdkantoor met een internationale aanwezigheid en accepteert klanten in meer dan 40 landen in een tijd waarin de digitale activa-industrie snel blijft groeien. CoinSmart bouwt voort op zijn missie om cryptocurrency toegankelijk te maken door educatieve middelen te bieden die zijn afgestemd op elk niveau van cryptocurrency-kennis en ongeëvenaarde 24/7 omni-channel klantenondersteuning. Met directe verificatie, toonaangevende cold wallet-opslag, geavanceerde grafieken met orderboekfunctionaliteit en vrij verkrijgbare premiumservices, zorgt CoinSmart ervoor dat aan de behoeften van elke klant wordt voldaan met het hoogste niveau van kwaliteit en zorg. Ga voor meer informatie naar www.coinsmart.com.
OVER MUNTENQUARE
Coinsquare, opgericht in 2014, biedt klanten een eigen platform dat is ontworpen om een robuuste, veilige en intelligente interface te leveren voor het verhandelen van Bitcoin, Ethereum, Litecoin en andere digitale activa. Coinsquare is uitgegroeid tot Canada's oudste opererende bedrijf voor digitale activa en handelt namens meer dan een half miljoen Canadezen. Coinsquare heeft meer dan $ 100 miljoen aan kapitaal opgehaald en heeft tot nu toe met succes transacties van meer dan $ 8 miljard uitgevoerd. Ga voor meer informatie naar www.coinsquare.com.
VOORUITBLIKVERKLARINGEN
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte informatie" die informatie kan bevatten met betrekking tot de activiteiten, gebeurtenissen of ontwikkelingen waarvan het Bedrijf verwacht of verwacht dat deze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden. Dergelijke toekomstgerichte informatie wordt vaak, maar niet altijd, geïdentificeerd door het gebruik van woorden en uitdrukkingen zoals "plannen", "verwachten", "worden verwacht", "begroting", "gepland", "schatten", "prognoses, "bedoelt", "anticipeert" of "gelooft" of variaties (inclusief negatieve variaties) van dergelijke woorden en uitdrukkingen, of stelt dat bepaalde acties, gebeurtenissen of resultaten "kunnen", "zou kunnen", "zou kunnen" of "zal" worden genomen, plaatsvinden of worden bereikt. Toekomstgerichte informatie in dit persbericht omvat onder meer verklaringen en informatie over: de verwachte voordelen van de voltooiing van de Transactie; de mogelijkheden die de gecombineerde onderneming ter beschikking staan bij voltooiing van de Transactie; de vergoeding die op grond van de Transactie aan het Bedrijf moet worden betaald, inclusief mogelijke aanvullende vergoedingen die moeten worden betaald bij het behalen van gespecificeerde earn-out-doelstellingen; het pro-forma eigendom van Coinsquare door het Bedrijf na voltooiing van de Transactie; lidmaatschap van de genomineerde van het Bedrijf in het bestuur van Coinsquare na voltooiing van de Transactie; de vereiste voor de Vennootschap om goedkeuring van de aandeelhouders voor de Transactie te verkrijgen; de verwachte timing van de Vergadering; het vermogen van de partijen om aan de sluitingsvoorwaarden te voldoen, inclusief de ontvangst van de nodige wettelijke goedkeuringen; en de verwachte timing voor de voltooiing van de Transactie.
Bij het trekken van conclusies of het maken van prognoses of projecties die in toekomstgerichte informatie worden uiteengezet, worden doorgaans verschillende veronderstellingen of factoren toegepast. Deze veronderstellingen en factoren zijn gebaseerd op informatie die momenteel beschikbaar is voor de Vennootschap. Hoewel het Bedrijf deze veronderstellingen als redelijk beschouwt op basis van de informatie waarover het momenteel beschikt, kunnen ze onjuist blijken te zijn. Toekomstgerichte informatie omvat bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere risicofactoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, prestaties of prestaties wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, prestaties of prestaties die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door de toekomstgerichte informatie. Dergelijke risico's met betrekking tot toekomstgerichte informatie in dit persbericht omvatten: risico's die verband houden met de Transactie en met aan- en verkooptransacties in het algemeen, zoals het niet voldoen aan de sluitingsvoorwaarden in de Koopovereenkomst, het niet verkrijgen van goedkeuringen van aandeelhouders of regelgevende instanties en de afwezigheid van wezenlijke nadelige veranderingen of andere gebeurtenissen die de partijen een basis kunnen geven om de Koopovereenkomst te beëindigen; en het risico dat de Transactie niet of niet op de verwachte tijdlijn wordt afgesloten. Daarnaast zijn er zakelijke risico's en onzekerheden verbonden aan de digitale valuta-industrie in het algemeen, waaronder: aanpassing aan technologische veranderingen, nieuwe producten en standaarden; toegenomen concurrentie die het bedrijfsleven nadelig beïnvloedt; extra concurrentie van nieuwe of bestaande technologieën die een negatieve invloed hebben op het bedrijfsleven; softwareproducten en/of -diensten kunnen onopgemerkte fouten of "bugs", kwetsbaarheden of defecten bevatten; schade of falen van informatietechnologie; cyberbeveiligingsrisico's in verband met gegevensbeveiliging en hacking; mogelijke schendingen van toepasselijke privacywetten; politieke, economische en andere onzekerheden met betrekking tot digitale valuta; en diverse andere risico's zoals uiteengezet in het jaarlijkse informatieformulier van de Vennootschap van 31 maart 2022 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021, waarvan een kopie beschikbaar is onder het profiel van de Vennootschap op SEDAR op www.sedar.com. Hoewel het bedrijf heeft geprobeerd bepaalde belangrijke factoren te identificeren die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten in toekomstgerichte informatie, kunnen er andere factoren zijn die ertoe leiden dat de resultaten niet zijn zoals verwacht, geschat of bedoeld. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke informatie nauwkeurig zal blijken te zijn, aangezien de werkelijke resultaten en toekomstige gebeurtenissen wezenlijk kunnen verschillen van die welke in dergelijke verklaringen worden verwacht. Daarom mogen lezers niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte informatie. Het bedrijf neemt geen enkele verplichting op zich, tenzij anders vereist door de wet, om deze toekomstgerichte verklaringen bij te werken als de overtuigingen, schattingen of meningen van het management, of andere factoren veranderen.
De Transactie kan pas worden afgesloten als de vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties zijn verkregen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de Transactie zal worden voltooid zoals voorgesteld of helemaal niet. De Transactie kan worden gewijzigd, geherstructureerd of beëindigd. Beleggers worden gewaarschuwd dat, behalve zoals vermeld in de Koopovereenkomst of de circulaire met managementinformatie die in verband met de Transactie aan de aandeelhouders moet worden bezorgd, kopieën van elk daarvan zijn of zullen worden gearchiveerd onder het profiel van het Bedrijf op SEDAR op www.sedar.com, is het mogelijk dat alle informatie die met betrekking tot de Transactie is vrijgegeven of ontvangen, niet nauwkeurig of volledig is en er mag niet op worden vertrouwd.
De NEO Exchange Inc. heeft de inhoud van dit persbericht niet beoordeeld en aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor de geschiktheid of nauwkeurigheid.
Bron: Plato Data Intelligence: Platodata.io
Voor meer informatie: Contactgegevens: CoinSmart, Justin Hartzman, Chief Executive Officer, e-mail: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; De PR op de bovenste verdieping, Michele McDermott-Fox, e-mail: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893
- Coinsmart. Europa's beste Bitcoin- en crypto-uitwisseling. Klik Hier
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
- Bron: Plato Data Intelligence: Platodata.ai