Koude voeten of overeenkomstbreuk? Een blik op de Galaxy-BitGo-situatie

Nadat Galaxy Digital eerder deze week onthulde dat het een overeenkomst had beëindigd om crypto-bewaarbedrijf BitGo over te nemen, zeiden industriewatchers dat beide bedrijven waarschijnlijk zullen proberen een rommelige juridische strijd te vermijden.

Crypto-handelsbank Galaxy zei maandag dat het was terugtrekken uit zijn overeenkomst om te kopen BitGo beweerde dat het bedrijf op 2021 juli geen gecontroleerde financiële overzichten voor 31 had ingediend. 

BitGo ging hierop in door advocatenkantoor Quinn Emanuel in te huren, dat beweerde dat het bedrijf de benodigde documenten al had ingediend.

"De business van BitGo blijft even sterk als altijd", vertelde R. Brian Timmons, partner bij advocatenkantoor Quinn Emanuel, in een e-mail aan Blockworks. "Galaxy is degene die regelgevende tegenwind heeft ondervonden ... Het is geteisterd door de Luna-controverse."

Hoewel Timmons eerder zei dat BitGo een beëindigingsvergoeding van $ 100 miljoen verschuldigd is, of een schadevergoeding die hoger is, heeft Quinn Emanuel nog geen rechtszaak aangespannen tegen Galaxy. Een BitGo-woordvoerder weigerde commentaar te geven.   

Donald Putnam, managing partner en mede-oprichter van adviesbureau voor fusies en overnames (M&A) Grail Partners, noemde Quinn Emanuel een 'aanvalshondenbedrijf'. 

Het is hetzelfde bedrijf dat Elon Musk vertegenwoordigt terwijl hij zijn overnamebod op Twitter wil annuleren in een proef die in oktober van start gaat. Quinn Emanuel ook vertegenwoordigd Ripple Labs in het verslaan van een zaak van $ 175 miljoen die was aangespannen door Tetragon Financial Group in Delaware Chancery Court - een poging om investeringen terug te halen na de rechtszaak van de SEC. Het heeft ook samengewerkt met andere platforms voor digitale activa op het gebied van federale effectenwetten.

"Ze zijn agressief, strijdlustig en bijten hard en vaak", zei Putnam. "Gewone advocatenkantoren zijn geen partij voor hen, dus verwacht van de kopers dat ze een even sterk gladiatorenbureau inhuren."

Een Galaxy-woordvoerder vertelde Blockworks eerder deze week dat "we ons krachtig zullen verdedigen", maar weigerde verder commentaar te geven.

Koude voeten of legitieme schending van de overeenkomst?

Galaxy onthulde voor het eerst zijn bedoeling om BitGo in mei 2021 te verwerven in een contante en aandelentransactie ter waarde van ongeveer $ 1.2 miljard. Het bedrijf was van plan om een ​​in Delaware gevestigd bedrijf te worden en na de overname openbaar op de Nasdaq te gaan noteren. 

Galaxy zei maandag dat het nog steeds van plan is om naar de beurs te gaan. De financiële overzichten die volgens Galaxy BitGo niet op tijd hebben ingediend, waren nodig voor de SEC-aanvraag, zei een Galaxy-woordvoerder. 

De deal was al uitgesteld. De firma's onthulden op 1 april dat de bijgewerkte deal in contanten en aandelen $ 265 miljoen waard was en 44.8 miljoen nieuw uitgegeven aandelen. Galaxy zou "in bepaalde omstandigheden" $ 100 miljoen aan BitGo moeten betalen als de verkoop tegen het einde van het jaar niet doorging, zeiden ze destijds.

Timmons zei deze week dat BitGo de deal alleen verlengde omdat Galaxy ermee instemde de mogelijke beëindigingsvergoeding te betalen, eraan toevoegend dat het andere geïnteresseerde vrijers had.

"Het is niet echt duidelijk of het de koper is die koudwatervrees krijgt of dat er hier een echt inhoudelijk probleem is met betrekking tot de financiële overzichten", zegt Sam Dibble, partner bij advocatenkantoor Baker Botts. "Het is ofwel een handig excuus of het is de werkelijke reden waarom ze het afblazen."

Dergelijke opzeggingen van fusies zijn zeer ongebruikelijk, zegt Peter Stoneberg, directeur van M&A-adviesbureau Architect Partners. Hij voegde eraan toe dat het aantal fusiedeals dat wordt beëindigd nadat ze zijn aangekondigd - crypto of anderszins - minder dan 5% is.

"Kopers haten het om te annuleren, omdat de volgende verkoper waarmee ze willen werken nerveus is", vertelde Stoneberg aan Blockworks. "Voor de verkoper is het duidelijk dat ze het proces nu opnieuw moeten beginnen."

Maar de recente onrust op de markt draagt ​​hier waarschijnlijk aan bij, zei Nauman Sheikh, hoofd treasurybeheer en derivaten bij Wave Financial, eraan toevoegend dat de waarderingen van de particuliere markt zijn gestegen en met 60% tot 80% zijn gedaald.

hoewel Novogratz schreef in een brief van mei aan de aandeelhouders waarmee het bedrijf de tegenwind kon ontwijken die verband hield met de ineenstorting van Terra's UST stablecoin en LUNA-token, voegde Sheikh eraan toe dat Galaxy werd gekwetst door de ondergang van Terra en als gevolg daarvan zijn bedrijfsactiviteiten waarschijnlijk opnieuw zal beoordelen.

"De liquiditeit is ook aanzienlijk opgedroogd na de mislukkingen van Terra en Three Arrows Capital", vertelde Sheikh in een e-mail aan Blockworks. "Dus hoewel er hier waarschijnlijk technische problemen zijn met betrekking tot schijnbare schendingen van voorwaarden, kan het ook een geval zijn waarin Galaxy BitGo niet langer beschouwt als een potentieel winstgevende overname met betrekking tot het landschap waarin we ons nu bevinden."

Galaxy boekte een nettoverlies van $ 555 miljoen tijdens het tweede kwartaal. De kredietportefeuille had in het kwartaal één geval van een kredietwaardevermindering van ongeveer $ 10 miljoen als gevolg van de Drie pijlen hoofdstad insolventie, aldus de bestuurders.

Wat gebeurt er nu?

“Kijk uit voor vuurwerk, gevolgd door een schikking na de 'Punch-en-Judy' laten zien', vertelde Putnam aan Blockworks. 

Dibble van Baker Bott was het daarmee eens en zei dat er waarschijnlijk voldoende "sabelgeratel" zal zijn voordat een soort schikking wordt bereikt. Als Galaxy ervoor kiest om door te gaan met de deal, kunnen ze proberen opnieuw over de prijs te onderhandelen of een andere deadline te bedenken om financiële overzichten te ontvangen, voegde hij eraan toe. Anders zouden ze de deal kunnen beëindigen door de beëindigingsvergoeding van $ 100 miljoen te betalen. 

"Ik denk dat die twee uitkomsten veel waarschijnlijker zijn dan een volledig gerechtelijke procedure," zei Dibble. "Iemand dwingen een deal als deze te sluiten, gebeurt meestal niet."

Naast het vermijden van potentieel dure juridische kosten, zou een schikking de bedrijven ook kunnen behoeden voor "terugslag van publiekelijk geuite bitterheid", zei Sheikh.

Stoneberg zei dat hij verwacht Qatalyst-partners, een investeringsbank die als adviseur diende voor BitGo the Galaxy-deal, zal agressief optreden namens hun klant.  

"Ik vermoed dat [Qatalyst] deel uitmaakt van [BitGo's] strategie om [de opzeggingsvergoeding veilig te stellen], en ook dat ze een of twee andere kopers hebben die er in de coulissen kunnen zijn zodra ze door deze afwikkeling werken," hij zei.

Ontvang elke avond het beste cryptonieuws en inzichten van de dag in je inbox. Abonneer u op de gratis nieuwsbrief van Blockworks .