Prosus NV: Resultaten van de Algemene Vergadering

AMSTERDAM–(BUSINESS WIRE)–Prosus NV (Prosus) (AEX en JSE: PRX) Vandaag vond de jaarlijkse algemene vergadering (AVA) van Prosus NV plaats.

Aandeelhouders worden erop gewezen dat alle besluiten die in de oproeping voor de AVA zijn uiteengezet, zijn aangenomen door de vereiste meerderheid van de aandeelhouders die op de jaarlijkse algemene vergadering zijn vertegenwoordigd en zijn aangenomen. We merken op dat het geplaatste aandelenkapitaal van Prosus op de registratiedatum als volgt was:

Aandelenklasse	Nominale waarde per deel	Aantal stemmen per deel	Uitgegeven aandelenkapitaal	Erkende aandelenkapitaal
Gewoon aandeel N (N aandelen)	EUR0.05	1	2 003 817 745	5 000 000 000
Gewoon aandeel A1 (aandelen A)	EUR0.05	1	4 456 650	10 000 000
Gewoon aandeel B (aandelen B)	EUR0.05	1	1 128 507 756	3 000 000 000

22 088 457 gewone aandelen N worden momenteel in eigen bezit gehouden door de Vennootschap. Het aantal gewone aandelen dat op de vergadering had kunnen worden gestemd, is dus: 3 136 782 151. Het totaal aantal op de vergadering vertegenwoordigde gewone aandelen was: 2 935 818 027, hetgeen 93.59% van het totale geplaatste aandelenkapitaal is.

Details van de stemresultaten:

NO.	AGENDAPUNT	STEMMEN VOOR	%	STEMMEN TEGEN	%	STEMMEN ONTHOUDING	STEMMEN TOTAAL	% VAN HET UITGEGEVEN AANDELENKAPITAAL gestemd
2	Het remuneratieverslag van de bestuurders goedkeuren	2 537 178 365	86,48%	396 668 781	13,52%	1 970 628	2 935 817 774	93,59%
3	Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 maart 2022	2 933 569 821	99,97%	877 403	0,03%	1 370 550	2 935 817 774	93,59%
4	Om een ​​uitkering te doen met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2022	2 929 811 030	99,82%	5 258 044	0,18%	748 700	2 935 817 774	93,59%
5	Uitvoerende bestuurders ontslaan van aansprakelijkheid	2 863 523 496	97,62%	69 939 238	2,38%	2 355 040	2 935 817 774	93,59%
6	Niet-uitvoerende bestuurders ontslaan van aansprakelijkheid	2 863 371 631	97,61%	70 091 184	2,39%	2 354 959	2 935 817 774	93,59%
7	Vaststellen van het remuneratiebeleid van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders	2 576 403 131	87,89%	354 832 457	12,11%	4 582 186	2 935 817 774	93,59%
8	Om S Dubey te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder	2 930 580 066	99,86%	4 211 604	0,14%	1 026 104	2 935 817 774	93,59%
9.1	Om JP Bekker te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder	2 809 152 176	95,76%	124 411 355	4,24%	2 254 243	2 935 817 774	93,59%
9.2	Om D Meyer te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder	2 905 479 065	99,01%	29 136 298	0,99%	1 202 411	2 935 817 774	93,59%
9.3	Om SJZ Pacak te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder	2 895 136 241	98,65%	39 478 137	1,35%	1 203 396	2 935 817 774	93,59%
9.4	Om JDT Stofberg te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder	2 907 221 205	99,07%	27 393 741	0,93%	1 202 828	2 935 817 774	93,59%
10	Herbenoemen van Deloitte Accountants BV als accountant voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2024	2 929 446 793	99,80%	5 800 813	0,20%	570 168	2 935 817 774	93,59%
11	De Raad van Bestuur aanwijzen als het vennootschapsorgaan om aandelen uit te geven	2 791 288 253	95,12%	143 120 395	4,88%	1 409 126	2 935 817 774	93,59%
12	Het bestuur machtigen om te besluiten dat de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgt	2 739 354 112	93,33%	195 762 360	6,67%	701 302	2 935 817 774	93,59%
13	Om het maatschappelijk kapitaal te verminderen door eigen aandelen in te trekken	2 929 313 905	99,80%	5 921 474	0,20%	582 395	2 935 817 774	93,59%

Samenvatting van de verklaringen van de jaarlijkse algemene vergadering:

Een andere, digitale wereld

De groep speelt een belangrijke rol bij het leveren van de voordelen, veiligheid en het gemak van technologische vooruitgang aan zo'n 2 miljard klanten in een steeds digitaler wordende wereld. Tegelijkertijd zijn we gericht op het zijn van een duurzaam bedrijf, een bedrijf dat opnieuw zijn veerkracht heeft bewezen in het licht van wereldwijde uitdagingen en onzekerheden.

Korting op intrinsieke waarde

Om de intrinsieke waarde per aandeel te verhogen, zijn we dit jaar gestart met een terugkoopprogramma met een open einde van Naspers- en Prosus-aandelen. Dit bouwt voort op eerdere acties zoals de goedgekeurde aandelenruil die vorig jaar Naspers en Prosus op hun respectieve beurzen beter in evenwicht bracht en de terugkoop van 10 miljard dollar aan aandelen in de afgelopen twee jaar. Het huidige terugkoopprogramma zal worden gefinancierd door een ordelijke, on-market verkoop van Tencent-aandelen die door de groep worden gehouden. Tencent steunt de intrekking door Prosus van zijn vrijwillige beperking van de verkoop van zijn Tencent-aandelen. Wij zijn van mening dat dit gedurende een langdurige periode aanzienlijke waarde voor onze aandeelhouders zal genereren. Bovendien is ons managementteam gestimuleerd om deze korting te verminderen voor de langetermijnwaardecreatie van de groep.

Onze strategie waarmaken

In wezen is onze strategie om waardevolle bedrijven op te bouwen die dagelijkse problemen voor klanten oplossen. We doen dit wereldwijd door innovatieve lokale ondernemers te steunen, maar met een gedisciplineerde benadering van kapitaalallocatie. We verhogen doorgaans onze kapitaalverplichtingen geleidelijk naarmate we leren en schalen, intrinsiek gekoppeld aan toekomstig rendement.

Vandaag de dag is onze impact in onze kernsegmenten van e-commerce, voeding, betalingen en fintech, etail en, meest recentelijk edtech, aanzienlijk. Onze ondernemers en teams verbeteren het dagelijks leven van miljarden klanten. We stellen mensen in staat om veilig online te kopen en verkopen, gemakkelijk eten te bestellen dat snel thuisbezorgd wordt. We maken deelname aan de digitale economie en toegang tot belangrijke financiële diensten mogelijk die anders voor mensen niet beschikbaar zouden zijn. We stellen klanten in staat om zichzelf te onderwijzen zonder een klaslokaal te bezoeken. En we helpen om een ​​fundamentele menselijke behoefte te bevredigen, het vermogen om contact te maken en te communiceren met anderen die zo belangrijk zijn in het digitale tijdperk.

Een jaar van vooruitgang

Ondanks een turbulente bedrijfsomgeving was FY22 een periode van vooruitgang voor de groep. Net als veel andere technologiebedrijven kregen we te maken met aanzienlijke macro-economische en geopolitieke tegenwind, wat resulteerde in zeer volatiele kapitaalmarkten. De combinatie van de oorlog in Oekraïne, hogere inflatie en stijgende rentes dreven de kapitaalkosten op en vergrootten de onzekerheid. De waarderingen van wereldwijde concurrenten in de tech- en internetsectoren zijn de afgelopen maanden sterk gedaald doordat de risicobereidheid aanzienlijk is afgenomen. Deze krachten zorgden voor de eerste daling van de intrinsieke waarde van de groep in vele jaren. Om door deze turbulente tijden te navigeren, geven we prioriteit aan kapitaal ter ondersteuning van onze bestaande activiteiten en een voorzichtig balansbeheer om voldoende financiële liquiditeit te behouden.

De omzet van de groep groeide met 24% tot 37 miljard dollar, dankzij e-commerce, waardoor de omzet met 56% groeide. De handelswinst van de groep daalde met 10% tot 5 miljard dollar. Het kernresultaat, onze maatstaf voor de bedrijfsprestaties na belastingen, daalde met 40% tot US $ 2.1 miljard, als gevolg van onze verkoop van een belang van 2% in Tencent en de lagere bijdrage ervan na grotere verliezen van zijn geassocieerde deelnemingen. Onze e-commerceactiviteiten waren veerkrachtig, met een omzetgroei van 53% in de tweede helft en in veel gevallen aanzienlijk beter dan wereldwijde concurrenten. De prestaties van het voedselbezorgingssegment bleven sterk, terwijl het groeimomentum wereldwijd aanhield in betalingen en fintech. In dit segment hebben we onze schaal vergroot in India, een van de snelstgroeiende internetmarkten voor consumenten, en het sluiten van de BillDesk-acquisitie zal verdere mogelijkheden creëren om uit te breiden naar krediet en digitaal bankieren. In edtech hebben we aanzienlijke vooruitgang geboekt in de uitbreiding van de portefeuille door marktleiders in onze focusgebieden te verwerven. Ons e-tailsegment handhaafde de inkomsten, maar boekte een klein verlies omdat het investeert in groeimogelijkheden.

We sloten het jaar af met een sterke en liquide balans van 9.7 miljard dollar aan geldmiddelen en kasequivalenten, 2.5 keer het niveau van vorig jaar. We hebben US $ 6.3 miljard geïnvesteerd om ons belang in bestaande investeringen en nieuwe activa te vergroten met aanzienlijke kansen voor toekomstige waardecreatie, met name in onze voedselbezorgings- en edtech-segmenten. We zullen autonoom blijven investeren om voort te bouwen op onze sterke vooruitgang in specifieke segmenten: auto's in advertenties, gemak in voedselbezorging en India-krediet in betalingen en fintech.

Vorig jaar hebben we US$ 9.25 miljard aan extra kapitaal opgehaald. We zijn ook doorgegaan met het uitkristalliseren van het rendement en het terugbetalen van kapitaal aan aandeelhouders. In totaal hebben we de afgelopen zes jaar 50 miljard dollar aan kapitaal toegewezen: ongeveer 57% daarvan werd geïnvesteerd in het bedrijf en nieuwe groeimogelijkheden, ongeveer 25% keerde terug naar de aandeelhouders in de vorm van inkoop van eigen aandelen en dividenden, en de rest contant gehouden.

De Russische invasie van Oekraïne heeft een grote impact gehad op onze advertentieactiviteiten in het e-commercesegment. We zijn geschokt door de oorlog in Oekraïne en we blijven alles doen wat we kunnen voor onze Oekraïense werknemers en de bevolking van het land. In maart 2022 zijn we begonnen met het scheiden van het Russische advertentiebedrijf Avito van onze OLX-groep en in mei hebben we aangekondigd dat we dit bedrijf zouden verlaten en een geschikte koper voor onze aandelen in Avito aan het zoeken zijn. We hebben ook de volledige boekwaarde van ons VK-actief, het Russische online platform, afgeschreven.

Onze rol in de samenleving

Een van onze drie strategische prioriteiten is een kracht ten goede te zijn voor onze stakeholders. Over de hele wereld staat duurzaamheid centraal in onze groei en strategie.

Tegelijkertijd is er een groeiende interesse van aandeelhouders, regelgevers en andere belanghebbenden in hoe serieus we onze verantwoordelijkheden als wereldwijde technologiegroep nakomen.

We hebben een sterke traditie van verantwoordelijk handelen. Maar veel van dit goede werk was impliciet. We geloven dat het nu essentieel is dat we zaken doen met het gestelde doel om een ​​positieve kracht te zijn voor de wereld om ons heen.

Ter illustratie: onze Ventures-tak richt zich steeds meer op duurzame investeringsthema's, zoals landbouwtechnologie of agtech en healthtech. In de loop van het jaar hebben we geïnvesteerd in verschillende agtech-bedrijven die duurzame digitale oplossingen toepassen door bodembiologische analyses en kunstmatige-intelligentietools te gebruiken om de meest duurzame oplossingen voor gewassen te bepalen, terwijl we specifieke uitdagingen op het gebied van klimaat en sociale inclusie aanpakken. Deze prioriteiten zijn consistent met onze steun voor innovaties in de circulaire economie om de ecologische voetafdruk te verkleinen en te verkleinen.

Meer tastbaar, een kracht voor het goede zijn, vertaalt zich in werkgelegenheid. Een onafhankelijk onderzoek naar de voedselbezorgingsactiviteiten van iFood in Brazilië wees uit dat het bedrijf in 730 ongeveer 000 0.72 banen (formeel en informeel) of 2020% van de werkende bevolking heeft gecreëerd als onderdeel van zijn waardeketen. Daarnaast blijkt uit het onderzoek dat chauffeurs van iFood een uurloon ontvangen dat vergelijkbaar is met tewerkstelling in de formele sector.

Een kracht ten goede zijn geldt evenzeer in crisissituaties. De verschrikkelijke oorlog in Oekraïne is in de eerste plaats een menselijke tragedie. Voorafgaand aan de invasie bereidde ons OLX-bedrijf zich voor op een verslechterende situatie door onderdak te bieden aan onze teams en hun families in het westen van het land, de lonen te verhogen en regelmatig contact met iedereen op te nemen. Toen de invasie begon, boden we verplaatsing aan naar veiligere gebieden in het land en buiten Oekraïne. Daarnaast dragen we 10 miljoen dollar bij om humanitaire hulp in Oekraïne te ondersteunen. Onze Oekraïense en Poolse medewerkers zijn betrokken bij het selecteren van geschikte geregistreerde en gevestigde goede doelen om deze steun te ontvangen. Aan het begin van de oorlog hebben we ook een donatie van 350 000 dollar gedaan aan het internationale comité van het Rode Kruis.

Beloning afstemmen op prestaties en waardecreatie

Onze groep is actief in zeer competitieve, snel veranderende markten, waarvan vele worden gekenmerkt door een tekort aan essentiële vaardigheden. Onze beloningsstructuren zijn daarom gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van de beste mensen om duurzame aandeelhouderswaarde te creëren.

Onze strategische benadering van human resources en beloning stelt ons beter in staat te strijden om het digitale talent in het hart van onze bedrijven. Onze beloningsdoelen zijn eenvoudig: superieure prestaties bevorderen; focus medewerkers op het behalen van belangrijke bedrijfsdoelen; en een effectief rendement op de uitgaven van werknemers te realiseren. Gelijkheid en consistentie zijn ingebed in groepsbeloningspraktijken terwijl we onze diverse en inclusieve werkplekken bouwen. Onze beloningspraktijken over de hele wereld zijn eerlijk, concurrerend en boven de minimumloonnormen.

Belangrijk is dat we in gesprek blijven met aandeelhouders over beloningsonderwerpen. Deze feedback is constructief om de transparantie van zowel onze openbaarmakings- als beloningsstructuren voortdurend te verbeteren.

In de verslagperiode hebben verschillende factoren ertoe bijgedragen dat de korting in onze handelswaarde ten opzichte van een optelsom van de delen tot het hoogste niveau is gestegen. Hoewel we op de lange termijn nog steeds een materieel deel van de incentives voor uitvoerende bestuurders richten op niet-Tencent-gedeelten van de groep, zijn we van mening dat het een cruciaal voordeel is om deze korting te verminderen.

Dienovereenkomstig hebben we voor FY23 voorgesteld de blootstelling van de CEO en CFO op korte termijn aan variabele verloning aanzienlijk te verhogen om de korting te verkleinen. Tegelijkertijd hebben we het saldo van de jaarlijkse vergoeding aanzienlijk verlaagd om het belang van deze kortingsgerichte incentive te benadrukken en de vergoeding af te stemmen op de verwachtingen van de aandeelhouders.

Bovendien heeft de commissie, gezien onze sterke overtuiging dat het verlagen van de korting van fundamenteel belang is voor het maximaliseren van het aandeelhoudersrendement, geen langetermijnincentives toegekend voor FY23.

In lijn met ons streven naar meer transparantie hebben we de informatieverstrekking over de beloning van bestuurders opnieuw verbeterd door de doelstellingen en resultaten van kortetermijnaanmoedigingen voor FY22 nader te omschrijven. Wij zijn van mening dat het onthullen van details van STI-doelstellingen aan onze concurrenten voor het einde van het boekjaar niet in het beste belang van onze aandeelhouders is, dus vanaf FY23 zullen we deze doelstellingen met terugwerkende kracht bekendmaken.

Uitkeringen aan aandeelhouders

De uitkeringen voorgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap (“het bord”) is goedgekeurd door de aandeelhouders. Op basis hiervan hebben houders van gewone aandelen N recht op een bruto uitkering, in de vorm van kapitaalterugbetaling, van 14 eurocent per aandeel, houders van gewone aandelen A1 ontvangen een bedrag per aandeel gelijk aan de uitkomst van de formuleset zoals vermeld in artikel 30.4 van de statuten, zijnde 1.118 eurocent per gewoon aandeel A1, en houders van gewone aandelen B ontvangen een dividenduitkering van 0.000014 eurocent per aandeel over het jaar eindigend op 31 maart 2022.

Houders van gewone aandelen N op vrijdag 2 september 2022 (de dividendregistratiedatum) die geen terugbetaling van kapitaal wensen te ontvangen, kunnen ervoor kiezen om in plaats daarvan dividend te ontvangen. Een keuze voor de ene optie impliceert een opt-out van de andere optie. Keuzes om dividend te ontvangen in plaats van kapitaalterugbetaling moeten uiterlijk maandag 19 september 2022 door houders van gewone aandelen N worden gemaakt. Kapitaalterugbetalingen en dividenden zullen betaalbaar zijn aan aandeelhouders die op de dividendregistratiedatum in de boeken zijn opgenomen en op of na dinsdag 27 september 2022.

Dividenden en kapitaalaflossingen worden gedeclareerd en betaald in euro. Voor die houders die hun gewone aandelen N in Zuid-Afrika via Strate houden, ontvangen zij een bruto-uitkering van 236.28080 Randcent per gewoon aandeel N. Zuid-Afrikaanse houders van gewone aandelen A1 ontvangen een brutodividend van 18.86871 Randcent per gewoon aandeel A1. Houders van gewone aandelen B ontvangen een dividenduitkering van 0.00024 Rand cent per gewoon aandeel B. Dit is gebaseerd op een EUR/ZAR-wisselkoers van 16.8772 per 24 augustus 2022.

Over het algemeen ontvangen aandeelhouders die hun gewone aandelen N in het Zuid-Afrikaanse register houden en die positief kiezen voor dividenduitkering een netto-uitkering van ten minste 153.58252 Randcent per gewoon aandeel N. Een maximumbedrag van 82.69828 Randcent zal worden ingehouden (zijnde 15% Nederlandse dividendbelasting plus 20% SA dividendbelasting). Deze 15% Nederlandse dividendbelasting kan worden verlaagd als aandeelhouders via het ABN AMRO-platform aantonen dat zij recht hebben op belastingverdragsvoordelen. Het bedrag van de extra verschuldigde Zuid-Afrikaanse dividendbelasting zal worden berekend door in mindering te brengen op de anders verschuldigde 20% Zuid-Afrikaanse dividendbelasting, een korting die gelijk is aan de Nederlandse dividendbelasting die is betaald over het dividend (zonder enig recht op terugvordering). Die aandeelhouders, tenzij ze zijn vrijgesteld van het betalen van dividendbelasting of recht hebben op een verlaagd bronbelastingtarief in termen van een van toepassing zijnd belastingverdrag, zullen dus worden onderworpen aan een totale dividendbelasting van maximaal 20%, wat gelijk is aan 47.25616 Randcent.

Houders van Prosus American Depositary Receipts die over-the-counter handelen in de Verenigde Staten zullen een dividend ontvangen.

Opvallende data:

Woensdag, augustus 24 2022	Jaarlijkse algemene vergadering (inclusief besluit tot goedkeuring dividend/kapitaaluitkering) Resultaten van de jaarlijkse algemene vergadering en aankondiging van valutaconversie (dwz ZAR-equivalent van Prosus-distributie bepaald voor JSE-houders)
Woensdag, augustus 24 2022	Einddatum dividend/kapitaalbetaling
Dinsdag 30 augustus 2022	Laatste datum om op de JSE te handelen om in het aandeelhoudersregister te verschijnen en deel te nemen aan de dividend-/kapitaalterugbetaling
Woensdag, augustus 31 2022	Ex-dividend/kapitaal terugbetalingsdatum voor JSE. Uiterste datum om te handelen op Euronext Amsterdam om in het aandeelhoudersregister te verschijnen en deel te nemen aan de dividend/kapitaalterugbetaling.
Donderdag 1 september 2022	Ex-dividend/kapitaal terugbetalingsdatum voor Euronext Amsterdam
Vrijdag, september 2 2022	Registratiedatum om in het aandeelhoudersregister te verschijnen en deel te nemen aan de dividend-/kapitaalterugbetaling
maandag 5 september 2022 – maandag 19 september 2022	Keuzeperiode dividend/kapitaalterugbetaling
Dinsdag 27 september 2022	Terugbetalingsdatum dividend/kapitaal
Dinsdag 18 oktober 2022	Uiterste datum voor tussenpersonen om Nederlandse DWT-terugvorderingen te uploaden

Vanwege de verschillende ex-dividenddata tussen de JSE en Euronext Amsterdam, zijn overdrachten van gewone N aandelen tussen de JSE en Euronext Amsterdam tussen dinsdag 30 augustus 2022 en vrijdag 2 september 2022, beide data inclusief, niet toegestaan.

Naast de Nederlandse dividendbelasting tegen een tarief van maximaal 15%, zullen dividenden betaald op gewone N-aandelen in het Zuid-Afrikaanse register ook onderworpen zijn aan Zuid-Afrikaanse dividendbelasting tegen een tarief van maximaal 20% met betrekking tot aandeelhouders die geen recht hebben op vrijstelling van Zuid-Afrikaanse dividendbelasting. Het bedrag aan extra Zuid-Afrikaanse dividendbelasting kan worden onderworpen aan een korting op de betaalde Nederlandse dividendbelasting op dergelijk dividend zonder enige recuperatie door een persoon, zodat de totale dividendbelasting in die gevallen zou oplopen tot maximaal 20% .

Zuid-Afrikaanse bedrijven die 5% of meer van de aandelen in Prosus bezitten, kunnen in aanmerking komen voor een Nederlandse binnenlandse vrijstelling van Nederlandse dividendbelasting.

In het verdrag tussen Zuid-Afrika en Nederland staat dat de Nederlandse dividendbelasting kan worden verlaagd van 15% naar 10%. Deze verlaging geldt in gelijke mate voor ondernemingen die minder dan 10% van het kapitaal van Prosus bezitten, particulieren en andere personen die voor verdragsdoeleinden kwalificeren als ingezetenen van Zuid-Afrika. Indien aandeelhouders, of hun belastingadviseurs, concluderen dat zij recht hebben op voordelen die voortvloeien uit het belastingverdrag, dienen deze aandeelhouders de door het belastingverdrag voorgeschreven procedure te volgen om aanspraak te maken op vrijstelling.

Aandeelhouders die in aanmerking komen voor aftrek of vermindering hebben tot 18 oktober 2022 de tijd om ABN AMRO het bewijs te leveren dat hun dividend in aanmerking komt voor aftrek of vermindering van de Nederlandse dividendbelasting.

Houd er rekening mee dat er geen Nederlandse dividendbelasting wordt ingehouden op terugbetalingen van aandelenkapitaal. Ook wordt er geen Zuid-Afrikaanse dividendbelasting geheven op terugbetalingen van aandelenkapitaal.

Fiscale implicaties

1. Nederlandse fiscale implicaties

1.1. Algemeen

Kapitaalaflossingen zullen worden betaald uit het aandelenkapitaal. Er wordt geen Nederlandse dividendbelasting (“DWT”) ingehouden op de bedragen aan kapitaalaflossingen die aan aandeelhouders worden uitgekeerd.

Wanneer een aandeelhouder ervoor kiest om een ​​dividend te ontvangen, zal Prosus over het algemeen 15% DWT inhouden op het contante dividend, waardoor een uitkering per aandeel overblijft na aftrek van deze 15% Nederlandse DWT, tenzij:

1.1.1. een aandeelhouder in aanmerking komt voor vrijstelling of verlaging van de Nederlandse DWT op grond van Nederlands nationaal recht (inclusief implementatie van EU-richtlijnen) en/of een door Nederland gesloten belastingverdrag; en

1.1.2. aan de formele vereisten om een ​​dergelijke vrijstelling of verlaging van de Nederlandse btw toe te passen is voldaan (voor zover van toepassing).

Prosus zal in eerste instantie 15% inhouden op ALLE contante dividenden die op dinsdag 27 september 2022 worden uitgekeerd. Als volgende stap, indien en voor zover Prosus vóór 18 oktober 2022 het bewijs heeft geleverd dat een aandeelhouder in aanmerking komt voor een vrijstelling of vermindering van Nederlandse DWT op basis van Nederlands nationaal recht wordt het verschil tussen 15% en de in te houden Nederlandse DWT aan de aandeelhouder uitbetaald, nadat de Nederlandse DWT-aangifte en/of Nederlandse DWT-aangifte door Prosus is ingediend bij de Nederlandse belastingdienst. autoriteiten. Prosus zal de in te houden Nederlandse DWT afdragen aan de Belastingdienst op basis van de Nederlandse DWT-aangifte.

1.2. Binnenlandse vrijstellingen van de Nederlandse DWT

1.2.1. Algemeen

Corporate aandeelhouders kunnen worden vrijgesteld van Nederlandse DWT in termen van Nederlands nationaal recht, indien:

1.2.1.1. De aandeelhouder is fiscaal inwoner van Nederland en bezit 5% of meer van het aandelenkapitaal van Prosus, mits aan de nadere voorwaarden voor toepassing van de Nederlandse deelnemingsvrijstelling is voldaan. Er kunnen speciale regels gelden voor aandeelhouders van ondernemingen die in hun woonland als fiscaal transparant worden beschouwd, of vanuit Nederlands fiscaal oogpunt als fiscaal transparant worden beschouwd; of

1.2.1.2. Een aandeelhouder wordt beschouwd als fiscaal ingezetene binnen de EU of EER of is fiscaal ingezetene van een land waarmee Nederland een belastingverdrag heeft gesloten waarin een artikel over dividendbelasting is opgenomen (zoals Zuid-Afrika), en in de regel geldt dit bedrijfsaandeelhouder is de uiteindelijk gerechtigde van de dividenden die door Prosus worden uitgekeerd en bezit 5% of meer van het aandelenkapitaal van Prosus. Naast de aandeelhoudersvereiste moet de aandeelhouder ook voldoen aan bepaalde andere voorwaarden met betrekking tot de toepassing van de Nederlandse deelnemingsvrijstelling, vastgesteld alsof de vennootschappelijke aandeelhouder een Nederlandse fiscaal ingezetene is.

Bovenstaande vrijstellingen zijn niet beschikbaar in gevallen van misbruik, waarvoor een hoofddoeltoets en kunstmatige rangschikkingstoets geldt.

Indien een aandeelhouder in aanmerking komt voor een vrijstelling of vermindering van de Nederlandse DWT, moet de aandeelhouder, om een ​​beroep te kunnen doen op een dergelijke vrijstelling of vermindering, bepaalde informatie aan ABN AMRO verstrekken zoals hieronder uiteengezet.

1.2.2. Nederlandse corporate aandeelhouders die 5% of meer van het aandelenkapitaal van Prosus bezitten

Om een ​​beroep te kunnen doen op deze binnenlandse vrijstelling van Nederlandse DWT zoals beschreven in paragraaf 1.2.1.1 hierboven, dient de aandeelhouder ABN AMRO via zijn eigen intermediaire bank te voorzien van: (i) zijn naam, adres en woonplaats, en bijbehorend uittreksel uit de Nederlandse Kamer van Koophandel; (ii) het aantal en percentage van de aandelen in Prosus; (iii) zijn bankrekeninggegevens; en (iv) een verklaring waarin wordt bevestigd dat de Nederlandse deelnemingsvrijstelling van toepassing is op het dividend op het niveau van de Nederlandse corporate aandeelhouder. Deze informatie moet worden ingediend vóór dinsdag 18 oktober 2022.

Zoals hierboven aangegeven, zal Prosus als algemene regel in eerste instantie 15% inhouden op ALLE dividenden die op dinsdag 27 september 2022 worden uitgekeerd. Indien Prosus echter uiterlijk voor 18 oktober 2022 het bewijs heeft gekregen dat de relevante aandeelhouder in aanmerking komt voor een vrijstelling van Nederlandse DWT, er wordt geen bedrag aan DWT ingehouden en de 15% DWT die anders zou zijn ingehouden, zal door Prosus direct aan de betreffende aandeelhouder worden uitbetaald, nadat de DWT-aangifte door Prosus is ingediend met de Nederlandse Belastingdienst.

1.2.3. Bedrijfsaandeelhouders die in een EU/EER-land of in een belastingverdragland zijn gevestigd en die 5% of meer bezitten

Om een ​​zakelijke aandeelhouder een beroep te kunnen doen op de binnenlandse vrijstelling van Nederlandse DWT zoals beschreven in paragraaf 1.2.1.2 hierboven, dient de aandeelhouder ABN AMRO via zijn eigen intermediaire bank te voorzien van: (i) zijn naam, adres en woonplaats; (ii) het aantal en percentage van de aandelen in Prosus; (iii) een attest van fiscale ingezetenschap afgegeven door het land van verblijf; (iv) zijn bankrekeninggegevens; en (v) een verklaring waarin wordt bevestigd dat aan alle relevante voorwaarden van de DWT-vrijstelling is voldaan.

Contacten

vragen

Vragen van investeerders
Eoin Ryan, hoofd Investor Relations

+ 1 347-210-4305

Media vragen
Shamiela Letsoalo, directeur mediarelaties

+ 27 78 802 6310

Lees hier het volledige verhaal