Kalde føtter eller avtalebrudd? En titt på Galaxy-BitGo-situasjonen

Etter at Galaxy Digital tidligere denne uken avslørte at de hadde sagt opp en avtale om å kjøpe kryptodepotfirmaet BitGo, sa bransjeovervåkere at begge firmaene sannsynligvis vil forsøke å unngå en rotete juridisk kamp.

Krypto-forhandlerbanken Galaxy sa mandag at det var det trekker seg fra kjøpsavtalen BitGo, med påstand om at firmaet ikke klarte å levere reviderte regnskaper for 2021 innen 31. juli. 

BitGo motarbeidet ved å ansette advokatfirmaet Quinn Emanuel, som hevdet at firmaet allerede hadde levert de nødvendige dokumentene.

"BitGos virksomhet er fortsatt like sterk som alltid," sa R. Brian Timmons, partner i advokatfirmaet Quinn Emanuel, til Blockworks i en e-post. "Galaxy er den som har møtt regulatorisk motvind ... Den har vært preget av Luna-kontroversen."

Selv om Timmons tidligere sa at BitGo skylder et termineringsgebyr på 100 millioner dollar, eller skader som overstiger det, har Quinn Emanuel ennå ikke startet en sak mot Galaxy. En talsperson for BitGo nektet å kommentere.   

Donald Putnam, administrerende partner og medgründer ved rådgivingsfirmaet Grail Partners for fusjoner og oppkjøp (M&A), kalte Quinn Emanuel et "angrepshundfirma." 

Det er det samme firmaet som representerer Elon Musk når han prøver å kansellere sitt overtakelsesbud på Twitter i en rettssak som skal starte i oktober. Quinn Emanuel representerte også Ripple Labs i å beseire en sak på 175 millioner dollar anlagt av Tetragon Financial Group i Delaware Chancery Court - et forsøk på å gjenvinne investeringer etter SECs søksmål. Det har også jobbet med andre digitale aktivaplattformer om saker som involverer føderale verdipapirlover.

"De er aggressive, stridbare, og de biter hardt og ofte," sa Putnam. "Vanlige advokatfirmaer er ingen match for dem, så forvent at kjøperne ansetter et like sterkt gladiatorfirma."

En talsperson for Galaxy fortalte Blockworks tidligere denne uken at "vi vil forsvare oss kraftig", men nektet å kommentere ytterligere.

Kalde føtter eller lovlig avtalebrudd?

Galaxy avslørte først hensikten å kjøpe BitGo i mai 2021 i en kontant- og aksjetransaksjon til en verdi av omtrent 1.2 milliarder dollar. Firmaet planla å bli et Delaware-basert selskap og børsnoteres offentlig på Nasdaq etter oppkjøpet. 

Galaxy sa mandag at den fortsatt har til hensikt å offentliggjøres. Regnskapet som Galaxy hevder at BitGo ikke sendte inn i tide var nødvendig for SEC-innleveringen, sa en talsperson for Galaxy. 

Avtalen var allerede forsinket. Firmaene avslørte 1. april at den oppdaterte kontant- og egenkapitalavtalen var verdt 265 millioner dollar og 44.8 millioner nylig utstedte aksjer. Galaxy ville måtte betale 100 millioner dollar til BitGo "under visse omstendigheter" hvis salget ikke gikk gjennom innen slutten av året, sa de den gang.

Timmons sa denne uken at BitGo bare forlenget avtalen fordi Galaxy gikk med på å betale det potensielle termineringsgebyret, og la til at det hadde andre interesserte friere.

"Det er ikke helt klart om det er kjøperen som får kalde føtter eller om det er et reelt problem her angående regnskapet," sa Sam Dibble, partner i advokatfirmaet Baker Botts. "Det er enten en praktisk unnskyldning, eller så er det den faktiske grunnen til at de avbryter det."

Kanselleringer av fusjoner som dette er svært uvanlige, ifølge Peter Stoneberg, administrerende direktør i M&A-rådgivningsfirmaet Architect Partners. Han la til at antallet fusjonsavtaler som blir avsluttet etter å ha blitt annonsert - krypto eller på annen måte - er mindre enn 5%.

"Kjøpere hater å kansellere fordi den neste selgeren de vil jobbe med er nervøs," sa Stoneberg til Blockworks. "For selgeren må de åpenbart starte prosessen på nytt."

Men den siste markedsuroen er sannsynligvis en bidragsyter, sa Nauman Sheikh, leder for treasury management og derivater i Wave Financial, og la til at privatmarkedsvurderingene har repriset og er ned mellom 60 % og 80 %.

Selv om Novogratz skrev i et brev til aksjonærene i mai som selskapet klarte å unngå motvind knyttet til kollapsen av Terras UST stablecoin og LUNA-token, la Sheikh til at Galaxy ble skadet av Terras fall og sannsynligvis revurderer forretningsdriften som et resultat.

"Likviditeten har også tørket opp betydelig etter feilene til Terra og Three Arrows Capital," sa Sheikh til Blockworks i en e-post. "Så selv om det sannsynligvis er tekniske problemer her angående tilsynelatende brudd på vilkår, kan det også være et tilfelle der Galaxy ikke lenger ser på BitGo som et potensielt lønnsomt oppkjøp med hensyn til landskapet vi er i akkurat nå."

Galaxy hadde et netto tap på 555 millioner dollar i løpet av andre kvartal. Kredittporteføljen hadde ett tilfelle av en kredittforringelse i kvartalet på rundt 10 millioner dollar som følge av Three Arrows Capital insolvens, sa ledere.

Hva skjer videre?

"Se etter fyrverkeri, etterfulgt av et oppgjør etter 'Punch-and-Judy' show,» sa Putnam til Blockworks. 

Baker Botts' Dibble var enig, og sa at det sannsynligvis vil være rikelig med "sabelrasling" før man oppnår en form for oppgjør. Hvis Galaxy velger å gå videre med avtalen, kan de prøve å reforhandle prisen eller komme med en annen frist for å motta regnskap, la han til. Ellers kan de avslutte avtalen ved å betale 100 millioner dollar termineringsgebyret. 

"Jeg tror disse to utfallene er mye mer sannsynlig enn en fullverdig rettsprosess," sa Dibble. "Å tvinge noen til å avslutte en avtale som dette skjer vanligvis ikke."

I tillegg til å unngå potensielt dyre advokatsalærer, kan et forlik også spare selskapene fra "tilbakeslag fra offentlig utsendte grusomheter," sa Sheikh.

Stoneberg sa at han forventer Qatalyst-partnere, en investeringsbank som fungerte som rådgiver for BitGo Galaxy-avtalen, vil være aggressiv på vegne av kunden sin.  

"Jeg vil mistenke at [Qatalyst] er en del av [BitGos] strategi for å [sikre termineringsgebyret], og også at de har en eller to andre kjøpere som kan være der i kulissene når de har jobbet gjennom denne avviklingen," han sa.

Få dagens beste kryptonyheter og innsikt levert til innboksen din hver kveld. Abonner på Blockworks sitt gratis nyhetsbrev nå.