Zimne stopy czy naruszenie umowy? Spojrzenie na sytuację w Galaxy-BitGo

Po tym, jak Galaxy Digital na początku tego tygodnia ujawniło, że rozwiązało umowę o przejęciu firmy BitGo zajmującej się powiernictwem kryptowalut, obserwatorzy branży powiedzieli, że obie firmy prawdopodobnie będą dążyć do uniknięcia niechlujnej bitwy prawnej.

Bank handlowy kryptowalut Galaxy powiedział w poniedziałek, że tak było wycofując się z umowy kupna BitGo, twierdząc, że firma nie dostarczyła zbadanych sprawozdań finansowych za 2021 r. do 31 lipca. 

BitGo odpowiedział, zatrudniając firmę prawniczą Quinn Emanuel, która twierdziła, że ​​firma już złożyła niezbędne dokumenty.

„Biznes BitGo pozostaje tak silny, jak zawsze” – powiedział Blockworks w e-mailu R. Brian Timmons, partner w kancelarii prawnej Quinn Emanuel. „Galaxy to ta, która napotkała przeszkody regulacyjne… Została osaczona przez kontrowersje związane z Luną”.

Chociaż Timmons wcześniej powiedział, że BitGo jest winne 100 milionów dolarów opłaty za rozwiązanie umowy lub odszkodowania, które przekraczają tę kwotę, Quinn Emanuel nie wniósł jeszcze pozwu przeciwko Galaxy. Rzecznik BitGo odmówił komentarza.   

Donald Putnam, partner zarządzający i współzałożyciel w firmie doradczej Grail Partners w zakresie fuzji i przejęć, nazwał Quinna Emanuela „firmą atakującą”. 

To ta sama firma, która reprezentuje Elona Muska, który stara się anulować swoją ofertę przejęcia Twittera w próbie, która ma się rozpocząć w październiku. Reprezentował także Quinn Emanuel Ripple Labs w pokonaniu sprawy o wartości 175 milionów dolarów wniesionej przez Tetragon Financial Group w Delaware Chancery Court — próba odzyskania inwestycji po pozwie SEC. Współpracowała również z innymi platformami zasobów cyfrowych w sprawach dotyczących federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych.

„Są agresywni, zadziorni, mocno i często gryzą” – powiedział Putnam. „Zwykłe firmy prawnicze nie mogą się z nimi równać, więc spodziewaj się, że kupujący zatrudnią równie silną firmę gladiatorów”.

Rzecznik Galaxy powiedział Blockworks na początku tego tygodnia, że ​​„będziemy energicznie się bronić”, ale odmówił dalszych komentarzy.

Zimne stopy czy naruszenie legalnej umowy?

Galaktyka po raz pierwszy ujawnił swój zamiar nabyć BitGo w maju 2021 roku w transakcji gotówkowej i giełdowej o wartości około 1.2 miliarda dolarów. Firma planowała zostać spółką z siedzibą w Delaware i po przejęciu umieścić ją na giełdzie Nasdaq. 

Galaxy powiedział w poniedziałek, że nadal zamierza upublicznić. Sprawozdania finansowe, które Galaxy twierdzi, że BitGo nie przedłożyło na czas, były potrzebne do złożenia wniosku do SEC, powiedział rzecznik Galaxy. 

Transakcja została już opóźniona. Firmy ujawniły 1 kwietnia, że ​​zaktualizowana transakcja gotówkowa i kapitałowa była warta 265 milionów dolarów i 44.8 miliona nowo wyemitowanych akcji. Galaxy musiałby zapłacić BitGo 100 milionów dolarów „w pewnych okolicznościach”, jeśli sprzedaż nie dojdzie do końca roku, mówili wtedy.

Timmons powiedział w tym tygodniu, że BitGo przedłużyło umowę tylko dlatego, że Galaxy zgodził się zapłacić potencjalną opłatę za rozwiązanie umowy, dodając, że ma innych zainteresowanych konkurentów.

„Nie jest do końca jasne, czy chodzi o kupującego, czy jest to poważny problem merytoryczny dotyczący sprawozdań finansowych”, powiedział Sam Dibble, partner w firmie prawniczej Baker Botts. „To albo wygodna wymówka, albo faktyczny powód, dla którego to odwołują”.

Takie odwołanie fuzji jest bardzo nietypowe, zdaniem Petera Stoneberga, dyrektora zarządzającego w firmie doradczej Architect Partners zajmującej się fuzjami i przejęciami. Dodał, że liczba transakcji fuzji, które zostają rozwiązane po ogłoszeniu – krypto lub w inny sposób – wynosi mniej niż 5%.

„Kupujący nie lubią anulować, ponieważ następny sprzedawca, z którym chcą współpracować, jest zdenerwowany” – powiedział Stoneberg Blockworks. „Dla sprzedawcy oczywiście teraz muszą rozpocząć proces od nowa”.

Ale niedawne zamieszanie na rynku prawdopodobnie przyczyniło się do tego, powiedział Nauman Sheikh, szef zarządzania finansami i instrumentami pochodnymi w Wave Financial, dodając, że wyceny na rynku prywatnym uległy przeszacowaniu i spadły o 60-80%.

Chociaż Novogratz napisał w majowym liście do akcjonariuszy że firma była w stanie uniknąć przeciwnych wiatrów związanych z upadek stablecoina UST i tokena LUNA firmy TerraSzejk dodał, że Galaxy ucierpiało w wyniku upadku Terry i prawdopodobnie w rezultacie dokona ponownej oceny swoich operacji biznesowych.

„Płynność również znacznie wyschła po niepowodzeniach Terra i Three Arrows Capital” – powiedział Sheikh w e-mailu dla Blockworks. „Więc chociaż prawdopodobnie istnieją tutaj problemy techniczne dotyczące widocznych naruszeń warunków, może to być również przypadek, w którym Galaxy nie postrzega już BitGo jako potencjalnie opłacalnego przejęcia w odniesieniu do krajobrazu, w którym obecnie się znajdujemy”.

Galaktyka odnotował stratę netto w wysokości 555 milionów dolarów w drugim kwartale. W jego portfelu kredytowym wystąpił jeden przypadek utraty wartości kredytowej w kwartale w wysokości około 10 milionów USD, wynikającej z Kapitał trzech strzał niewypłacalność, powiedzieli dyrektorzy.

Co dzieje się dalej?

„Uważaj na fajerwerki, a poPoncz i Judy„Pokaż” – powiedział Putnam Blockworks. 

Dibble Baker Botts zgodził się, mówiąc, że prawdopodobnie będzie dużo „grzechotania szablą”, zanim dojdzie do jakiejś ugody. Dodał, że jeśli Galaxy zdecyduje się na kontynuację umowy, mogą dążyć do renegocjacji ceny lub wymyślić inny termin otrzymania sprawozdań finansowych. W przeciwnym razie mogą zakończyć transakcję, płacąc 100 milionów dolarów opłaty za rozwiązanie umowy. 

„Myślę, że te dwa wyniki są znacznie bardziej prawdopodobne niż pełny proces sądowy” – powiedział Dibble. „Zmuszanie kogoś do zawarcia takiej transakcji zwykle się nie zdarza”.

Oprócz uniknięcia potencjalnie kosztownych opłat prawnych, ugoda może również oszczędzić firmom „odwetu z powodu publicznie emitowanej wściekłości” – powiedział Szejk.

Stoneberg powiedział, że oczekuje Partnerzy Qatalyst, bank inwestycyjny, który służył jako doradca transakcji BitGo the Galaxy, będzie agresywny w imieniu swojego klienta.  

„Podejrzewam, że [Qatalyst] jest częścią strategii [BitGo] mającej na celu [zabezpieczenie opłaty za wypowiedzenie], a także, że mają jednego lub dwóch innych kupujących, którzy mogą znaleźć się w skrzydłach, gdy przejdą przez to odwijanie.” powiedział.

Otrzymuj najważniejsze wiadomości i spostrzeżenia dotyczące kryptowalut każdego wieczoru na swoją skrzynkę odbiorczą. Zapisz się do bezpłatnego biuletynu Blockworks teraz.