Różnorodność i włączenie FCA/PRA dla firm kryptograficznych i FinTech: CZĘŚĆ III

Rodrigo Zepeda, dyrektor generalny Storm-7 Consulting

WPROWADZENIE

W 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego (FCA) oraz Urząd Regulacji Ostrożnościowych (PRA) (Bank Anglii (BoE)) (łącznie „regulatory”) starała się nawiązać kontakt z firmami finansowymi i innymi zainteresowanymi stronami, aby omówić nowe rozwiązania
zaproponowane środki mające na celu zwiększenie „różnorodności i włączenia społecznego” (D&I) w usługach finansowych (FS) w Zjednoczonym Królestwie (UK).

In CZĘŚĆ I tego
czteroczęściowa seria blogówzdefiniowaliśmy i omówiliśmy kluczowe koncepcje D&I, takie jak
cechy demograficzne, różnorodność, myślenie grupowe, włączenie,
wykroczenia niefinansowe (NFM), bezpieczeństwo psychiczne, w CZĘŚĆ
II przedstawiliśmy przegląd propozycji D&I i zidentyfikowaliśmy wielopoziomowe standardy, które należy wprowadzić w ramach proponowanych ram FCA/PRA.

In CZĘŚĆ IIIprzeanalizujemy, w jaki sposób nowe obowiązki NFM wpisują się w ramy różnorodności i innowacji, z czym będą się wiązać, a co najważniejsze, w jaki sposób będą one miały wpływ na technologię kryptograficzną i finansową oraz na nią wpływ (FinTech) firmy.

RAMY REGULACYJNE
Ramy regulacyjne istotne dla tej analizy obejmują:

ZŁE PROWADZENIE SIĘ
Złe prowadzenie się jest terminem bardzo szerokim, ponieważ potencjalnie może obejmować każdy rodzaj niedopuszczalnego lub niewłaściwego zachowania. Jednak historycznie rzecz biorąc, FCA stosowała niewłaściwe postępowanie w odniesieniu do
nadużycia finansowe, takie jak oszustwa księgowe; oszustwa korporacyjne; Oszustwo finansowe; zniekształcenia lub nieprawidłowości finansowe; wykroczenia finansowe; sprzeniewierzenie; złe kierownictwo; i kradzież.

Kiedy niewłaściwe postępowanie zostanie podzielone na segmenty w ten sposób, znacznie łatwiej będzie je wyeliminować w ramach regulacyjnych. Załóżmy, że firma inwestycyjna posiadająca zezwolenie FCA prowadzi również własną piekarnię. Cały personel piekarni może zostać wykluczony z Zasad postępowania FCA, ponieważ nie ma nic
związane z działalnością inwestycyjną firmy i transakcjami finansowymi.

W ten sposób jedynie działy i pracownicy, którzy mogliby potencjalnie być zamieszani w niewłaściwe postępowanie finansowe związane z główną działalnością firmy, będą objęte Zasadami postępowania. Dlatego też podręcznik źródłowy Kodeksu postępowania personelu FCA (KOKON) określa
osoby, do których COCON ma zastosowanie (COCON 1.1.2R). Jednocześnie COCON wymienia także szereg wyjątków od swojego stosowania
w odniesieniu do określonych typów pracowników, co widać w poniższej tabeli.

Jednak gdy tylko wprowadzimy NFM do równania niewłaściwego postępowania, wszystko się zmienia. Dzieje się tak dlatego, że NFM może wykonywać każdy. Na poziomie podstawowym FCA uważa, że ​​NFM zawiera dowody
zastraszanie, dyskryminacja (na podstawie chronionych (lub innych) cech danej osoby) oraz
molestowanie seksualne (FCA DP21/2, 46, ust. [5.69]).

FCA twierdzi, że NFM może ulec erozji bezpieczeństwo psychiczne i zaufanie do firm, może wzrosnąć
myślenie grupowei może tworzyć niezdrowe kultury które mogą ułatwiać naruszenia przepisów i wykroczenia (FCA
CP23 / 20, 23, ust. [4.1] i [4.9]). W praktyce NFM tak NIE ograniczone do odpowiedniego personelu.
Wszystkie kategorie rodzaje personelu firmy mogą być zaangażowane w NFM. Na przykład niedorzecznością byłoby stwierdzenie, że tylko menedżerowie inwestycyjni firmy mogą znęcać się, dyskryminować lub molestować seksualnie inne osoby, ale nie personel HR lub IT firmy.

Znęcanie się, dyskryminacja i molestowanie seksualne mogą być przeprowadzane przez: KTOKOLWIEK praca w firmie. Dlatego też, jeśli NFM ma być regulowany, musi obejmować wszystkich pracujących w firmie, w przeciwnym razie regulacja NFM nie ma sensu. To by oznaczało to
tylko niektórzy, a nie wszyscy pracownicy firmy, byliby objęci przepisami dotyczącymi znęcania się, dyskryminacji i molestowania seksualnego.

Chodzi o to, że kultura firmy istnieje w całej firmie. Nie ogranicza się do wybranej grupy pracowników. Jeśli chcesz zmienić lub uregulować zachowanie firmy, musisz wdrożyć zasady NFM, które obowiązują w całej firmie i wszystkich pracowników. Ponadto, jeśli
chcesz uregulować NFM w sektorze FS, musisz wdrożyć zharmonizowane standardy NFM we wszystkich typach firm.

Tak jednak jest NIE jaki cel mają osiągnąć zasady NFM FCA. 

POPULACJE DOCELOWE
Dla celów ilustracyjnych przedstawimy szacunkową populację docelową firm posiadających zezwolenie FCA i PRA w Wielkiej Brytanii. Według raportu rocznego FCA (2022/2023,
6) FCA nadzoruje około 50,000 1,500 firm. PRA (BoE) reguluje około XNUMX firm (PRA
2024). Ponadto uważa się, że docelowa populacja firm obsługujących pieniądz elektroniczny i firm świadczących usługi płatnicze w Wielkiej Brytanii liczy około 1,300 firm (Laverty
i Stagg 2023). W Wielkiej Brytanii działa również dziewięć zarejestrowanych agencji ratingowych (FKA 2021, 3).  

STOSOWANIE ZASAD NFM
Po pierwsze, wszystkie firmy nieobjęte częścią 4A FSMA, do których zaliczają się agencje ratingowe, firmy obsługujące pieniądz elektroniczny i firmy świadczące usługi płatnicze, są całkowicie
wyłączony z zastosowania zasad NNF (FCA CP23/20, 18 ust. [3.24]). A więc co to oznacza
że każdy, kto pracuje w którymkolwiek z dziewięć Agencje ratingowe, takie jak „S&P Global Ratings UK Limited”, „Moody's Investors Service Limited” lub „Fitch Ratings Ltd”, zostaną wyłączone z przepisów FCA dotyczących znęcania się, dyskryminacji i molestowania seksualnego.

Podobnie będzie ze wszystkimi 1,300 Firmy obsługujące pieniądz elektroniczny i firmy świadczące usługi płatnicze działające w Wielkiej Brytanii. Szacuje się, że w 2023 r. było ich ok
21,472 pracownicy, którzy pracowali u Dostawców Usług Płatniczych (PSP) w UK (IBISŚwiat
2023). Wszyscy ci pracownicy nie będą chronieni przed NFM w ramach nowych środków zaproponowanych w ramach D&I.

Ponadto wszystko 1,500 Firmy podlegające regulacjom PRA, do których zaliczają się banki, towarzystwa budowlane, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, ubezpieczyciele i duże firmy inwestycyjne, również będą objęte regulacją
wyłączony z zastosowania zasad NFM. W 2020 roku sektor FinTech uruchomił „Karta FinTech dla wszystkich”, inicjatywa branżowa mająca na celu rozwiązanie problemu wysokiego poziomu molestowania w miejscu pracy i promowanie różnorodności w sektorze (UKBAA
2020).

Jak można powiedzieć, że zasady NNF mają charakter włączający, skoro tysiące firm i dziesiątki tysięcy pracowników są wyłączone ze stosowania zasad NMF? Jak można powiedzieć, że zasady te wspierają rosnące wezwania do stworzenia przemysłu sprzyjającego włączeniu społecznemu? Oni będą,
w efekcie fragmentaryzują standardy postępowania regulacyjnego w różnych sektorach finansów publicznych.

Co gorsza, wykluczą w pierwszej kolejności te same firmy, które są narażone na wysokie ryzyko rozwoju toksycznych kultur i toksycznego środowiska pracy, takie jak firmy rozpoczynające działalność technologiczną. Problem w tym, że wiele tego typu firm często działa w sposób wysoce nieustrukturyzowany
środowiska pracy, którym może brakować jasnych, rygorystycznych i solidnych zasad w miejscu pracy.

Mogą też istnieć zasady, które technicznie istnieją, ale mogą nie być ściśle przestrzegane lub egzekwowane. Ponadto takie środowiska pracy mogą odzwierciedlać kulturę szybkiego tempa pracy, dużej presji i nastawienia na wyniki. Typy kultur, w których wybuchy gniewu, manipulacja emocjonalna,
Poniżające komentarze, uwłaczające uwagi, upokorzenie indywidualne lub grupowe lub obelgi słowne powoli, ale z pewnością stają się akceptowane przez pracowników.

Kobiety pracujące zawodowo w brytyjskim sektorze finansowym nadal zgłaszają, że spotykają się z zastraszaniem, seksizmem i mikroagresją w miejscu pracy oraz że „klub oldboyów” wciąż żyje i ma się dobrze (McGachey'a,
2024). Kobiety pracujące w start-upach technologicznych mogą radzić sobie jeszcze gorzej, ponieważ mogą bać się zabierać głos lub zgłaszać swoje obawy w tak nieustrukturyzowanym środowisku pracy (Adamsa,
2021;
Kapin, 2023;
Kobiety, które korzystają z technologii, 2023; Young, 2023).

To nie przypadek, że badanie sektora FinTech w Wielkiej Brytanii przeprowadzone przez InChorus wykazało, że 85% incydentów związanych z molestowaniem miało związek z płcią, 84% ofiar było molestowanych więcej niż raz, a 78% ofiar nie zgłosiło incydentu, na który skarżyła się
(UKBAA 2020). Ofiary obawiały się zgłosić sprawę swojemu przełożonemu,
obawiali się, że im nie uwierzą lub nie chcieli spotkać się z odwetem za doniesienia (UKBAA
2020).

REGULAMIN NFM
Proponowane zasady dotyczące NFM w ramach D&I rzekomo mają na celu lepsze włączenie kwestii NFM do:

• Zasady postępowania;
• sprawność i przyzwoitość personelu (Właściwą i odpowiednią) oceny; I
• kryteria przydatności i wytyczne dla firm do działania w sektorze finansowym (Warunki progowe) (FCA
  CP23 / 20, 5; 23, ust. [4.7]).

Zasady D&I NFM zmienią zatem:

• podręcznik źródłowy FCA COCON;
• test FCA Fit and Proper dla pracowników i personelu wyższego szczebla (DOPASOWANIE) książka źródłowa; I
• podręcznik źródłowy dotyczący warunków progowych FCA (WARUN) (FCA CP23/20, 16, ust. [3.11]).  

Podręcznik FCA zostanie zmieniony w celu uwzględnienia nowego „Instrumentu na rzecz różnorodności i włączenia”, który będzie określał nowe przepisy dotyczące różnorodności i innowacji. Będzie to obejmować termin „praktyki dyskryminacyjne”, co definiuje się jako:

„…obejmuje dyskryminację, molestowanie lub wiktymizację: a
osoba lub grupy ze względu na ich cechy demograficzne, jeżeli zachowania te stanowiłyby naruszenie Ustawy o równości, gdyby dotyczyły cech chronionych”
(FCA CP23/20, załącznik A, 3).

Jeżeli przepis ten wydaje się nieco zagmatwany, to dlatego, że taki jest. Dyskryminacja ze względu na cechę chronioną przez EA 2010, taką jak wiek, rasa (w tym kolor skóry, pochodzenie etniczne lub narodowe, narodowość) lub orientacja seksualna jest niezgodna z prawem. Jest ich dziewięć
cechy chronione prawem.

W efekcie „praktyki dyskryminacyjne” rozszerzają zakres dyskryminacji, uwzględniając inne cechy demograficzne, takie jak pochodzenie społeczno-ekonomiczne. Te cechy demograficzne nie są uznawane przez prawo, ale są uznawane do celów
Regulaminu NFM. Zgodnie z definicją praktyk dyskryminacyjnych uwzględniane będzie pochodzenie społeczno-ekonomiczne
jak gdyby ustalenie, czy dyskryminacja miała miejsce, czy nie, stanowiło cechę chronioną.

Do zachowań objętych Regulaminem NFM należeć będzie zachowanie wobec jednostki (B) że:

• ma na celu lub skutkuje: (1) naruszeniem godności B; lub (2) stworzenie zastraszającej, wrogiej, poniżającej, upokarzającej lub uwłaczającej atmosfery dla B;
• jest obraźliwe, zastraszające lub agresywne wobec B;
• jest nierozsądne i uciążliwe dla B; Lub  
• poniża, poniża lub rani B (FCA CP23/20, załącznik A, 36).

Przykłady zachowań, które będą stanowić naruszenie wymienionych Zasad NFM, przedstawiono poniżej (FCA CP23/20, Załącznik A, 43-44).

JAK ZASADY NFM WPŁYNĄ I WPŁYNĄ NA FIRMY KRYPTO I FINTECH
Prawdziwe pytanie brzmi: w jaki sposób zasady NFM będą potencjalnie wpływać na firmy kryptograficzne i FinTech, kiedy wejdą w życie w 2025 r.? Technicznie rzecz biorąc, jeśli działają firmy FinTech
Wyłącznie jako firmy obsługujące pieniądz elektroniczny lub firmy świadczące usługi płatnicze, zostaną one wyłączone ze stosowania Regulaminu NFM.

Jednak w przypadku firm FinTech może to nie być takie proste. Dzieje się tak dlatego, że usługi bankowe i płatnicze znajdują się obecnie w fazie szybkiej transformacji. Modele biznesowe i płatnicze FinTech szybko się zmieniają. Ze względu na dużą konkurencję na rynku,
wiele firm FinTech zajmujących się e-pieniądzem i usługami płatniczymi stara się rozszerzyć swoją ofertę na inne obszary, które będą wymagały autoryzacji FSMA zgodnie z częścią 4A.

Na przykład w 2022 r. „Revolut”, który uzyskał autoryzację jako firma zajmująca się e-pieniądzem, otrzymał pozwolenie na oferowanie usług związanych z aktywami kryptograficznymi. Jednakże, ponieważ nie otrzymało licencji bankowej, nie jest jeszcze w stanie oferować pożyczek i kredytów w rachunku bieżącym, takich jak „Monzo” i „Starling”.
Jeżeli tak się stanie, będzie podlegać Regulaminowi NFM. W 2023 roku „Ayden” otrzymał autoryzację jako bank brytyjski.

Dlatego firmy FinTech będą w coraz większym stopniu rozszerzać swoją ofertę, aby konkurować na nowych, wieloaspektowych rynkach płatności. Jeśli utrzymają się w wąskim oknie autoryzacji, unikną zasad NFM, ale mogą nie być w stanie wejść na nowe rynki finansowe.

W przypadku firm zajmujących się kryptowalutami, jeśli firmy promują kryptowaluty w Wielkiej Brytanii wśród konsumentów detalicznych, muszą albo uzyskać autoryzację FCA, albo uzyskać zgodę na ich marketing od autoryzowanej firmy. Ten drugi kanał jest bardzo kosztowny i czasochłonny, tak wiele firm kryptograficznych
mogą samodzielnie ubiegać się o uzyskanie upoważnienia, poddając ich Regulaminowi NFM.

Ponadto regulacje dotyczące niektórych rodzajów kryptowalut w Wielkiej Brytanii mają już zostać wdrożone w latach 2024 i 2025. Znacznie większa liczba firm zajmujących się kryptowalutami będzie podlegać autoryzacji FCA do czasu wejścia w życie zasad NFM. Ze wstępem
ukończenia
Rynki w rozporządzeniu w sprawie aktywów kryptograficznych (Mika) w Unii Europejskiej (EU) w 2023 r. kryptoaktywa również zostaną legitymizowane.

Wszystkie firmy kryptograficzne i FinTech posiadające autoryzację FSMA Część 4A będą podlegać Zasadom NFM w 2025 r. Ze względu na ograniczenia przestrzenne nie jest możliwe wyszczególnienie wszystkich problemów i problemów, które mogą pojawić się w przypadku takich firm. Jednak cztery z bardziej palących
punkty, na które takie firmy powinny zwrócić uwagę, przedstawiono poniżej.

Pracownicy ds. zasad postępowania (CRS)

i terminów, a, Regulamin NFM ogranicza zastosowanie COCON do zachowań związanych z funkcją pełnioną przez członka personelu ds. Zasad Postępowania (CRS), jeżeli funkcja ta dotyczy prowadzenia działalności przez firmę (FCA
CP23 / 20, Załącznik A, 37-38). Tak brzmi Regulamin NFM NIE dotyczy ogólnie w różnych firmach.

Na przykład wszelkie niewłaściwe postępowanie związane z częścią działalności firmy, która nie prowadzi żadnej działalności FS, zostanie wyłączone ze stosowania Zasad NFM (FCA
CP23 / 20, 25, ust. [4.21]). Firmy kryptograficzne i FinTech będą zatem musiały to zrobić
bardzo ostrożnie planować którzy testują i oceniają narzędzia, przedstawiając swoje potrzeby i wyzwania w kontekście stosowanych narzędzi podlega Regulaminowi NFM i podlega jego przepisom.

Poważne wykroczenie

druga, jedynie „poważny” NFM będzie równoznaczny z naruszeniem COCON (FCA CP23/2020, 25, ust. [4.22]; KOKON
1.1.7G). Nie ma prostego testu pozwalającego określić, co jest poważne, istnieje lista ogólnych czynników, które należy zastosować przy ocenie zgodności (FCA
CP23 / 2020, załącznik A, 43).

Jeśli przyjrzysz się czynnikom, zobaczysz, że określenie, co jest poważnym NFM, będzie w praktyce niezwykle trudne. Oznacza to, że określenie dotkliwości dokonane przez osoby fizyczne, firmy kryptograficzne i firmy FinTech może bardzo różnić się od ustalenia
wykonane przez FCA.

Poza zakresem NFM

TrzeciNFM może „wypaść z zakresu”, ponieważ dotyczy życia osobistego lub prywatnego pracownika (FCA
CP23 / 2020, 25, ust. [4.20]). Istnieje lista czynników, na podstawie których osoby fizyczne i firmy mogą podjąć decyzję, czy NFM wchodzi w zakres COCON, czy nie. Jest to obszar, który może okazać się niezwykle problematyczny dla kryptowalut start-upów technologicznych
oraz firmy FinTech, w których życie zawodowe i prywatne silnie się przenikają. Oznacza to, że takie firmy muszą stworzyć bardzo jasne i szczegółowe zasady i zasady, aby zapewnić, że wszyscy pracownicy, a nie tylko CRS, w pełni rozumieją, gdzie leżą granice NFM.
Prawdopodobnie będzie to bardzo trudne do wykonania.  

Przepraszam NFM
CzwartyNFM w odniesieniu do FMW może wypaść poza zakres Regulaminu NFM, jeżeli członek CRS: (1) uzna, że ​​istniał dobry i właściwy powód takiego zachowania; lub (2) nie miał zamiaru wywrzeć negatywnego wpływu na dany temat
niewłaściwego postępowania, nie wiedzieli, że to robią i nie byli lekkomyślni w stosunku do skutków swojego postępowania (FCA
CP23 / 20, załącznik A, 44; COCON 4.1.11G).

Przekonanie członka CRS musi być rozsądne (nieuzasadnione przekonanie, że zachowanie jest uzasadnione, samo w sobie może świadczyć o braku uczciwości) (FCA
CP23 / 20, załącznik A, 44; COCON 4.1.11G). Nieuniknione jest, że jest to obszar, który będzie szeroko stosowany i będzie na nim polegać w sprawach dotyczących NFM, w których jednostki będą starały się zapewnić szereg „obrony”, aby potencjalnie uniknąć odpowiedzialności na mocy Regulaminu NFM.

W przypadku wyraźnego braku jasności i pewności, czy dane zachowanie można określić jako NNF, jest wysoce prawdopodobne, że wielu pracowników będzie obawiało się zgłosić takie zachowanie lub ujawnić je, szczególnie jeśli obawiają się konsekwencji lub mogą mieć one negatywny
mieć wpływ na ich pozycję w firmie.

PODSUMOWANIE
Myślę, że można uczciwie powiedzieć, że nowy proponowany Regulamin NFM nie jest jasny ani prosty w zastosowaniu, interpretacji i zrozumieniu w praktyce. Będą one wystarczająco trudne dla tradycyjnych finansów (Tradfi) firmy, których należy przestrzegać. Są prawdopodobne
aby okazać się jeszcze trudniejszym do spełnienia przez nowe firmy kryptograficzne i FinTech, mogły one zdobyć bardzo małe doświadczenie operacyjne w odniesieniu do zasad FCA. 

Problem w tym, że w Regulaminie NFM znajduje się mnóstwo warunków i zastrzeżeń. Firmom niezwykle trudno jest określić i przepisać jasne zasady, których muszą przestrzegać członkowie i pracownicy CRS. Działania i zachowania w firmach mogą być bardzo
subiektywne, a działania i zachowania postrzegane przez niektóre osoby jako „akceptowalne” mogą być postrzegane jako „obraźliwe” przez innych. 

Na przykład, w jaki sposób firmy kryptograficzne i FinTech mogą precyzyjnie zdefiniować, co oznacza „naruszenie czyjejś godności” lub co oznacza „tworzenie zastraszającej, wrogiej, poniżającej, upokarzającej lub uwłaczającej atmosfery” dla kogoś. Jakie zachowanie w miejscu pracy
zostaną uznane za obraźliwe, zastraszające lub agresywne, lub zostaną uznane za nieuzasadnione i opresyjne, lub mogące poniżyć, poniżyć lub zranić osobę.

In CZĘŚĆ IV tego seria blogówprzeanalizujemy, z czego składają się zasady i obowiązki w zakresie różnorodności i innowacji, do jakiego rodzaju firm będą miały zastosowanie oraz w jaki sposób będą one wpływać na firmy kryptograficzne i FinTech.

• Dystrybucja treści i PR oparta na SEO. Uzyskaj wzmocnienie już dziś.
• PlatoData.Network Pionowe generatywne AI. Wzmocnij się. Dostęp tutaj.
• PlatoAiStream. Inteligencja Web3. Wiedza wzmocniona. Dostęp tutaj.
• PlatonESG. Węgiel Czysta technologia, Energia, Środowisko, Słoneczny, Gospodarowanie odpadami. Dostęp tutaj.
• Platon Zdrowie. Inteligencja w zakresie biotechnologii i badań klinicznych. Dostęp tutaj.
• Źródło: https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs