24 czerwca, w piątą rocznicę systemu licencjonowania wirtualnej waluty w Nowym Jorku, znanego jako BitLicense, nowojorski Departament Usług Finansowych (DFS) opublikował nowe wytyczne i często zadawane pytania dotyczące zatwierdzania używania określonych walut i procesu licencjonowania, a także jako proponowane ramy licencjonowania warunkowego. Środki te zapewniają ważny wgląd firmom posiadającym lub rozważającym złożenie wniosku o licencję BitLicense i reprezentują najbardziej znaczące zmiany oraz proponowane zmiany od czasu pierwszego wydania rozporządzenia w 2015 r.
Wytyczne dotyczące przyjęcia lub notowania walut wirtualnych
Zgodnie z systemem BitLicense, licencjobiorcy i zatwierdzeni posiadacze czarteru zgodnie z New York Banking Law (łącznie „Podmioty VC”) są zobowiązani do uwzględnienia walut wirtualnych („monet”), które planują „wymienić” w swoim pierwszym wniosku do DFS. Historycznie rzecz biorąc, aby wystawić nowe aktywa, podmioty VC musiały wrócić do DFS w celu uzyskania zatwierdzenia. Biorąc pod uwagę mnogość monet dostępnych w ciągu ostatnich pięciu lat, system ten stał się uciążliwy i czasochłonny. Aby rozwiązać ten problem, w grudniu 2019 r. DFS wydało proponowane wytyczne umożliwiające licencjobiorcom „oferowanie i używanie nowych monet w odpowiednim czasie i rozważnie”. Po otrzymaniu publicznych komentarzy firma DFS opublikowała ostateczne wytyczne stworzenie „dwóch oddzielnych ram zaprojektowanych w celu zwiększenia szybkości i wydajności przyjmowania lub wystawiania monet przez podmiot VC”. Te dwa ramy obejmują (1) „ogólne ramy tworzenia przez Podmiot VC specyficznej dla firmy polityki przyjmowania lub notowania nowej monety, bez uprzedniej zgody DFS, poprzez proces samocertyfikacji” oraz (2) „ ogólne ramy procesu umieszczania monet na zielonej liście do szerszego wykorzystania.”
Zasady wystawiania monet
Podmioty VC, które chcą samodzielnie certyfikować wykorzystanie monet, muszą stworzyć politykę listy monet zgodnie z ramami DFS, a polityka taka musi zostać zatwierdzona przez DFS. Według DFS polityka dotycząca notowań monet musi „obejmować solidne procedury, które kompleksowo uwzględniają wszystkie etapy przeglądu i zatwierdzania monet” i powinna skutkować zatwierdzeniem tylko wtedy, gdy podmiot VC stwierdzi, że lista jest zgodna ze standardami zawartymi w systemie BitLicense.
W szczególności wytyczne stwierdzają, że „podmiot VC nie może samodzielnie certyfikować żadnej monety, która może ułatwić zaciemnianie lub ukrywanie tożsamości klienta lub kontrahenta”, co oznacza, że „żadna moneta zapewniająca prywatność nie może być certyfikowana samodzielnie”. Podobnie, podmioty VC „nie mogą samodzielnie certyfikować żadnej monety, która jest przeznaczona lub zasadniczo wykorzystywana do obchodzenia przepisów ustawowych i wykonawczych (na przykład monety hazardowe)”. Warto zauważyć, że wytyczne nie definiują terminu „moneta prywatności” ani „moneta hazardowa”, ani też takie terminy nie są zdefiniowane w regulaminie BitLicense. Takie monety nie są całkowicie zakazane zgodnie z wytycznymi, ale wymagałyby specjalnego zatwierdzenia DFS, w przeciwieństwie do zatwierdzenia poprzez samocertyfikację.
Zasady notowań monet muszą być zgodne z pewnymi minimalnymi standardami dotyczącymi (1) zarządzania, (2) oceny ryzyka i (3) monitorowania. W odniesieniu do zarządzania wytyczne wymagają, aby zarząd lub równoważny organ zatwierdził politykę notowania monet i każdą nową monetę notowaną. Zawiera również postanowienia dotyczące konfliktów interesów, prowadzenia dokumentacji, okresowych przeglądów polityki notowań oraz powiadamiania DFS o przypadkach niezgodności. Ponadto nie można wprowadzać żadnych zmian ani poprawek do zasad bez uprzedniej pisemnej zgody DFS.
W odniesieniu do oceny ryzyka wytyczne stwierdzają, że podmiot VC musi „przeprowadzić kompleksową ocenę ryzyka mającą na celu zapewnienie, że moneta i zastosowania, dla których jest rozważana, są zgodne z ochroną konsumentów i innymi standardami zawartymi w [systemie BitLicense ] oraz z bezpieczeństwem i solidnością Podmiotu VC”. Następnie wytyczne wymieniają 11 różnych zagrożeń, które należy ocenić dla każdej nowej monety. Na przykład, wśród innych rodzajów ryzyka, Podmioty VC muszą ocenić „ryzyko związane z cyberbezpieczeństwem”, „ryzyko związane z faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów” oraz „ryzyko regulacyjne, w tym związane z przepisami federalnymi z Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), USA Commodity Futures Trading Commission (CFTC) oraz US Securities and Exchange Commission (SEC).” Chociaż nie zostało to wyraźnie stwierdzone, odniesienie do CFTC i SEC sugeruje, że podmioty VC muszą zachować szczególną ostrożność przy rozważaniu notowania monet, które mogą zostać uznane za papier wartościowy zgodnie z zasadami SEC lub produkt pochodny zgodnie z zasadami CFTC.
Jeśli chodzi o monitorowanie, wytyczne stwierdzają, że „gdy podmiot VC zacznie używać nowej monety, podmiot VC powinien posiadać zasady i procedury monitorowania monety, aby zapewnić, że dalsze korzystanie z monety przez podmiot VC pozostaje rozważne”. Takie monitorowanie obejmuje (1) okresową ponowną ocenę, (2) „przyjmowanie, dokumentowanie i wdrażanie” kontroli wewnętrznych w celu zarządzania ryzykiem związanym z notowanymi monetami oraz (3) proces usuwania monet z giełdy.
W szczególności, w przypadku Podmiotów VC z zatwierdzoną polityką notowania monet, podczas gdy uprzednia zgoda DFS nie jest wymagana, takie podmioty muszą „dostarczyć DFS pisemne zawiadomienie o zamiarze użycia monety, w tym szczegółowe informacje na temat jej konkretnego wykorzystania i celu” przed użyciem moneta.
Podmioty VC bez zatwierdzonej polityki coin-listing muszą nadal starać się o wstępne zatwierdzenie przez DFS, chyba że moneta znajduje się na „zielonej liście” DFS (omówionej poniżej).
Zielona lista DFS
DFS opublikował zieloną listę zatwierdzonych monet, które Podmioty VC mogą umieszczać na liście bez uzyskania specjalnej zgody DFS lub przechodzenia przez proces samocertyfikacji. Monety można dodawać do Zielonej listy za pomocą dwóch mechanizmów. Po pierwsze, monety mogą być bezpośrednio zatwierdzane przez DFS. Po drugie, monety zatwierdzone przez trzy „różne i niepowiązane podmioty” w procesie samocertyfikacji zostaną dodane do publicznej listy monet w „okresie oczekiwania na zieloną listę”. Po sześciu miesiącach moneta zostanie dodana do Zielonej listy, chyba że podmiot VC wycofa lub przestanie używać danej monety, w którym to przypadku „DFS może zdecydować, czy kontynuować okres oczekiwania na zieloną listę na podstawie wszelkich informacji, które uzna za istotne”. Warto zauważyć, że monety znajdują się na zielonej liście do „specjalnego użytku”, w przeciwieństwie do użytku ogólnego. Z wytycznych nie jest jasne, jak szeroko będą rozumiane takie zastosowania. Obecnie Zielona lista obejmuje dwa zastosowania: „przechowywanie” i „umieszczanie”. Jednak terminy te nie są zdefiniowane przez DFS ani w przepisach BitLicense i nie jest jasne, czy są to jedyne zastosowania, które DFS rozważy dodanie do Zielonej listy.
W okresie oczekiwania na zieloną listę podmioty VC mogą nadal starać się o wykorzystanie monety poprzez bezpośrednie zatwierdzenie przez DFS lub poprzez proces samocertyfikacji. Podmiot VC musi posiadać „zasady i procedury monitorowania przyjęcia i wykorzystania dowolnej monety znajdującej się na Zielonej liście, aby zapewnić, że dalsze korzystanie z monety przez Podmiot VC pozostaje rozważne”.
Aktualna zielona lista znajdująca się na stronie internetowej DFS znajduje się poniżej. Do tej pory siedem monet zostało zatwierdzonych do „przechowywania” i „notowania”, a dodatkowe dwie monety zostały zatwierdzone do przechowywania, ale nie do umieszczenia na liście.
Wymagania dotyczące przejrzystości
Wytyczne stanowią, że podmioty VC muszą przekazywać swoim klientom pisemne informacje dotyczące oferowanych monet, w tym informacje o tym, czy moneta została zatwierdzona przez zieloną listę, samocertyfikację lub konkretną aprobatę DFS.
Uwaga dotycząca procedur aplikacyjnych
Branża od dawna skarżyła się, że proces aplikacji BitLicense jest złożony, długotrwały, aw niektórych przypadkach brakuje mu przejrzystości. w nowym tablica ogłoszeń opublikowany na stronie internetowej DFS, uznaje tę krytykę branży i stwierdza, że „z doświadczenia DFS wynika, że podstawową przyczyną tych obaw jest to, że aplikacje BitLicense są często składane bez wszystkich niezbędnych dokumentów i informacji”. Aby zwiększyć „przejrzystość i szybkość procesu przeglądu aplikacji BitLicense”, DFS ogłosił dwie nowe „praktyki”.
Po pierwsze, DFS rozpocznie „przegląd merytoryczny” tylko wtedy, gdy wniosek zawiera „wszystkie wymagane dokumenty… i każdy taki dokument wydaje się być odpowiedni na pierwszy rzut oka pod względem organizacji i poziomu szczegółowości”. DFS wyjaśnia dalej, że „Aplikacje, które nie są jeszcze w tym stanie, zostaną uznane za niegotowe do oceny merytorycznej do czasu dostarczenia brakujących elementów i generalnie nie będą rozpatrywane, z wyjątkiem wstępnego procesu przyjmowania w celu ustalenia, czy ocena merytoryczna jest odpowiednia. ” Według DFS ta nowa praktyka usprawni proces przeglądu poprzez (1) przyspieszenie przeglądu wniosków uznanych za gotowe do przeglądu merytorycznego, (2) dzięki czemu więcej wniosków będzie gotowych do przeglądu merytorycznego poprzez ograniczenie „wszelkich zachęt dla wnioskodawców do składania wniosków częściowych, ” oraz (3) skutkujące „bardziej efektywnym i wydajnym wykorzystaniem zasobów DFS”.
Po drugie, DFS ograniczy liczbę „pism o brakach” wydawanych dla danego zestawu wymagań. Pismo o brakach to pismo przedstawiające braki w danej części materiałów wnioskodawcy, które należy usunąć, aby licencja mogła zostać wydana. Według DFS „listy te będą zawierały datę zwrotu, do której należy udzielić pełnej odpowiedzi” oraz „jeśli wszystkie braki związane z określonym wymogiem aplikacji lub zestawem wymagań nie zostaną w pełni i skutecznie usunięte do końca okresu odpowiedzi na trzecie pismo w sprawie braków odnoszące się do wymagań, DFS może odrzucić wniosek bez dalszego powiadomienia”. DFS wyjaśnia, że ta polityka przyniesie korzyści wnioskodawcom, którzy sumiennie rozpatrzą swoje wnioski raz w okresie oceny merytorycznej i pozwoli na bardziej efektywne wykorzystanie zasobów DFS.
Nowe praktyki ogłoszone przez DFS podkreślają znaczenie posiadania w pełni wypełnionego i dobrze przygotowanego pakietu wniosków oraz szybkiego i pełnego odpowiadania na pisma DFS w sprawie braków, a także współpracy z doświadczonym doradcą, który może pomóc w opracowaniu zasad i procedur, które prawdopodobnie zostaną zatwierdzone przez DFS. Dopiero okaże się, czy nowe praktyki faktycznie przyspieszą czas rozpatrywania wniosków przez wnioskodawców.
Zaktualizowano często zadawane pytania
Oprócz wskazówek omówionych powyżej, DFS wydało również poprawiony zestaw Najczęściej zadawane pytania. Zmienione często zadawane pytania zawierają streszczenia nowych ram notowań monet i procedur składania wniosków o licencje. Często zadawane pytania zawierają również szereg pomocnych odpowiedzi dotyczących zakresu BitLicense, na przykład wyjaśniając, że „wiele” monet typu stablecoin jest uważanych za wirtualną walutę w ramach systemu BitLicense oraz że „pisanie oprogramowania, które umożliwia klientom samoobsługę wirtualnej waluty w portfelu samo w sobie nie wymagałoby BitLicencji”.
Proponowane ramy licencjonowania warunkowego
Zgodnie z obowiązującymi przepisami BitLicense, DFS może, według własnego uznania, udzielić „licencji warunkowej” wnioskodawcy, który „nie spełnia wszystkich wymogów regulacyjnych przy udzielaniu licencji”. Licencje warunkowe mogą być udzielane na okres dwóch lat, podczas których podmiot musi spełniać warunki nałożone przez DFS. Pod koniec okresu licencji warunkowej DFS może zezwolić na wygaśnięcie licencji, usunąć stan licencji warunkowej lub przedłużyć okres licencji warunkowej. Mechanizm licencjonowania warunkowego miał na celu zapewnienie start-upom dysponującym bardziej ograniczonymi zasobami, które mogą nie spełniać wszystkich wymagań DFS w momencie składania wniosku, ale mają jasny plan działania, aby osiągnąć pełną zgodność w przyszłości. Jednak do tej pory ta licencja warunkowa była mało interesująca dla większości członków branży, biorąc pod uwagę nieodłączną niepewność procesu i znaczne zasoby wymagane do uzyskania nawet licencji warunkowej.
Proponowane licencjonowanie warunkowe Ramy opublikowane przez DFS uwzględnia wyzwania stojące przed niektórymi firmami, w tym „rygorystyczny proces aplikacyjny, który może wiązać się ze znacznym nakładem czasu i zasobów dla wnioskodawców”. Aby sprostać tym wyzwaniom, DFS zaproponował ramy licencjonowania warunkowego, „aby umożliwić nowemu uczestnikowi współpracę z autoryzowanym licencjobiorcą Bit lub posiadaczem nowojorskiej karty powierniczej o ograniczonym przeznaczeniu… w okresie obowiązywania warunkowej licencji Bit”. Jak wyjaśnił DFS, wnioskodawca „chcący zaangażować się w działalność biznesową związaną z wirtualną walutą w Nowym Jorku na podstawie licencji warunkowej współpracowałby i angażował się z upoważnionym podmiotem VC w zakresie różnych usług i wsparcia, takich jak te związane ze strukturą, kapitałem, systemami, personelem lub inne potrzebne wsparcie”. DFS dodaje, że spodziewa się, że podmioty, którym udzielono licencji warunkowych, ostatecznie będą starały się o pełną BitLicense. Proponowane ramy obejmują pięć kroków:
- Wnioskodawca dostarczy DFS projekt „poziomu usług lub podobnej umowy” między wnioskodawcą a Podmiotem VC;
- Wnioskodawca przedłoży pewne dodatkowe dokumenty i informacje w zależności od rodzaju działalności, którą zamierza prowadzić, oraz ryzyka związanego z tą działalnością;
- DFS przeprowadzi ocenę merytoryczną materiałów aplikacyjnych;
- W przypadku zatwierdzenia, DFS i wnioskodawca zawrą „porozumienie nadzorcze”, które wyszczególnia między innymi „działania, w które wnioskodawca może się zaangażować, wymagania, które musi spełnić, podział, podział i podział odpowiedzialności i odpowiedzialności z VC Podmiot, a nadzór DFS będzie sprawował w stosunku do Wnioskodawcy;” I
- Po zawarciu umowy nadzorczej DFS wyda wnioskodawcy licencję warunkową.
DFS poszukuje komentarzy od wszystkich zainteresowanych stron dotyczących proponowanych ram i wymienia 11 konkretnych pytań, w przypadku których jest „szczególnie zainteresowany otrzymaniem komentarzy”. Zarówno Podmioty VC, jak i podmioty rozważające prowadzenie interesów z Podmiotami VC powinny zapoznać się z proponowanymi ramami i rozważyć przedłożenie komentarza wraz ze wskazówkami doświadczonego doradcy.
W szczególności proponowane ramy wydają się mieć na celu przede wszystkim rozwiązanie problemu podmiotów pragnących świadczyć określone usługi na rzecz podmiotów VC. Na przykład podmiot, który chce zapewnić rozwiązania w zakresie przechowywania dla podmiotu VC z siedzibą w Nowym Jorku, może być potencjalnym kandydatem w ramach proponowanych ram. Ramy pozornie mają mniejszą użyteczność dla podmiotów, które nie chcą współpracować z istniejącymi firmami VC, ale raczej konkurować z tymi firmami. Na przykład podmiot, który chce założyć nową giełdę walut wirtualnych w Nowym Jorku, aby konkurować z innymi dostawcami w stanie, nie byłby w stanie tego zrobić w ramach tych ram, chyba że znalazłby chętnego partnera VC Entity.
Steptoe będzie nadal monitorować i dostarczać aktualizacje proponowanych ram w miarę rozwoju procesu DFS.
- 11
- 2019
- zajęcia
- Dodatkowy
- Przyjęcie
- Umowa
- Wszystkie kategorie
- wśród
- ogłosił
- Zastosowanie
- aplikacje
- Aktywa
- Bankowość
- BitLicense
- deska
- Rada dyrektorów
- ciało
- biznes
- kapitał
- Etui
- Spowodować
- CFTC
- Moneta
- Monety
- współpraca
- komentarze
- prowizja
- towar
- Firmy
- spełnienie
- rozważa
- konsument
- Ochrona konsumenta
- kontynuować
- Tworzenie
- Zbrodnie
- Waluta
- Aktualny
- Areszt
- Klientów
- detal
- dokumenty
- Efektywne
- efektywność
- wymiana
- oczekuje
- Twarz
- okładzina
- Federalny
- budżetowy
- usługi finansowe
- FinCen
- i terminów, a
- Framework
- pełny
- przyszłość
- Futures
- Hazard
- Ogólne
- zarządzanie
- W jaki sposób
- HTTPS
- tożsamość
- Włącznie z
- Zwiększać
- przemysł
- Informacja
- zamiar
- odsetki
- zaangażowany
- IT
- konserwacja
- Prawo
- Laws
- Prawa i regulacje
- poziom
- Licencja
- licencje
- Koncesjonowanie
- Ograniczony
- Lista
- wymienianie kolejno
- wykazy
- długo
- materiały
- Użytkownicy
- monitorowanie
- miesięcy
- sieć
- I Love New York
- Nowy Jork
- NY
- oferta
- zamówienie
- Inne
- partnerem
- Personel
- polityka
- polityka
- teraźniejszość
- prywatność
- Produkt
- ochrona
- publiczny
- regulamin
- wymagania
- Zasoby
- odpowiedź
- przeglądu
- Recenzje
- Ryzyko
- ocena ryzyka
- reguły
- Bezpieczeństwo
- SEK
- Papiery wartościowe
- Papierów Wartościowych i Giełd
- bezpieczeństwo
- Usługi
- zestaw
- SIX
- So
- Tworzenie
- Rozwiązania
- prędkość
- Stablecoins
- standardy
- Stan
- Zjednoczone
- Rynek
- składane
- wsparcie
- system
- systemy
- czas
- Handel
- Przezroczystość
- Zaufaj
- Nowości
- us
- użyteczność
- VC
- Wirtualny
- wirtualna waluta
- Portfel
- Strona internetowa
- Praca
- lat