Bezpieczeństwo ogłasza odświeżenie zarządu z udziałem Johna D. Fariny i Deborah E. Gray

Dwaj nowi niezależni dyrektorzy poszerzają rozległą wiedzę ekspercką w zakresie ubezpieczeń, finansów, prywatności i bezpieczeństwa danych, prawa i zarządzania

Złożenie wstępnego oświadczenia pełnomocnictwa zawierającego propozycje dalszego wzmocnienia praw akcjonariuszy

BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) („Bezpieczeństwo” lub „Spółka”) ogłosiła dziś powołanie Johna D. Fariny i Deborah E. Gray do Rady Dyrektorów ze skutkiem natychmiastowym oraz kilka ulepszeń w zakresie zarządzania, dla których Rada poprosi o wsparcie przed nadchodzącym dorocznym zgromadzeniem akcjonariuszy („Doroczne zgromadzenie”).

Zmiany w Zarządzie

Spółka ogłosiła dzisiaj powołanie dwóch dyrektorów, pana Fariny i pani Gray, oraz odejście jednego dyrektora na emeryturę.

Pan Farina niedawno przeszedł na emeryturę z PricewaterhouseCoopers („PwC”) jako Partner Zarządzający Northeast oraz członek Globalnej Rady Dyrektorów PwC, gdzie był członkiem Komitetów ds. Ryzyka i Jakości oraz ds. Operacji. Ma ponad trzy dekady doświadczenia w doradzaniu zarówno krajowym, jak i międzynarodowym firmom z listy Fortune 500 w zakresie rachunkowości finansowej, regulacyjnej i podatkowej, a także posiada głębokie doświadczenie w branży ubezpieczeniowej.

Pani Gray dołącza do Zarządu z ponad 30-letnim doświadczeniem jako prawnik korporacyjny i radca prawny zarówno dla podmiotów publicznych, jak i prywatnych z różnych branż, w tym zaawansowanych technologii, zaawansowanych technologii, oprogramowania jako usługi (SaaS) , usługi profesjonalne i nauki przyrodnicze. Jej doświadczenie prawne i biznesowe w szybko rozwijających się firmach, od start-upów po notowane na giełdzie korporacje o wartości wielu miliardów dolarów, jest korzystne dla bezpieczeństwa, szczególnie w odniesieniu do zarządzania ryzykiem, zgodności, prywatności i bezpieczeństwa danych oraz spraw ładu korporacyjnego.

Mary C. Moran, Przewodnicząca Komitetu Nominacji i Zarządzania, skomentowała: „Ponieważ od naszego ostatniego dorocznego spotkania Rada zaangażowała się w pracę z dziesiątkami potencjalnych kandydatów do Rady, stało się jasne, że pan Farina i pani Grey wyróżniają się, co stanowiłoby wspaniałe uzupełnienie Rada Bezpieczeństwa. Obaj są bardzo szanowanymi, niezależnymi menedżerami z udokumentowanymi osiągnięciami biznesowymi. Zarząd i ja czekamy na ich wkład.”

„Jesteśmy wdzięczni za wkład, jaki otrzymaliśmy od akcjonariuszy podczas procesu odświeżania naszego Zarządu”, kontynuowała pani Moran. „Jesteśmy przekonani, że proces ten doprowadził do powołania dwóch wybitnych kandydatów i wierzymy, że Zarząd odniesie znaczne korzyści z ich doświadczenia, gdy będziemy pracować nad zwiększeniem wartości dla wszystkich akcjonariuszy”.

Jeden z obecnych dyrektorów Safety, Frederic H. Lindeberg, poinformował Spółkę o zamiarze wycofania się z Rady Dyrektorów ze skutkiem natychmiastowym.

„Fred zapewniał wiele lat cennych usług i wglądu w bezpieczeństwo i jesteśmy wdzięczni za jego znaczący wkład. Życzymy mu powodzenia w jego przyszłych przedsięwzięciach” – powiedział David F. Brussard, prezes ds. bezpieczeństwa.

Dzisiejsze nominacje stanowią kulminację wcześniej ogłoszonego przez Spółkę procesu odświeżenia, który rozpoczął się w sierpniu 2021 r. Wraz z dodaniem tych dwóch nowych dyrektorów, czterech z sześciu niezależnych dyrektorów Spółki dołączyło do Rady w ciągu ostatnich pięciu lat.

Propozycje na dorocznym spotkaniu w celu poprawy zarządzania bezpieczeństwem

Jak wcześniej informowaliśmy, Zarząd przeprowadził kompleksowy proces przeglądu i poprawy ładu korporacyjnego Safety. W wyniku tego przeglądu Zarząd wcześniej zatwierdził różne zmiany, w tym powołanie Głównego Niezależnego Dyrektora oraz rotację kierownictwa komitetów.

Na Walnym Zgromadzeniu Rada będzie zabiegać o ratyfikację kilku poprawek do Statutu Spółki mających na celu wzmocnienie praw akcjonariuszy i promowanie odpowiedzialności. Zmiany te obejmują przyznanie akcjonariuszom prawa zwoływania nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy, korzystania z pisemnej zgody w miejsce zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki w przyszłości zwykłą większością głosów.

Pani Moran dodała: „Inicjatywy ulepszonego zarządzania są wynikiem przeglądu struktury zarządzania Spółką i odzwierciedlają stałe zaangażowanie naszego Zarządu w silny ład korporacyjny i odpowiedzialność wobec akcjonariuszy. Mamy nadzieję, że nasi akcjonariusze poprą te wysiłki i zagłosują za zatwierdzeniem zmian w Karcie Bezpieczeństwa na nadchodzącym Walnym Zgromadzeniu.”

Wstępne oświadczenie pełnomocnictwa do złożenia

Safety złoży wstępne oświadczenie dla pełnomocników w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Akcjonariusze nie muszą w tej chwili podejmować żadnych działań.

O Johnie D. Farinie

John D. Farina jest emerytowanym partnerem PricewaterhouseCoopers („PwC”), w której przez 35 lat doradzał krajowym i międzynarodowym spółkom z listy Fortune 500 w zakresie rachunkowości finansowej, regulacyjnej i podatkowej. Pan Farina kierował również praktyką PwC ds. podatków ubezpieczeniowych w Stanach Zjednoczonych i posiada głęboką wiedzę na temat branży ubezpieczeniowej. Podczas pracy w PwC pan Farina zajmował różne stanowiska kierownicze wyższego szczebla, w tym Partnera Zarządzającego Regionu Północno-Wschodniego, gdzie odpowiadał za około 3,800 partnerów i pracowników w pięciu biurach. W tej roli nadzorował planowanie strategiczne, operacje, finanse, zarządzanie ryzykiem, kapitał ludzki i funkcje marketingowe. Pan Farina został wybrany przez swoich kolegów wspólników na dwie kadencje w zarządach amerykańskich i globalnych PwC, zapewniając firmie 10-letni nadzór ładu korporacyjnego.

Po przejściu na emeryturę z PwC w 2021 r. pan Farina został wybrany do Komitetu Krajowego Szpitala Badawczego Dziecięcego St. Jude w Memphis w stanie Tennessee, gdzie zasiada w Komitecie Audytu i Zgodności. Pan Farina zasiadał również w kilku radach non-profit, w tym w Izbie Handlowej Greater Boston. Pan Farina uzyskał tytuł BBA z rachunkowości na Uniwersytecie Evangel i jest CPA w Massachusetts i Teksasie. Pan Farina kwalifikuje się jako „ekspert finansowy Komitetu Audytu” zgodnie z definicją w przepisach Komitetu ds. Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych.

O Deborah E. Gray

W ciągu swojej 30-letniej kariery Deborah E. Gray pełniła różne funkcje radcy prawnego, w tym ostatnio dostarczając swoją wiedzę fachową organizacjom non-profit i organizacjom typu start-up. Obecnie świadczy usługi radcy prawnego na rzecz Achievement Network, prywatnej organizacji edukacyjnej non-profit, w której kieruje wszystkimi codziennymi inicjatywami prawnymi, dotyczącymi prywatności i bezpieczeństwa danych oraz zgodnością. Przed objęciem tej roli pani Gray pełniła funkcję wiceprezesa, głównego radcy prawnego i sekretarza w Acquia, Inc., firmie Software-as-a-Service (SaaS), od października 2011 r. do grudnia 2013 r., gdzie kierowała tworzeniem i budowaniem z jej globalnych funkcji prawnych, bezpieczeństwa danych i zgodności korporacyjnej, w tym fuzji i przejęć, umów handlowych, licencjonowania, nieruchomości, zatrudnienia, ładu korporacyjnego i zarządu. W latach 2002-2011 pani Gray pracowała w Charles River Laboratories International, Inc., amerykańskiej firmie zajmującej się naukami przyrodniczymi, świadczącej przedkliniczne/kliniczne usługi laboratoryjne dla firm farmaceutycznych, urządzeń medycznych i biotechnologicznych. W Charles River Laboratories była odpowiedzialna za prawo korporacyjne, licencjonowanie, prawo pracy, raportowanie i zgodność z przepisami SEC i NYSE, ład korporacyjny, fuzje i przejęcia oraz ogólne umowy handlowe. W 2006 roku objęła stanowisko głównego doradcy ds. zatrudnienia w urzędach w 19 stanach i różnych lokalizacjach w Kanadzie, Japonii, Chinach, Indiach i Europie. Wcześniej pani Gray była członkiem Zespołu Wykonawczego w Sapient Corporation, notowanej na giełdzie spółce technologicznej świadczącej profesjonalne usługi, jako wiceprezes, główny radca prawny i zastępca sekretarza oraz w Harcourt General, spółce holdingowej notowanej na giełdzie, jako Senior Corporate Doradca SEC. Pani Gray rozpoczęła karierę prawniczą w WilmerHale w Bostonie, gdzie była młodszym partnerem specjalizującym się w fuzjach i przejęciach, pierwszych ofertach publicznych oraz kwestiach zgodności z SEC.

Pani Gray zasiadała w różnych radach non-profit, w tym w The Home For Little Wanderers, największej organizacji opieki nad dziećmi w kraju, gdzie współprzewodniczyła Komitetowi ds. Nominacji i Zarządzania oraz przewodniczyła Komitetowi Zarządzania Ryzykiem przez wiele lat. Wcześniej była także Trustee of Colby College i nadzorcą Boston Symphony Orchestra. Pani Grey ukończyła studia licencjackie z Colby College i JD z Boston College Law School.

O bezpieczeństwie

Safety Insurance Group, Inc., z siedzibą w Bostonie w stanie Massachusetts, jest podmiotem dominującym w firmach ubezpieczeniowych Safety Insurance Company, Safety Indemnity Insurance Company, Safety Property and Casualty Insurance Company oraz Safety Northeast Insurance Company. Działając wyłącznie w Massachusetts, New Hampshire i Maine, Safety jest wiodącym autorem ubezpieczeń majątkowych i od nieszczęśliwych wypadków, w tym polis na prywatne samochody osobowe, samochody komercyjne, właścicieli domów, pożarów mieszkaniowych, parasoli i polis właścicieli firm.

Dodatkowe informacje: Komunikaty prasowe, ogłoszenia, dokumenty do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) oraz informacje dla inwestorów są dostępne w sekcji „Informacje o bezpieczeństwie”, „Informacje dla inwestorów” na naszej stronie internetowej Spółki pod adresem www.BezpieczeństwoUbezpieczenie.com. Safety złożyło formularz 31-K 2021 grudnia 10 r. w SEC w dniu 28 lutego 2022 r. („Formularz 2022-K 10”) i zachęca akcjonariuszy do zapoznania się z tym dokumentem w celu uzyskania pełniejszych informacji dotyczących wyników finansowych Safety. Spółka zamierza złożyć oświadczenie dla pełnomocników w Załączniku 14A, dołączoną BIAŁĄ kartę pełnomocnictwa i inne odpowiednie dokumenty w SEC w związku z takim pozyskiwaniem pełnomocnictw akcjonariuszy Spółki na doroczne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w 2022 roku.

Niektóre informacje dotyczące uczestników: Spółka, jej dyrektorzy i niektórzy członkowie kadry kierowniczej będą uczestnikami pozyskiwania pełnomocników od akcjonariuszy Spółki w związku ze sprawami, które mają być rozpatrzone na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w 2022 roku. Informacje na temat dyrektorów i członków kadry kierowniczej Spółki są dostępne w (a) 2021 Formularz 10-K i (b) pełnomocnictwie dotyczącym Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w 2021 r. złożonym w SEC. W zakresie, w jakim stan posiadania papierów wartościowych Spółki przez takich dyrektorów lub członków kadry kierowniczej zmienił się od kwot wydrukowanych w oświadczeniu dla pełnomocników, takie zmiany zostały lub zostaną odzwierciedlone w Oświadczeniach o zmianach w zakresie własności rzeczywistej na Formularzu 4 złożonym w SEC. Dodatkowe informacje dotyczące tożsamości potencjalnych uczestników oraz ich bezpośrednich lub pośrednich interesów, poprzez pakiety papierów wartościowych lub w inny sposób, zostaną określone w oświadczeniu dla pełnomocników i innych materiałach, które należy złożyć SEC w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki w 2022 roku.

Ostrzeżenie zgodnie z postanowieniami ustawy o reformie rozstrzygania sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 r. „Bezpieczna przystań”:

Niniejsza informacja prasowa zawiera, a Bezpieczeństwo może od czasu do czasu składać pisemne lub ustne „oświadczenia dotyczące przyszłości” w rozumieniu amerykańskiego federalnego prawa papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można rozpoznać po tym, że nie odnoszą się ściśle do faktów historycznych lub aktualnych. Często zawierają słowa takie jak „wierzyć”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „zamierzać”, „plan”, „oszacować”, „cel”, „projekty” lub słowa o podobnym znaczeniu i wyrażeniach, które wskazują przyszłe wydarzenia i trendy lub przyszłe lub warunkowe czasowniki, takie jak „będzie”, „będzie”, „powinien”, „może” lub „może”. Wszystkie stwierdzenia odnoszące się do oczekiwań lub prognoz dotyczących przyszłości, w tym stwierdzenia dotyczące strategii Spółki w zakresie wzrostu, rozwoju produktów, pozycji rynkowej, wydatków i wyników finansowych, są stwierdzeniami wybiegającymi w przyszłość.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników. Ze swej natury stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone ryzykiem i niepewnością. Istnieje szereg czynników, z których wiele jest poza naszą kontrolą, które mogą spowodować, że rzeczywiste przyszłe warunki, zdarzenia, wyniki lub trendy będą się znacznie i/lub istotnie różnić od wyników historycznych lub przewidywanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Czynniki te obejmują między innymi:

• Konkurencyjny charakter naszej branży i możliwe negatywne skutki takiej konkurencji;
• Warunki prowadzenia działalności gospodarczej i restrykcyjne przepisy w Massachusetts;
• Możliwość strat z tytułu roszczeń wynikających z trudnych warunków pogodowych;
• Możliwość, że Komisarz ds. Ubezpieczeń może zatwierdzić przyszłe zmiany przepisów, które zmienią działanie rynku rezydualnego;
• Możliwość, że obowiązujące przepisy i regulacje związane z ubezpieczeniami staną się w przyszłości bardziej restrykcyjne;
• Nasza ewentualna potrzeba i dostępność dodatkowego finansowania oraz m.in. nasza zależność od strategicznych relacji;
• Skutki pojawiających się problemów z roszczeniami i ochroną ubezpieczeniową na działalność Firmy są niepewne, a decyzje sądowe lub zmiany legislacyjne lub regulacyjne, które mają miejsce po wydaniu przez Firmę polis, w tym te podjęte w odpowiedzi na COVID-19 (takie jak wymaganie od ubezpieczycieli ubezpieczenia roszczenia o przerwanie umowy, niezależnie od warunków lub innych warunków zawartych w polisach, które w innym przypadku wykluczałyby pokrycie), może spowodować nieoczekiwany wzrost liczby roszczeń i mieć istotny negatywny wpływ na wyniki działalności Spółki;
• Możliwość, że postępowanie cywilne i/lub Komisarz mogą zażądać wypłaty dodatkowej ulgi w składce związanej z COVID-19;
• Wpływ COVID-19 i związanego z nim ryzyka, w tym na pracowników, agentów lub innych kluczowych partnerów Spółki, może mieć istotny wpływ na wyniki operacyjne, sytuację finansową i/lub płynność Spółki; oraz
• Inne ryzyka i czynniki identyfikowane od czasu do czasu w naszych raportach składanych do SEC, takie jak te określone w nagłówku „Czynniki ryzyka” w naszym Formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. złożonym w SEC 28 lutego , 2022.

Nie jesteśmy zobowiązani (i wyraźnie zrzekamy się takiego obowiązku) do aktualizowania lub zmieniania naszych stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób. Należy dokładnie rozważyć możliwość, że rzeczywiste wyniki mogą znacząco różnić się od naszych stwierdzeń dotyczących przyszłości.

Kontakt

Grupa Ubezpieczeń Bezpieczeństwa, Inc.

Biuro Relacji Inwestorskich

877-951-2522

InvestorRelations@SafetyInsurance.com