TORONTO, 22 de setembro de 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Ou o"Empresa“) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo datado de 22 de setembro de 2022 (o “Acordo de compra“) com a Coinsquare Ltd. (“Coinsquare“), uma plataforma canadense líder de negociação de ativos criptográficos, segundo a qual a CoinSmart concordou em vender à Coinsquare todas as ações emitidas e em circulação de sua subsidiária operacional Simply Digital Technologies Inc. (“Simplesmente Digital") (a "transação").
A aquisição e integração dessas duas empresas estabelecerá a Coinsquare como uma das maiores plataformas de negociação de criptoativos do Canadá, com uma oferta diversificada e compatível em várias linhas de negócios, incluindo negociação de varejo e institucional, processamento de pagamentos criptográficos e custódia de ativos digitais. A CoinSmart deterá aproximadamente 12% de participação na Coinsquare em uma base pró-forma. A empresa combinada movimentou mais de US$ 10 bilhões desde janeiro de 2018 e terá mais de US$ 350 milhões em ativos sob custódia com uma base combinada de usuários superior a 1 milhão.
A Coinsquare está nos estágios finais de sua aprovação para se tornar a primeira plataforma de negociação de criptoativos do Canadá regulamentada como uma Organização Reguladora da Indústria de Investimentos do Canadá (“IIROC“) revendedor e membro do mercado.
“Hoje é um dia emocionante para todos nós da CoinSmart”, disse Justin Hartzman, CEO da CoinSmart. “Estamos entusiasmados por trabalhar ao lado da equipe da Coinsquare para construir uma das maiores plataformas regulamentadas de negociação de criptoativos do Canadá e não poderia estar mais orgulhoso do que conquistamos até agora. Com um conjunto diversificado de produtos, talentos excepcionais em criptomoedas e uma das maiores bases de usuários do Canadá, a empresa combinada estará bem posicionada para perseguir seus planos de expansão agressivos. Enquanto o mercado de criptomoedas está na fase de construção de seu ciclo de vida, essa transação fornecerá o torque necessário para estar em uma posição favorável na próxima corrida de alta.”
“Esta aquisição representa um marco monumental e emocionante para ambas as empresas e reúne duas equipes de gerenciamento líderes do setor.” disse Coinsquare, CEO Martin Piszel. “Estamos empolgados em trabalhar juntos para moldar como a indústria de criptomoedas no Canadá cresce e evolui e, juntos, poderemos oferecer aos nossos clientes os produtos mais inovadores e seguros, respaldados pelos mais altos padrões de regulamentação do setor”.
Principais benefícios da transação
- Uma das maiores plataformas de negociação de ativos de criptografia do Canadá: a empresa combinada terá transacionado mais de US$ 10 bilhões em transações de criptomoedas desde janeiro de 2018 e terá mais de US$ 350 milhões em ativos sob custódia, juntamente com uma plataforma diversificada e regulamentada em negociação, pagamentos, gerenciamento de ativos e custódia de ativos digitais.
- Aquisição de dinheiro e ações com vantagem para os acionistas: contraprestação a pagar à CoinSmart no fechamento de US$ 3 milhões em dinheiro, e a emissão de 5,222,222 ações ordinárias da Coinsquare (“Coinsquare Shares”), com um valor agregado considerado de aproximadamente US$ 26,215,555, mais a capacidade de receber até aproximadamente US$ 20 milhões em contraprestação em dinheiro no cumprimento das metas de ganhos comerciais do SmartPay e 1,100,000 Ações Coinsquare no cumprimento das metas de ganhos comerciais de balcão (“OTC”). Prevê-se ainda que a CoinSmart deterá dinheiro (ou ativos criptográficos) de aproximadamente US$ 10 milhões após a conclusão da Transação.
- Investimento no único Custodiante Qualificado do Canadá para Ativos Digitais: apoiado pela Coinsquare, Coinbase Ventures e outras instituições financeiras bem conhecidas, a Tetra Trust é a única custodiante qualificada do Canadá para ativos digitais e representa um potencial significativo para os acionistas da Coinsquare.
- Exposição à Carteira de Investimentos Diversificada: A Coinsquare, por meio de sua subsidiária Coinsquare Investments Ltd., detém uma diversificada carteira de investimentos em ativos, como FRNT Financial (TSXV: FRNT) e dois fundos Blockchange Ventures.
- Equipe de gerenciamento para se juntar ao Coinsquare: Os cofundadores da CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven e Michael Koral, entre outros, se juntarão à Coinsquare. Justin Hartzman se juntará à equipe executiva da Coinsquare e a CoinSmart terá direito a um indicado para se juntar ao Conselho de Administração da Coinsquare após a conclusão da transação.
- Apoio de voto por diretores e diretores de ~45%: cada um dos diretores e alguns executivos seniores da CoinSmart firmaram acordos de apoio e votação com a Coinsquare, segundo os quais concordaram em votar a favor da Transação.
Detalhes da transação
De acordo com os termos do Contrato de Compra, a Coinsquare adquirirá todas as ações emitidas e em circulação da Simply Digital sem dinheiro e sem dívidas.
O preço de compra, que está sujeito a ajustes pós-fechamento padrão, conforme estabelecido no Contrato de Compra, será satisfeito no fechamento (i) pelo pagamento à CoinSmart de US$ 3 milhões em dinheiro e (ii) pela emissão de 5,222,222 Ações Coinsquare para CoinSmart. Maior acionista da Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), divulgaram em seus dados financeiros mais recentes que avaliaram as ações da Coinsquare em aproximadamente US$ 5.02 por ação da Coinsquare em 30 de junho de 2022. Não pode haver garantia de que esse valor por ação da Coinsquare não tenha mudado desde 30 de junho de 2022.
Sujeito aos termos estabelecidos no Contrato de Compra, uma contraprestação adicional será paga à CoinSmart de acordo com a Transação mediante o alcance de certas metas de ganhos baseados em receita relacionadas aos negócios SmartPay da CoinSmart e negócios de negociação OTC. Até US$ 20 milhões adicionais em dinheiro podem ser pagos de acordo com o Earn-out SmartPay (durante um período de três anos após o fechamento da Transação) e até 1,100,000 Ações Coinsquare adicionais podem ser emitidas de acordo com o Earn-out OTC ( durante um período de um ano após o fechamento da Operação).
Após a conclusão da transação, a CoinSmart deterá aproximadamente 12% das ações da Coinsquare emitidas e em circulação. A Coinsquare é uma empresa privada constituída sob as leis do Canadá. Além de sua participação nas Ações da Coinsquare e em dinheiro, a CoinSmart não deterá nenhum outro ativo material imediatamente após a conclusão da Transação. A Transação foi aprovada por unanimidade pelo conselho de administração da Empresa (o “Conselho”).
De acordo com os termos do Contrato de Compra, o Conselho pode responder a uma proposta escrita de boa-fé não solicitada que, considerando todos os termos e condições relevantes de tal proposta, constitua ou possa razoavelmente constituir ou levar a uma Proposta Superior (conforme definido no Contrato de Compra).
A Transação constituirá a venda de todo ou substancialmente todo o empreendimento da CoinSmart de acordo com o Business Corporations Act (British Columbia) e, consequentemente, exigirá a aprovação de pelo menos dois terços dos votos expressos em uma assembleia especial do acionistas da CoinSmart (o “Reunião“). Atualmente, a CoinSmart espera enviar a circular de informações gerenciais em conexão com a Assembleia aos acionistas em ou antes de 29 de outubro de 2022 e realizar a Assembleia em ou antes de 29 de novembro de 2022. Sujeito à satisfação (ou renúncia) das condições de fechamento aplicáveis, conforme previsto no Contrato de Compra, o fechamento da Operação está previsto para ocorrer no quarto trimestre de 2022.
A administração da CoinSmart será empregada pela Coinsquare após o fechamento da Transação e continuará a desempenhar um papel ativo nos negócios contínuos e futuros da Simply Digital (incluindo os negócios SmartPay e OTC).
Recomendação do Conselho
O Conselho decidiu por unanimidade que a Transação é do melhor interesse da CoinSmart. Dessa forma, o Conselho aprovou o Contrato de Compra e recomenda que os Acionistas votem a favor da deliberação de aprovação da Operação na Assembleia.
Cada um dos diretores e alguns executivos seniores da Empresa, detendo coletivamente aproximadamente 45% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Empresa, celebraram acordos de apoio e voto com a Coinsquare, nos termos dos quais concordaram em apoiar e votar a favor de a transação. Ao tomar sua determinação, o Conselho considerou, entre outras coisas, uma opinião fornecida ao Conselho pela Eight Capital no sentido de que, com base e sujeita às limitações, suposições e qualificações declaradas em tal opinião, a contraprestação a ser recebida pela CoinSmart nos termos da Transação é justo, do ponto de vista financeiro, para a CoinSmart.
Consultores e advogados financeiros
Em conexão com a Transação, a CoinSmart contratou a Eight Capital como consultora financeira e a Wildeboer Dellelce LLP como consultora jurídica. A Coinsquare contratou a Origin Merchant Partners como consultora financeira e a Goodmans LLP como consultora jurídica.
Informação adicional
Detalhes completos dos termos e condições da Transação estão estabelecidos no Contrato de Compra, que será arquivado pela CoinSmart em seu perfil no SEDAR em www.sedar.com.
Além disso, mais informações sobre a Operação constarão da circular de informações da administração referente à Assembleia que será arquivada no SEDAR no momento em que for enviada aos acionistas. Solicita-se a todos os acionistas que leiam a circular informativa assim que estiver disponível, pois conterá informações adicionais importantes sobre a Operação.
SOBRE A COINSMART
A CoinSmart é uma plataforma líder de negociação de ativos de criptografia com sede no Canadá, dedicada a fornecer aos clientes uma maneira intuitiva de comprar e vender ativos digitais, como Bitcoin e Ethereum. A CoinSmart é uma das poucas plataformas de negociação de criptoativos no Canadá a ser registrada como negociante e mercado de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários de Ontário. A CoinSmart também é uma das primeiras plataformas de negociação com sede no Canadá a ter presença internacional, aceitando clientes em mais de 40 países em um momento em que a indústria de ativos digitais continua a se expandir rapidamente. A CoinSmart desenvolve ainda mais sua missão de tornar a criptomoeda acessível, fornecendo recursos educacionais adaptados a todos os níveis de conhecimento de criptomoeda e suporte ao cliente omnicanal 24 horas por dia, 7 dias por semana. Oferecendo verificação instantânea, armazenamento de carteira fria líder do setor, gráficos avançados com funcionalidade de livro de pedidos e serviços premium de balcão, o CoinSmart garante que as necessidades de todos os clientes sejam atendidas com o mais alto nível de qualidade e cuidado. Para mais informações por favor visite www.coinsmart.com.
SOBRE COINSQUADRADO
Fundada em 2014, a Coinsquare, uma empresa privada constituída sob as leis do Canadá, oferece aos clientes uma plataforma proprietária projetada para fornecer uma interface robusta, segura e inteligente para negociação de Bitcoin, Ethereum, Litecoin e outros ativos digitais. A Coinsquare cresceu e se tornou a empresa de ativos digitais em operação mais antiga do Canadá, negociando em nome de mais de meio milhão de canadenses. A Coinsquare levantou mais de US$ 100 milhões em capital e executou com sucesso negociações superiores a US$ 8 bilhões até o momento. Para mais informações por favor visite www.coinsquare.com.
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado à imprensa contém “informações prospectivas” que podem incluir, mas não se limitam a, informações relacionadas às atividades, eventos ou desenvolvimentos que a Empresa espera ou antecipa que ocorrerão ou poderão ocorrer no futuro. Essas informações prospectivas são frequentemente, mas nem sempre, identificadas pelo uso de palavras e frases como “planos”, “espera”, “é esperado”, “orçamento”, “programado”, “estimativas”, “previsões, ” “pretende”, “prevê” ou “acredita” ou variações (incluindo variações negativas) de tais palavras e frases, ou declara que certas ações, eventos ou resultados “podem”, “poderiam”, “seria”, “poderiam” ou “será” tomado, ocorrer ou ser alcançado. As informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa incluem, entre outras coisas, declarações e informações referentes a: os benefícios previstos da conclusão da Transação; as oportunidades disponíveis para a empresa combinada na conclusão da Transação; a contraprestação a pagar à Companhia de acordo com a Transação, incluindo a contraprestação adicional em potencial a ser paga mediante o cumprimento de metas de ganho especificadas; a propriedade pró-forma da Coinsquare pela Companhia após a conclusão da Transação; participação do indicado da Empresa no conselho da Coinsquare após a conclusão da Transação; a exigência de a Companhia obter a aprovação dos acionistas da Operação; a data prevista da Assembleia; a capacidade das partes de satisfazer as condições de fechamento, incluindo o recebimento das aprovações regulatórias necessárias; e o prazo previsto para a conclusão da Transação.
Várias suposições ou fatores são normalmente aplicados para tirar conclusões ou fazer as previsões ou projeções estabelecidas nas informações prospectivas. Essas premissas e fatores são baseados em informações atualmente disponíveis para a Companhia. Embora a Companhia considere essas suposições razoáveis com base nas informações atualmente disponíveis, elas podem se mostrar incorretas. As informações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores de risco que podem fazer com que os resultados, desempenho ou realizações reais sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuros expressos ou implícitos pelas informações prospectivas. Tais riscos em relação às informações prospectivas neste comunicado de imprensa incluem: riscos associados à Transação e às transações de compra e venda em geral, como a falha em satisfazer as condições de fechamento contidas no Contrato de Compra, a falha em obter aprovações regulatórias ou de acionistas , e a ausência de mudanças materiais adversas ou outros eventos que possam dar às partes uma base para rescindir o Contrato de Compra; e o risco de que a Transação não seja concluída no prazo previsto, ou de todo. Além disso, existem riscos e incertezas de negócios associados ao setor de moeda digital em geral, incluindo: adaptação às mudanças tecnológicas, novos produtos e padrões; aumento da concorrência que afeta negativamente os negócios; concorrência adicional de tecnologias novas ou existentes que afetam negativamente os negócios; produtos e/ou serviços de software podem conter erros não detectados ou “bugs”, vulnerabilidades ou defeitos; danos ou falhas de tecnologia da informação; riscos de segurança cibernética associados à segurança de dados e hacking; potenciais violações das leis de privacidade aplicáveis; incertezas políticas, econômicas e outras em relação às moedas digitais; e vários outros riscos conforme estabelecido no formulário de informações anuais da Companhia datado de 31 de março de 2022, referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, cuja cópia está disponível no perfil da Companhia no SEDAR em www.sedar.com. Embora a Empresa tenha tentado identificar certos fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas informações prospectivas, pode haver outros fatores que fazem com que os resultados não sejam os previstos, estimados ou pretendidos. Não pode haver garantia de que tais informações serão precisas, pois os resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente daqueles previstos em tais declarações. Assim, os leitores não devem confiar indevidamente em informações prospectivas. A Empresa não assume nenhuma obrigação, exceto conforme exigido por lei, de atualizar essas declarações prospectivas se as crenças, estimativas ou opiniões da administração ou outros fatores mudarem.
A Transação não pode ser concluída até que as aprovações regulamentares e dos acionistas sejam obtidas. Não pode haver garantia de que a Transação será concluída conforme proposto ou de forma alguma. A Transação pode ser modificada, reestruturada ou encerrada. Os investidores são advertidos de que, exceto conforme divulgado no Contrato de Compra ou circular de informações gerenciais a serem entregues aos acionistas em conexão com a Transação, cópias de cada uma delas são ou serão arquivadas no perfil da Empresa no SEDAR em www.sedar.com, quaisquer informações divulgadas ou recebidas com relação à Transação podem não ser precisas ou completas e não devem ser confiáveis.
A NEO Exchange Inc. não revisou e não aceita responsabilidade pela adequação ou precisão do conteúdo deste comunicado de imprensa.
Fonte: Plato Data Intelligence: Platodata.io
Para mais informações: Detalhes de contato: CoinSmart, Justin Hartzman, CEO, E-mail: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; As Relações Públicas do Top Floor, Michele McDermott-Fox, E-mail: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893
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- Fonte: Plato Data Intelligence: Platodata.ai