Toyota City, Japão, 21 de março de 2024 – (JCN Newswire) – A Toyota Motor Corporation (TMC) esclareceu os papéis e as expectativas dos membros externos do Conselho de Administração e do Conselho de Auditoria e Supervisão (doravante denominados “executivos externos”), revisou os critérios para avaliar a independência dos executivos externos (doravante referidos denominados “Critérios de Avaliação de Independência”), e anunciou as alterações nos membros do Conselho de Administração e dos Conselhos Fiscal e Fiscal na sequência da 120.ª Assembleia Geral Ordinária (doravante designada por “Assembleia Geral”).
1. Esclarecimento dos papéis e expectativas dos executivos externos e revisão dos Critérios de Avaliação de Independência
Com base na Filosofia Toyota, a TMC trabalha para fortalecer a governança corporativa com o objetivo de alcançar um crescimento sustentável, aumentar o valor corporativo no médio e longo prazo e resolver questões sociais. Para garantir que os nossos executivos externos participem na tomada de decisões a partir de um ponto de vista independente e reflitam as opiniões das partes interessadas mais diversas na gestão, a TMC esclareceu os papéis únicos e as expectativas dos executivos externos da TMC e revisou os Critérios de Avaliação de Independência.
O acima exposto foi discutido diversas vezes na Reunião de Nomeação Executiva em que a maioria dos participantes são membros externos do Conselho de Administração e foi aprovado pelo Conselho de Administração com o consentimento de todos os membros do Conselho Fiscal e de Auditoria. Os Critérios de Avaliação de Independência revisados entrarão em vigor após a Assembleia Geral de Acionistas.
(1) Os papéis e as expectativas dos executivos externos
– Acreditar e defender a Filosofia Toyota, ter um grande interesse nos negócios e nas pessoas da nossa empresa e compreender a nossa empresa e o ambiente que a rodeia, mantendo diálogos próximos com a gestão de topo. - Contribuir para a tomada de decisões para o crescimento sustentável e médio da nossa empresa - para a melhoria a longo prazo do nosso valor corporativo, bem como para soluções para questões sociais
– Os membros externos do Conselho de Administração devem contribuir para um maior valor acrescentado da tomada de decisões do Conselho de Administração, ao mesmo tempo que supervisionam a execução dos negócios, utilizando a sua abundante experiência e conhecimentos avançados com base no reconhecimento das opiniões das diversas partes interessadas.
– Os membros externos do Conselho de Administração deverão aconselhar e apoiar sobre questões-chave e estratégias de negócios, etc., além de assuntos apresentados ao Conselho de Administração
– Os membros externos do Conselho de Auditoria e de Supervisão devem realizar auditorias de um ponto de vista justo e neutro, utilizando a sua vasta experiência e conhecimentos avançados.
(2) Critérios de Avaliação da Independência
Os executivos externos que atendam aos requisitos estipulados pela Lei das Sociedades e não se enquadrem em nenhuma das seguintes categorias são considerados independentes.
1. Histórico de pertencimento a empresas afiliadas: Pessoas que atualmente exercem funções de administradores executivos, membros do Conselho Fiscal e de Supervisão, diretores operacionais ou funcionários da nossa empresa e das suas subsidiárias consolidadas. Ou aqueles que exerceram funções de administradores executivos, membros do Conselho Fiscal e de Supervisão, dirigentes operacionais ou colaboradores em qualquer momento dos últimos dez anos.
2. Principais parceiros de negócios: Pessoas que executam negócios em empresas, etc. (diretores executivos, diretores executivos, diretores operacionais, funcionários ou quaisquer equivalentes; o mesmo se aplica neste documento;) onde o valor da transação com nossa empresa e suas subsidiárias consolidadas for superior a 2 % das vendas líquidas consolidadas da sua empresa ou da nossa empresa e das suas subsidiárias consolidadas em qualquer um dos últimos três exercícios sociais.
3. Principais credores: Pessoas que executam negócios em empresas das quais nossa empresa e suas subsidiárias consolidadas tomaram empréstimos no valor de mais de 2% dos ativos totais consolidados de nossa empresa e de suas subsidiárias consolidadas em qualquer um dos últimos três anos comerciais.
4. Especialistas bem pagos: Consultores, contadores ou juristas que ganharam mais de US$ 120,000 por ano diretamente de nossa empresa e de suas subsidiárias consolidadas como remuneração (excluindo a função de executivos externos) em qualquer um dos últimos três exercícios sociais.
5. Grande contribuição: Pessoas que (ou pessoas pertencentes a organizações que) receberam contribuições no valor de mais de US$ 120,000 por ano de nossa empresa e de suas subsidiárias consolidadas em qualquer um dos últimos três anos comerciais.
6. Principais acionistas: Pessoas que executam negócios em empresas, etc., que estejam classificadas em décimo ou superior em termos do índice de participação das ações da nossa empresa ou para as quais a nossa empresa esteja classificada em décimo ou superior em termos do índice de participação das suas ações.
7. Empresas de auditoria afiliadas: Pessoas que atualmente pertencem ou pertenceram, em qualquer momento durante os últimos dez anos, às empresas de auditoria que atuam como auditores contábeis de nossa empresa e de suas subsidiárias consolidadas.
8. Parentes próximos: Cônjuges, ou parentes de segundo grau, de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e de Auditoria, diretores operacionais, funcionários-chave da nossa empresa e de suas subsidiárias consolidadas, ou pessoas enquadradas nas categorias 1 a 6 acima (excluindo não -pessoas-chave).
9. Despacho executivo mútuo: Pessoas que exerçam negócios em empresas que aceitem um ou mais membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal e de Auditoria da nossa empresa e das suas subsidiárias consolidadas.
10. Duração do mandato: Pessoas cujo mandato como executivo externo seja superior a 12 anos.
Pessoas que se enquadrem em qualquer uma das categorias listadas acima podem ser determinadas como independentes, sob a condição de que nossa empresa divulgue o motivo da determinação quando tais pessoas satisfizerem os requisitos para executivos externos estipulados na Lei das Sociedades Anônimas e forem substancialmente independentes e, portanto, , considera-se que não surge um conflito de interesses contra os acionistas em geral.
2. As alterações nos membros do Conselho de Administração e nos Conselhos Fiscal e Fiscal após a 120.ª Assembleia Geral Ordinária
Os atuais dez diretores continuarão atuando como diretores e continuaremos trabalhando para transformar a TMC em uma empresa de mobilidade e resolver questões sociais.
Em relação aos membros do Conselho Fiscal e de Auditoria, a TMC registrou o Sr. Ryuji Sakai, membro do Conselho Fiscal e de Supervisão da nossa empresa, como diretor independente. No entanto, ele enquadra-se na categoria de “grande parceiro comercial” ao abrigo dos Critérios de Avaliação da Independência revistos. Assim, renunciará ao cargo de membro do Conselho Fiscal e de Supervisão após o encerramento da Assembleia Geral. A candidatura a novos Membros do Conselho Fiscal e de Supervisão foi considerada tendo em conta as funções e expectativas dos executivos externos e os Critérios de Avaliação de Independência acima mencionados, bem como o equilíbrio de conhecimentos, experiência, capacidades, etc., possuídos por cada Administrador e Membro do Conselho Fiscal e de Supervisão.
A designação formal dos membros do Conselho de Administração e dos Conselhos Fiscal e Fiscal será efetuada após aprovação em Assembleia Geral de Acionistas. A seleção dos conselheiros com cargos específicos e dos conselheiros com personalidade jurídica para representar a TMC será feita na reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral de Acionistas. A renúncia do Conselho de Administração cessante e dos membros do Conselho Fiscal e Fiscal será oficializada após o encerramento da Assembleia Geral de Acionistas.
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- Fonte: https://www.jcnnewswire.com/pressrelease/89710/3/
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