Pés frios ou quebra de acordo? Uma olhada na situação Galaxy-BitGo

Depois que a Galaxy Digital revelou no início desta semana que havia encerrado um acordo para adquirir a empresa de custódia de criptomoedas BitGo, observadores do setor disseram que ambas as empresas provavelmente tentarão evitar uma batalha legal confusa.

O banco comercial de criptomoedas Galaxy disse na segunda-feira que era desistindo de seu acordo de compra BitGo, alegando que a empresa não entregou demonstrações financeiras auditadas de 2021 até 31 de julho. 

A BitGo respondeu contratando o escritório de advocacia Quinn Emanuel, que alegou que o escritório já havia apresentado os documentos necessários.

“Os negócios da BitGo continuam fortes como sempre”, disse R. Brian Timmons, sócio do escritório de advocacia Quinn Emanuel, à Blockworks por e-mail. “Galaxy é aquela que encontrou ventos contrários regulatórios… Ela foi assolada pela controvérsia de Luna.”

Embora Timmons tenha dito anteriormente que a BitGo deve uma taxa de rescisão de US $ 100 milhões, ou danos que excedem isso, Quinn Emanuel ainda não abriu um processo contra a Galaxy. Um porta-voz da BitGo se recusou a comentar.   

Donald Putnam, sócio-gerente e cofundador da consultoria de fusões e aquisições (M&A) Grail Partners, chamou Quinn Emanuel de “empresa de cães de ataque”. 

É a mesma empresa que representa Elon Musk enquanto ele tenta cancelar sua oferta de aquisição do Twitter em um julgamento marcado para começar em outubro. Quinn Emanuel também representou Ripple Labs em derrotar um caso de US$ 175 milhões trazido pelo Tetragon Financial Group no Delaware Chancery Court - uma tentativa de recuperar o investimento após o processo da SEC. Também trabalhou com outras plataformas de ativos digitais em questões envolvendo leis federais de valores mobiliários.

“Eles são agressivos, belicosos e mordem com força e com frequência”, disse Putnam. “Os escritórios de advocacia regulares não são páreo para eles, então espere que os compradores contratem uma firma de gladiadores igualmente forte.”

Um porta-voz do Galaxy disse à Blockworks no início desta semana que “nos defenderemos vigorosamente”, mas se recusou a comentar mais.

Pés frios ou quebra de acordo legítimo?

galáxia revelou pela primeira vez a sua intenção para adquirir a BitGo em maio de 2021 em uma transação em dinheiro e ações avaliada em aproximadamente US$ 1.2 bilhão. A empresa planejava se tornar uma empresa com sede em Delaware e listar publicamente na Nasdaq após a aquisição. 

A Galaxy disse na segunda-feira que ainda pretende ir a público. As demonstrações financeiras que a Galaxy alega que a BitGo não enviou a tempo foram necessárias para o arquivamento na SEC, disse um porta-voz da Galaxy. 

O acordo já havia sido adiado. As empresas revelaram em 1º de abril que o acordo atualizado em dinheiro e ações valia US$ 265 milhões e 44.8 milhões de ações recém-emitidas. A Galaxy teria que pagar US$ 100 milhões à BitGo “em certas circunstâncias” se a venda não fosse concluída até o final do ano, disseram eles na época.

Timmons disse esta semana que a BitGo só estendeu o acordo porque a Galaxy concordou em pagar a possível taxa de rescisão, acrescentando que tinha outros pretendentes interessados.

"Não está muito claro se é o comprador que está com medo ou se há uma questão real de fundo aqui em relação às demonstrações financeiras", disse Sam Dibble, sócio do escritório de advocacia Baker Botts. “É uma desculpa conveniente ou é a razão real pela qual eles estão cancelando.”

Cancelamentos de fusões como esse são muito incomuns, de acordo com Peter Stoneberg, diretor administrativo da consultoria de fusões e aquisições Architect Partners. Ele acrescentou que o número de acordos de fusão que são encerrados após serem anunciados – cripto ou não – é inferior a 5%.

“Os compradores odeiam cancelar porque o próximo vendedor com quem eles querem trabalhar está nervoso”, disse Stoneberg à Blockworks. “Para o vendedor, obviamente, agora eles precisam iniciar o processo novamente.”

Mas a recente turbulência do mercado provavelmente contribuiu, disse Nauman Sheikh, chefe de gestão de tesouraria e derivativos da Wave Financial, acrescentando que as avaliações do mercado privado foram reavaliadas e caíram entre 60% e 80%.

Embora Novogratz escreveu em uma carta de maio aos acionistas que a empresa foi capaz de evitar ventos contrários associados a o colapso da stablecoin UST da Terra e do token LUNA, Sheikh acrescentou que a Galaxy foi prejudicada pela queda do Terra e provavelmente está reavaliando suas operações comerciais como resultado.

“A liquidez também secou substancialmente após as falhas da Terra e da Three Arrows Capital”, disse Sheikh à Blockworks por e-mail. “Portanto, embora haja prováveis ​​problemas técnicos aqui em relação a aparentes violações de termos, também pode ser um caso em que a Galaxy não veja mais o BitGo como uma aquisição potencialmente lucrativa em relação ao cenário em que estamos agora.”

galáxia registrou prejuízo líquido de US$ 555 milhões durante o segundo trimestre. Sua carteira de crédito teve um caso de perda de crédito no trimestre de cerca de US$ 10 milhões decorrente da Capital de três setas insolvência, disseram executivos.

O que acontece depois?

“Cuidado com os fogos de artifício, seguidos por um acordo após o 'Soco e Judy' show”, disse Putnam à Blockworks. 

Dibble, da Baker Botts, concordou, dizendo que provavelmente haverá um amplo “chacoalhar de sabre” antes de chegar a algum tipo de acordo. Se a Galaxy optar por avançar com o acordo, eles podem tentar renegociar o preço ou chegar a outro prazo para receber as demonstrações financeiras, acrescentou. Caso contrário, eles poderiam rescindir o acordo pagando a taxa de rescisão de US$ 100 milhões. 

“Acho que esses dois resultados são muito mais prováveis ​​do que um processo judicial completo”, disse Dibble. “Forçar alguém a fechar um negócio como esse geralmente não acontece.”

Além de evitar taxas legais potencialmente caras, um acordo também pode poupar as empresas de “retorno da acrimônia divulgada publicamente”, disse Sheikh.

Stoneberg disse que espera Parceiros do Catalisador, um banco de investimento que atuava como consultor do negócio BitGo the Galaxy, será agressivo em nome de seu cliente.  

“Eu suspeito que [o Qatalyst] faz parte da estratégia [da BitGo] para [garantir a taxa de rescisão], e também que eles têm um ou dois outros compradores que podem estar lá nos bastidores assim que trabalharem nesse desenrolar”, ele disse.

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