Холодные ноги или нарушение договора? Взгляд на ситуацию с Galaxy-BitGo

После того, как Galaxy Digital ранее на этой неделе сообщила, что расторгла соглашение о приобретении компании BitGo, занимающейся хранением криптовалют, отраслевые наблюдатели заявили, что обе фирмы, вероятно, будут стремиться избежать запутанной судебной тяжбы.

Криптовалютный торговый банк Galaxy заявил в понедельник, что это отказ от своего соглашения о покупке BitGo, утверждая, что фирма не представила проверенную финансовую отчетность за 2021 год к 31 июля. 

В ответ BitGo наняла юридическую фирму Quinn Emanuel, которая заявила, что фирма уже представила необходимые документы.

«Бизнес BitGo остается таким же сильным, как и прежде», — сообщил Blockworks по электронной почте Р. Брайан Тиммонс, партнер юридической фирмы Quinn Emanuel. «Galaxy — это тот, кто столкнулся с нормативными встречными ветрами… Его окружает полемика вокруг Луны».

Хотя Тиммонс ранее заявлял, что BitGo причитается комиссионный сбор в размере 100 миллионов долларов или ущерб, превышающий эту сумму, Куинн Эмануэль еще не подавал иск против Galaxy. Представитель BitGo отказался от комментариев.   

Дональд Патнэм, управляющий партнер и соучредитель консалтинговой фирмы Grail Partners, занимающейся слияниями и поглощениями (M&A), назвал Куинн Эмануэль «фирмой-агрессором». 

Это та же фирма, которая представляет Илона Маска, когда он пытается отменить свое предложение о поглощении Twitter в ходе судебного разбирательства, которое должно начаться в октябре. Куинн Эмануэль также представлял Ripple Labs в победе над иском на 175 миллионов долларов, возбужденным Tetragon Financial Group в канцелярском суде Делавэра — попытка вернуть инвестиции после иска SEC. Он также работал с другими платформами цифровых активов по вопросам, связанным с федеральными законами о ценных бумагах.

«Они агрессивны, драчливы, сильно и часто кусаются», — сказал Патнэм. «Обычные юридические фирмы им не ровня, поэтому ожидайте, что покупатели наймут не менее сильную фирму-гладиатора».

Ранее на этой неделе представитель Galaxy заявил Blockworks, что «мы будем энергично защищаться», но отказался от дальнейших комментариев.

Холодные ноги или нарушение законного соглашения?

Galaxy впервые раскрыл свое намерение приобрести BitGo в мае 2021 года за наличные и акции на сумму примерно 1.2 миллиарда долларов. Фирма планировала стать компанией из Делавэра и после приобретения публично разместить свои акции на Nasdaq. 

В понедельник Galaxy заявила, что по-прежнему намерена стать публичной. По словам представителя Galaxy, финансовые отчеты, которые, как утверждает Galaxy, BitGo не представила вовремя, были необходимы для подачи в SEC. 

Сделка уже отложена. 1 апреля фирмы сообщили, что обновленная сделка с денежными средствами и акциями стоила 265 миллионов долларов и 44.8 миллиона новых выпущенных акций. Galaxy должен был заплатить BitGo 100 миллионов долларов «при определенных обстоятельствах», если продажа не состоится до конца года, заявили они в то время.

Тиммонс заявил на этой неделе, что BitGo продлила сделку только потому, что Galaxy согласилась заплатить потенциальную плату за расторжение, добавив, что у нее есть другие заинтересованные лица.

«На самом деле неясно, то ли покупатель струсил, то ли здесь есть реальная существенная проблема, связанная с финансовой отчетностью», — сказал Сэм Диббл, партнер юридической фирмы Baker Botts. «Это либо удобное оправдание, либо реальная причина, по которой они отменяют его».

По словам Питера Стоунберга, управляющего директора консалтинговой фирмы Architect Partners, подобные отмены слияний очень необычны. Он добавил, что количество сделок по слиянию, которые расторгаются после объявления — в криптовалюте или иным образом — составляет менее 5%.

«Покупатели ненавидят отменять, потому что тогда следующий продавец, с которым они хотят работать, нервничает», — сказал Стоунберг Blockworks. «Очевидно, что теперь продавец должен начать процесс заново».

Но недавние рыночные потрясения, вероятно, внесли свой вклад, сказал Науман Шейх, глава отдела управления казначейством и деривативами в Wave Financial, добавив, что частные рыночные оценки были пересмотрены и упали на 60–80%.

Хоть Новограц написал в майском письме акционерам что компания смогла избежать встречных ветров, связанных с крах стабильной монеты Terra UST и токена LUNA, Шейх добавил, что Galaxy пострадала от падения Terra и, вероятно, в результате пересматривает свои бизнес-операции.

«Ликвидность также существенно снизилась после неудач Terra и Three Arrows Capital», — сказал Шейх Blockworks в электронном письме. «Поэтому, хотя здесь вероятны технические проблемы, связанные с очевидными нарушениями условий, это также может быть случай, когда Galaxy больше не рассматривает BitGo как потенциально выгодное приобретение в отношении ситуации, в которой мы сейчас находимся».

Galaxy сообщила о чистом убытке в размере 555 миллионов долларов. в течение второго квартала. В его кредитном портфеле был один случай обесценения кредита за квартал на сумму около 10 миллионов долларов США, связанный с Стрелка Трех Стрелок неплатежеспособности, заявили руководители.

Что происходит дальше?

«Следите за фейерверком, за которым последует поселение после 'Панч-и-Джудишоу», — сказал Патнэм Blockworks. 

Диббл из Baker Botts согласился, заявив, что, скорее всего, будет достаточно «бряцания оружием», прежде чем будет достигнуто какое-то соглашение. Он добавил, что если Galaxy решит продолжить сделку, они могут попытаться пересмотреть цену или предложить другой крайний срок для получения финансовой отчетности. В противном случае они могут расторгнуть сделку, заплатив комиссию за расторжение в размере 100 миллионов долларов. 

«Я думаю, что эти два исхода гораздо более вероятны, чем полномасштабный судебный процесс», — сказал Диббл. «Принуждение кого-то к закрытию такой сделки обычно не происходит».

По словам Шейха, помимо избежания потенциально дорогостоящих судебных издержек, урегулирование может также уберечь компании от «ответной реакции на публичное ожесточение».

Стоунберг сказал, что ожидает Партнеры Каталист, инвестиционный банк, который выступал в качестве консультанта по сделке BitGo the Galaxy, будет агрессивно действовать от имени своего клиента.  

«Я подозреваю, что [Qatalyst] является частью стратегии [BitGo] по [обеспечению платы за расторжение], а также что у них есть один или два других покупателя, которые могут быть на подхвате, когда они проработают этот раскручивание», он сказал.

Получайте самые свежие новости о криптовалюте и аналитические данные, которые каждый вечер доставляют на ваш почтовый ящик. Подпишитесь на бесплатную рассылку Blockworks сейчас.