Hladne noge ali kršitev pogodbe? Pogled na situacijo Galaxy-BitGo

Potem ko je Galaxy Digital v začetku tega tedna razkril, da je prekinil pogodbo o prevzemu družbe za skrbništvo nad kriptovalutami BitGo, so opazovalci industrije povedali, da se bosta obe podjetji verjetno skušali izogniti grdi pravni bitki.

Kripto trgovska banka Galaxy je v ponedeljek sporočila, da je odstopa od pogodbe o nakupu BitGo, ki trdi, da podjetje ni predložilo revidiranih računovodskih izkazov za leto 2021 do 31. julija. 

BitGo se je odzval z najemom odvetniške družbe Quinn Emanuel, ki je trdila, da je družba že predložila potrebne dokumente.

»BitGo-jev posel ostaja močan kot vedno,« je Blockworks v e-pošti povedal R. Brian Timmons, partner v odvetniški pisarni Quinn Emanuel. "Galaxy je tista, ki je naletela na regulativne ovire ... Prizadeta jo je polemika glede Lune."

Čeprav je Timmons prej dejal, da BitGo dolguje 100 milijonov dolarjev odstopnine ali odškodnine, ki to presega, Quinn Emanuel še ni sprožil tožbe proti Galaxyju. Tiskovni predstavnik BitGo je zavrnil komentar.   

Donald Putnam, poslovodni partner in soustanovitelj svetovalnega podjetja za združitve in prevzeme (M&A) Grail Partners, je Quinna Emanuela označil za "napadalsko podjetje". 

To je isto podjetje, ki zastopa Elona Muska, ko želi preklicati svojo ponudbo za prevzem Twitterja v poskusu, ki naj bi se začel oktobra. Zastopala je tudi Quinn Emanuel Ripple Labs pri premagovanju primera v vrednosti 175 milijonov dolarjev, ki ga je vložila Tetragon Financial Group na kanclerskem sodišču v Delawareju – poskus za vrnitev naložbe po tožbi SEC. Sodeloval je tudi z drugimi platformami za digitalna sredstva pri zadevah, ki vključujejo zvezne zakone o vrednostnih papirjih.

"So agresivni, borbeni in močno in pogosto grizejo," je dejal Putnam. "Navadne odvetniške družbe jim niso kos, zato pričakujte, da bodo kupci najeli enako močno gladiatorsko družbo."

Predstavnik Galaxyja je za Blockworks v začetku tega tedna povedal, da se bomo "odločno branili", vendar ni želel komentirati.

Hladne noge ali zakonita kršitev pogodbe?

Galaxy prvi razkril svoj namen maja 2021 pridobiti BitGo v denarni in delniški transakciji, ocenjeni na približno 1.2 milijarde USD. Podjetje je nameravalo postati podjetje s sedežem v Delawareu in po prevzemu javno kotirati na borzi Nasdaq. 

Galaxy je v ponedeljek dejal, da še vedno namerava iti na borzo. Finančni izkazi, ki jih Galaxy trdi, da BitGo ni predložil pravočasno, so bili potrebni za njegovo vložitev SEC, je dejal tiskovni predstavnik Galaxyja. 

Posel je bil že odložen. Podjetji sta 1. aprila razkrili, da je posodobljeni denarni in lastniški posel vreden 265 milijonov dolarjev in 44.8 milijona na novo izdanih delnic. Galaxy bi moral plačati 100 milijonov dolarjev BitGo "v določenih okoliščinah", če prodaja ne bi uspela do konca leta, so takrat povedali.

Timmons je ta teden dejal, da je BitGo posel podaljšal samo zato, ker je Galaxy pristal na plačilo morebitne odstopnine, in dodal, da ima druge zainteresirane snubce.

"Ni povsem jasno, ali se kupec umiri ali pa gre tukaj za resno vsebinsko težavo v zvezi s finančnimi izkazi," je dejal Sam Dibble, partner v odvetniški pisarni Baker Botts. "To je bodisi priročen izgovor bodisi dejanski razlog, zakaj ga odpovedujejo."

Po besedah ​​Petra Stoneberga, generalnega direktorja pri M&A svetovalnem podjetju Architect Partners, so tovrstne preklice združitev zelo nenavadne. Dodal je, da je število združitvenih poslov, ki se prekinejo po objavi – kripto ali drugače – manj kot 5 %.

"Kupci ne želijo odpovedati, ker je potem naslednji prodajalec, s katerim želijo sodelovati, živčen," je Stoneberg povedal Blockworks. "Za prodajalca je očitno, da mora zdaj znova začeti postopek."

Toda nedavni pretresi na trgu verjetno prispevajo k temu, je dejal Nauman Sheikh, vodja upravljanja zakladnice in izvedenih finančnih instrumentov pri Wave Financial, in dodal, da so se zasebne tržne ocene ponovno znižale in so padle med 60 % in 80 %.

Čeprav Novogratz zapisal v majskem pismu delničarjem da se je podjetje uspelo izogniti nasprotnim vetrovom, povezanim s propad Terrinega stabilnega kovanca UST in žetona LUNA, je Sheikh dodal, da je Galaxy prizadel propad družbe Terra in bo zaradi tega verjetno ponovno ocenil svoje poslovne operacije.

"Likvidnost je prav tako močno usahnila po neuspehih Terra in Three Arrows Capital," je Sheikh povedal Blockworksu v elektronskem sporočilu. "Torej, čeprav so tukaj verjetno tehnične težave v zvezi z očitnimi kršitvami pogojev, bi lahko šlo tudi za primer, v katerem Galaxy na BitGo ne gleda več kot na potencialno donosno pridobitev glede na pokrajino, v kateri smo trenutno."

Galaxy zabeležil čisto izgubo v višini 555 milijonov dolarjev v drugem četrtletju. Njegov kreditni portfelj je imel v četrtletju en primer oslabitve kredita v višini približno 10 milijonov USD, ki izhaja iz Kapital s tremi puščicami insolventnosti, so povedali vodstveni delavci.

Kaj sledi?

»Bodite pozorni na ognjemet, ki mu sledi poravnava po 'Udarec in Judy',« je Putnam povedal za Blockworks. 

Dibble družbe Baker Botts se je strinjal in dejal, da bo verjetno veliko "ropotanja s sabljami", preden bo dosežena nekakšna poravnava. Če se Galaxy odloči za nadaljevanje posla, bi se lahko ponovno pogajali o ceni ali določili drug rok za prejem finančnih izkazov, je dodal. V nasprotnem primeru bi lahko prekinili posel s plačilom 100 milijonov dolarjev odstopnine. 

"Mislim, da sta ta dva izida veliko bolj verjetna kot popoln sodni proces," je dejal Dibble. "Prisiliti nekoga, da sklene posel, kot je ta, se običajno ne zgodi."

Poleg tega, da bi se izognili potencialno dragim pravnim honorarjem, bi lahko poravnava podjetjem tudi prihranila pred "povratnim udarcem zaradi javno predvajane jedljivosti", je dejal Sheikh.

Stoneberg je dejal, da pričakuje Partnerji Qatalyst, investicijska banka, ki je služila kot svetovalec pri poslu BitGo the Galaxy, bo agresivna v imenu svoje stranke.  

»Sumil bi, da je [Qatalyst] del strategije [BitGo] za [zagotovitev odstopnine], in tudi, da imajo enega ali dva druga kupca, ki bi lahko bila tam na krilih, ko bodo opravili to odpravo,« rekel je.

Vsak večer v vaš nabiralnik prejmete najpomembnejše kripto novice in vpoglede dneva. Naročite se na brezplačno glasilo podjetja Blockworks zdaj.