Cold Feet หรือการละเมิดข้อตกลง? ดูสถานการณ์ Galaxy-BitGo

หลังจากที่ Galaxy Digital เมื่อต้นสัปดาห์นี้เปิดเผยว่าได้ยุติข้อตกลงในการซื้อบริษัทดูแล crypto BitGo ผู้สังเกตการณ์ในอุตสาหกรรมกล่าวว่าทั้งสองบริษัทมีแนวโน้มที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการต่อสู้ทางกฎหมายที่ยุ่งเหยิง

Galaxy ธนาคารผู้ค้า Crypto กล่าวเมื่อวันจันทร์ว่ามันเป็น ถอยออกจากข้อตกลงที่จะซื้อ BitGo โดยอ้างว่าบริษัทล้มเหลวในการส่งงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในปี 2021 ภายในวันที่ 31 กรกฎาคม 

BitGo ตอบโต้ด้วยการว่าจ้างสำนักงานกฎหมาย Quinn Emanuel ซึ่งอ้างว่าบริษัทได้ส่งเอกสารที่จำเป็นแล้ว

“ธุรกิจของ BitGo ยังคงแข็งแกร่งเหมือนเดิม” R. Brian Timmons หุ้นส่วนของสำนักงานกฎหมาย Quinn Emanuel กล่าวกับ Blockworks ทางอีเมล “กาแล็กซี่เป็นผู้ที่ต้องเผชิญกับปัญหาด้านกฎระเบียบ…มันถูกรุมเร้าด้วยการโต้เถียงของลูน่า”

แม้ว่าก่อนหน้านี้ Timmons จะกล่าวว่า BitGo เป็นหนี้ค่าธรรมเนียมการยกเลิก 100 ล้านดอลลาร์ หรือความเสียหายที่เกินกว่านั้น Quinn Emanuel ยังไม่ได้ยื่นฟ้องต่อ Galaxy โฆษกของ BitGo ปฏิเสธที่จะแสดงความคิดเห็น   

Donald Putnam หุ้นส่วนผู้จัดการและผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทที่ปรึกษาด้านการควบรวมกิจการ (M&A) Grail Partners เรียก Quinn Emanuel ว่าเป็น "บริษัทโจมตี" 

เป็นบริษัทเดียวกับที่เป็นตัวแทนของ Elon Musk ในขณะที่เขาพยายามที่จะยกเลิกการเสนอราคาซื้อ Twitter ของเขาในการทดลองใช้ที่จะเริ่มในเดือนตุลาคม Quinn Emanuel ยังเป็นตัวแทน Ripple Labs เอาชนะคดีมูลค่า 175 ล้านดอลลาร์ที่ Tetragon Financial Group นำตัวในศาลเดลาแวร์ Chancery Court — การเสนอราคาเพื่อเรียกเงินลงทุนกลับมาตามคำฟ้องของ SEC นอกจากนี้ยังทำงานร่วมกับแพลตฟอร์มสินทรัพย์ดิจิทัลอื่น ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง

“พวกมันดุร้าย ดุร้าย และกัดอย่างแรงและบ่อยครั้ง” พัทนัมกล่าว “สำนักงานกฎหมายทั่วไปไม่เหมาะกับพวกเขา ดังนั้นคาดว่าผู้ซื้อจะจ้างบริษัทกลาดิเอเตอร์ที่แข็งแกร่งพอๆ กัน”

โฆษกของ Galaxy บอกกับ Blockworks เมื่อต้นสัปดาห์นี้ว่า “เราจะปกป้องตนเองอย่างจริงจัง” แต่ปฏิเสธที่จะแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม

เท้าเย็นหรือละเมิดข้อตกลงโดยชอบด้วยกฎหมาย?

กาแล็กซี ได้เปิดเผยเจตจำนงครั้งแรก เพื่อซื้อ BitGo ในเดือนพฤษภาคม 2021 ด้วยธุรกรรมเงินสดและหุ้นมูลค่าประมาณ 1.2 พันล้านดอลลาร์ บริษัทวางแผนที่จะเป็นบริษัทในเดลาแวร์และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ต่อสาธารณะภายหลังการเข้าซื้อกิจการ 

Galaxy กล่าวเมื่อวันจันทร์ว่ายังคงตั้งใจที่จะเผยแพร่สู่สาธารณะ งบการเงินที่ Galaxy อ้างว่า BitGo ไม่ได้ส่งตรงเวลาเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการยื่น SEC โฆษกของ Galaxy กล่าว 

ข้อตกลงล่าช้าไปแล้ว. บริษัทต่างๆ เปิดเผยเมื่อวันที่ 1 เมษายนว่าข้อตกลงเงินสดและทุนฉบับปรับปรุงนั้นมีมูลค่า 265 ล้านดอลลาร์และหุ้นที่ออกใหม่ 44.8 ล้านหุ้น Galaxy จะต้องจ่ายเงิน 100 ล้านดอลลาร์ให้กับ BitGo "ในบางสถานการณ์" หากการขายไม่ผ่านภายในสิ้นปีนี้ พวกเขากล่าวในขณะนั้น

Timmons กล่าวในสัปดาห์นี้ว่า BitGo ขยายข้อตกลงเพียงเพราะ Galaxy ตกลงที่จะจ่ายค่าธรรมเนียมการยกเลิกที่อาจเกิดขึ้น และเสริมว่ามีคู่ครองที่สนใจคนอื่นๆ

“ยังไม่ชัดเจนว่าเป็นผู้ซื้อที่มีอาการหนาวสั่น หรือมีปัญหาสำคัญเกี่ยวกับงบการเงินหรือไม่” แซม ดิบเบิล หุ้นส่วนของบริษัทกฎหมาย Baker Botts กล่าว “มันเป็นข้อแก้ตัวที่สะดวกหรือเป็นเหตุผลที่แท้จริงว่าทำไมพวกเขาถึงเลิกกัน”

Peter Stoneberg กรรมการผู้จัดการ บริษัท ที่ปรึกษาด้าน M&A Architect Partners กล่าวว่าการยกเลิกการรวมกิจการเช่นนี้เป็นเรื่องผิดปกติมาก เขาเสริมว่าจำนวนข้อตกลงในการควบรวมกิจการที่ถูกยกเลิกหลังจากมีการประกาศ – คริปโตหรืออย่างอื่น – น้อยกว่า 5%

“ผู้ซื้อไม่ชอบที่จะยกเลิกเพราะผู้ขายรายต่อไปที่พวกเขาต้องการทำงานด้วยนั้นประหม่า” Stoneberg บอกกับ Blockworks “สำหรับผู้ขายเห็นได้ชัดว่าตอนนี้พวกเขาต้องเริ่มกระบวนการใหม่อีกครั้ง”

Nauman Sheikh หัวหน้าฝ่ายบริหารการคลังและสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของ Wave Financial กล่าวว่าความผันผวนของตลาดเมื่อเร็วๆ นี้มีแนวโน้มว่าจะเป็นผู้มีส่วนร่วม กล่าวเสริมว่าการประเมินมูลค่าของตลาดเอกชนได้ปรับราคาใหม่และลดลงระหว่าง 60% ถึง 80%

แม้ว่า Novogratz เขียนในจดหมายฉบับเดือนพฤษภาคมถึงผู้ถือหุ้น ที่บริษัทสามารถหลบหลีกลมปะทะที่เกี่ยวข้องกับ การล่มสลายของ UST เสถียรของ Terra และโทเค็น LUNAชีคกล่าวเสริมว่า Galaxy ได้รับบาดเจ็บจากการล่มสลายของ Terra และน่าจะประเมินการดำเนินธุรกิจอีกครั้ง

“สภาพคล่องลดลงอย่างมากหลังจากความล้มเหลวของ Terra และ Three Arrows Capital” ชีคบอกกับ Blockworks ทางอีเมล “ดังนั้น แม้ว่าจะมีปัญหาทางเทคนิคเกี่ยวกับการละเมิดข้อกำหนดที่ชัดเจน แต่ก็อาจเป็นกรณีที่ Galaxy ไม่ได้มองว่า BitGo เป็นการซื้อกิจการที่ทำกำไรได้ในแง่ของภูมิทัศน์ที่เราอยู่ในขณะนี้”

กาแล็กซี ขาดทุนสุทธิ 555 ล้านดอลลาร์ ในช่วงไตรมาสที่สอง พอร์ตสินเชื่อของบริษัทมีกรณีการด้อยค่าด้านเครดิตหนึ่งครั้งในไตรมาสที่ประมาณ 10 ล้านดอลลาร์อันเนื่องมาจาก ทุนสามศร การล้มละลายผู้บริหารกล่าวว่า

จะเกิดอะไรขึ้นต่อไปหรือไม่

“ชมดอกไม้ไฟตามด้วยการตั้งถิ่นฐานหลังจาก 'พั้นช์-แอนด์-จูดี้' แสดง” พัทบอกกับ Blockworks 

Dibble ของ Baker Botts ตกลงโดยกล่าวว่าน่าจะมี "เสียงกระบี่แสนยานุภาพ" เพียงพอก่อนที่จะถึงการตั้งถิ่นฐานบางประเภท หาก Galaxy เลือกที่จะดำเนินการตามข้อตกลง พวกเขาสามารถพยายามเจรจาราคาใหม่หรือกำหนดเส้นตายอื่นเพื่อรับงบการเงิน เขากล่าวเสริม มิฉะนั้น พวกเขาสามารถยุติข้อตกลงได้โดยชำระค่าธรรมเนียมการยกเลิก 100 ล้านดอลลาร์ 

“ ฉันคิดว่าผลลัพธ์ทั้งสองนั้นมีแนวโน้มมากกว่ากระบวนการศาลที่เต็มเปี่ยม” Dibble กล่าว “การบังคับให้ใครสักคนปิดดีลแบบนี้มักจะไม่เกิดขึ้น”

นอกเหนือจากการหลีกเลี่ยงค่าธรรมเนียมทางกฎหมายที่อาจมีราคาแพงแล้ว การระงับข้อพิพาทยังสามารถช่วยให้บริษัทต่างๆ พ้นจาก "การตอบโต้จากความรุนแรงที่เปิดเผยต่อสาธารณะ" ชีคกล่าว

สโตนเบิร์กกล่าวว่าเขาคาดหวัง พันธมิตร Qatalystธนาคารเพื่อการลงทุนที่ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาข้อตกลง BitGo the Galaxy จะก้าวร้าวในนามของลูกค้าของพวกเขา  

“ฉันสงสัยว่า [Qatalyst] เป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ [BitGo's] เพื่อ [รักษาความปลอดภัยค่าธรรมเนียมการยกเลิก] และด้วยว่าพวกเขามีผู้ซื้อรายอื่นหนึ่งหรือสองคนที่สามารถอยู่ที่นั่นได้เมื่อพวกเขาทำงานผ่านการคลี่คลายนี้” เขาพูดว่า.

รับข่าวสารและข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการเข้ารหัสลับยอดนิยมประจำวันที่ส่งไปยังกล่องจดหมายของคุณทุกเย็น สมัครรับจดหมายข่าวฟรีของ Blockworks ขณะนี้