การดำเนินการบังคับใช้ NFT ครั้งแรกของ SEC: SEC V. ทฤษฎีผลกระทบ

เผยแพร่ซ้ำโดยเพลโต

ผู้ติดตาม: 0

ประเด็นสำคัญ

เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2023 ก.ล.ต. ได้เรียกเก็บเงินจาก Impact Theory, LLC ซึ่งเป็นบริษัทสื่อที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียนผ่านการขาย NFT นี่นับเป็นครั้งแรกที่ ก.ล.ต. ได้ดำเนินการบังคับใช้ที่เกี่ยวข้องกับการขาย NFT เป็นหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียน นี่อาจเป็นสัญญาณถึงความพยายามใหม่ของ ก.ล.ต. ในการนำตลาด NFT ซึ่งได้รับความนิยมอย่างมากในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมามาสู่เขตอำนาจศาลของตน
ในส่วนหนึ่งของข้อตกลงดังกล่าว บริษัทตกลงที่จะจ่ายเงินจำนวน 6.1 ล้านดอลลาร์สำหรับค่าปรับและค่าปรับ บริษัทยังมุ่งมั่นที่จะดำเนินการที่สำคัญหลายประการ รวมถึงการทำลาย NFT ที่เหลืออยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัท และการแก้ไขโค้ดสำหรับ NFT เพื่อป้องกันไม่ให้ได้รับค่าลิขสิทธิ์ใด ๆ ในอนาคตจากธุรกรรมในตลาดรอง ข้อตกลงนี้ไม่รวมถึงการยอมรับว่ามีการฉ้อโกง
คณะกรรมาธิการสองคนได้ออกหนังสือคัดค้านข้อตกลงดังกล่าวและสนับสนุนให้ ก.ล.ต. ให้คำแนะนำที่ดีกว่าเกี่ยวกับกฎระเบียบ NFT แก่ตลาด

การสั่งซื้อสินค้า

ในวันจันทร์ที่ 28 สิงหาคม 2023 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ของสหรัฐอเมริกา เข้า เข้าสู่การดำเนินการบังคับใช้ที่ตกลงกัน (“คำสั่งซื้อ”) กับ Impact Theory, LLC ซึ่งเป็นบริษัทสื่อและความบันเทิง โดยตั้งข้อหาละเมิดมาตรา 5 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับการขาย “KeyNFTs” ที่ไม่ได้จดทะเบียน1 Impact Theory นำเสนอโทเค็นที่ไม่สามารถเข้ากันได้ (NFT) “ระดับ” สามระดับ ได้แก่ “ตำนาน” “ฮีโร่” และ “ไม่หยุดยั้ง” และแต่ละ KeyNFT มีกราฟิกดิจิทัลที่มีสัญลักษณ์สี่ตัว (จากทั้งหมด 50 ตัวที่เป็นไปได้) รวมกัน 2 คำสั่งซื้อไม่ได้ให้รายละเอียดว่า KeyNFT มีคุณสมบัติเป็นของสะสมหรือไม่ ซึ่งเป็นคุณสมบัติทั่วไปของ NFT แต่ ก.ล.ต. อ้างถึง KeyNFT ว่าเป็น “NFT ที่ถูกกล่าวหา” ซึ่งบ่งชี้ว่า KeyNFT อาจมีรูปแบบที่แตกต่างจาก NFT อื่น ๆ ในตลาด3

ก.ล.ต. พบว่า Impact Theory ขาย KeyNFT ให้กับนักลงทุนทั่วสหรัฐอเมริกา โดยระดม Ethereum ได้ประมาณ 30 ล้านดอลลาร์เพื่อแลกกับ NFT ข้อตกลงนี้มีความโดดเด่นเนื่องจากนับเป็นครั้งแรกที่ NFT ถูกพบว่าเป็น "สัญญาการลงทุน" ภายใต้การทดสอบที่กำหนดโดยศาลฎีกาใน SEC v. WJ Howey Co., 328 US 293 (1946)4 ภายใต้การทดสอบ Howey สัญญาการลงทุนคือ "สัญญา ธุรกรรม หรือโครงการใดๆ ที่บุคคล [1] ลงทุนเงินของเขา [2] ในกิจการทั่วไป และ [3] ถูกชักนำให้คาดหวังผลกำไร [4] จากความพยายามของ ผู้ก่อการหรือบุคคลที่สาม”5

คำสั่งดังกล่าวอ้างคำแถลงต่อสาธารณะมากกว่าหนึ่งโหลโดย Impact Theory เพื่อสนับสนุนการค้นพบว่า KeyNFT เป็นไปตามแต่ละองค์ประกอบของการทดสอบ Howey ตัวอย่างเช่น ก.ล.ต. พบว่า:

องค์ประกอบที่ 1: การลงทุนเงินในธุรกิจ นักลงทุนเข้าใจว่าการซื้อ KeyNFT เป็นการลงทุนในธุรกิจของ Impact Theory Impact Theory ระบุถึงความตั้งใจที่จะเป็น "ดิสนีย์คนต่อไป" โดยบอกกับนักลงทุนว่าการซื้อ KeyNFT พวกเขามีโอกาสที่เท่าเทียมกันในการ "เข้าสู่ Disney ตอนที่พวกเขากำลังแสดง Steamboat Willie"6
องค์ประกอบที่ 2: องค์กรทั่วไป Impact Theory แบ่งปันมุมมองต่อสาธารณะว่านักลงทุน KeyNFT, Impact Theory และผู้ก่อตั้ง Impact Theory ทุกคนจะได้รับการ "เติมเต็ม" และผลกำไรที่เป็นไปได้ของพวกเขา "ทั้งหมดเชื่อมโยงเข้าด้วยกัน"7
องค์ประกอบที่ 3: ความคาดหวังในผลกำไร คำแถลงจากบริษัทและผู้ซื้อ KeyNFT ทั้งในอนาคตและที่เกิดขึ้นจริง สะท้อนให้เห็นว่าพวกเขาเชื่ออย่างชัดเจนว่าจะมี “ความคาดหวังที่สมเหตุสมผลถึงผลกำไร” จากการซื้อ KeyNFT ตัวอย่างเช่น นักลงทุนระบุว่าเหตุผลที่พวกเขาซื้อ KeyNFT คือความคาดหวังถึงผลกำไรในอนาคต เทียบเท่ากับการ "ลงทุนใน Disney, Call of Duty และ YouTube ทั้งหมดในคราวเดียว" หรือ "มอบ 20$ [sic] ให้กับ Mark Zuckerberg ในหอพักของเขา ”8
องค์ประกอบที่ 4: กำไรที่ได้มาจากความพยายามของบริษัท Impact Theory บอกนักลงทุนว่ามูลค่าจาก KeyNFT จะมาจากความพยายามของบริษัท และจะใช้รายได้จากข้อเสนอ KeyNFT เพื่อ "การพัฒนา" "นำทีมมากขึ้น" และ "สร้างโครงการเพิ่มเติม"9

ก่อนที่จะมีการยุติข้อตกลง Impact Theory ได้ซื้อ KeyNFT มูลค่าประมาณ 7.7 ล้านดอลลาร์คืนจากนักลงทุน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของความพยายามในการแก้ไข10 และในฐานะส่วนหนึ่งของข้อตกลงดังกล่าว Impact Theory ตกลงที่จะจ่ายดอกเบี้ยเพิ่มเติมประมาณ 5.6 ล้านดอลลาร์สำหรับดอกเบี้ยจากการเลิกจ้างและการตัดสินล่วงหน้า ควบคู่ไปกับค่าปรับ 500,000 ดอลลาร์ เพื่อเป็นมาตรการแก้ไขเพิ่มเติม Impact Theory มุ่งมั่นที่จะ "ทำลาย" KeyNFT ทั้งหมดภายใต้การควบคุมของตน และดำเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าจะไม่ได้รับค่าลิขสิทธิ์ใด ๆ ในอนาคตที่เกิดจากธุรกรรมในตลาดรองของ NFT เหล่านี้11

กรรมาธิการเฮสเตอร์ เพียร์ซ และมาร์ก อูเยดา ไม่เห็นด้วย ไปจนถึงการประยุกต์ใช้การทดสอบ Howey กับ KeyNFT ความขัดแย้งดังกล่าวก่อให้เกิดคำถาม 9 ข้อที่เกี่ยวข้องกับเหตุผลเบื้องหลังการตัดสินใจของ SEC ในการยืนยันเขตอำนาจศาลเหนือ NFT ผ่านการบังคับใช้กฎหมาย คณะกรรมาธิการเห็นพ้องกันว่ามีข้อกังวลที่ถูกต้องตามกฎหมายเกี่ยวกับการโฆษณาเกินจริงรอบ KeyNFT แต่ยังพบว่า "ไม่เพียงพอที่จะดึงเรื่องนี้เข้าสู่เขตอำนาจศาลของ [SEC]" คณะกรรมาธิการกล่าวว่า “เราไม่ได้ดำเนินการบังคับใช้กับผู้ที่ขายนาฬิกา ภาพวาด หรือของสะสมเป็นประจำ พร้อมกับคำสัญญาที่คลุมเครือในการสร้างแบรนด์ และด้วยเหตุนี้จึงเพิ่มมูลค่าการขายต่อของสินค้าที่จับต้องได้เหล่านั้น” คณะกรรมาธิการตั้งข้อสังเกตเพิ่มเติมว่าในการระงับคดี NFT ครั้งแรก การดำเนินการบังคับใช้นี้ “ทำให้เกิดคำถามที่ยากมากมาย” จากมุมมองของผู้ไม่เห็นด้วย “[t] คณะกรรมาธิการควรต่อสู้กับคำถามเหล่านี้มานานแล้ว และเสนอแนวทางเมื่อ NFT เริ่มแพร่หลายเป็นครั้งแรก”