Холодні ноги чи порушення угоди? Погляд на ситуацію Galaxy-BitGo

Після того, як на початку цього тижня Galaxy Digital оголосила, що розірвала угоду про придбання фірми BitGo, яка займається зберіганням криптовалют, спостерігачі галузі заявили, що обидві фірми, ймовірно, намагатимуться уникнути безладної судової тяганини.

Криптомерчант-банк Galaxy заявив у понеділок, що так відмовитися від угоди про покупку BitGo, стверджуючи, що фірма не надала перевірену фінансову звітність за 2021 рік до 31 липня. 

BitGo відповіла на це, найнявши юридичну фірму Quinn Emanuel, яка стверджувала, що фірма вже подала необхідні документи.

«Бізнес BitGo залишається таким же сильним, як і раніше», — повідомив Blockworks в електронному листі Р. Браян Тіммонс, партнер юридичної фірми Quinn Emanuel. «Galaxy — це та, яка зіткнулася з регулятивними зустрічними вітрами… Її охопила суперечка щодо Місяця».

Хоча Тіммонс раніше заявляв, що BitGo має заплатити 100 мільйонів доларів за розірвання договору або компенсувати збитки, що перевищують цю суму, Квінн Емануель ще не порушив позов проти Galaxy. Представник BitGo відмовився від коментарів.   

Дональд Патнем, керуючий партнер і співзасновник консалтингової фірми зі злиття та поглинання (M&A) Grail Partners, назвав Квінна Емануеля «фірмою-псом-нападником». 

Це та сама фірма, яка представляє інтереси Ілона Маска, коли він намагається скасувати свою пропозицію про придбання Twitter під час судового розгляду, який розпочнеться в жовтні. Квінн Емануель також був представлений Ripple Labs у перемозі над позовом фінансової групи Tetragon у канцелярському суді Делаверу на суму 175 мільйонів доларів — спроба повернути інвестиції після позову SEC. Він також співпрацює з іншими платформами цифрових активів у питаннях, пов’язаних із федеральними законами про цінні папери.

«Вони агресивні, агресивні, сильно й часто кусають», — сказав Патнем. «Звичайні юридичні фірми їм не зрівняються, тож очікуйте, що покупці наймуть таку ж сильну гладіаторську фірму».

Раніше цього тижня представник Galaxy сказав Blockworks, що «ми будемо рішуче захищатися», але відмовився від подальших коментарів.

Холодні ноги чи законне порушення угоди?

Galaxy вперше виявив свій намір придбати BitGo у травні 2021 року за допомогою готівки та акцій на суму приблизно 1.2 мільярда доларів. Фірма планувала стати компанією зі штатом Делавер і відкрити біржу Nasdaq після придбання. 

У понеділок Galaxy заявила, що все ще має намір вийти на біржу. Фінансова звітність, яку Galaxy стверджує, що BitGo не подала вчасно, була потрібна для її подачі в SEC, сказав представник Galaxy. 

Угода вже була відкладена. 1 квітня компанії оголосили, що оновлена ​​угода про грошові кошти та капітал коштує 265 мільйонів доларів США та 44.8 мільйона нових акцій. Galaxy доведеться заплатити 100 мільйонів доларів BitGo «за певних обставин», якщо продаж не відбудеться до кінця року, сказали вони тоді.

Цього тижня Тіммонс сказав, що BitGo продовжив угоду лише тому, що Galaxy погодився заплатити потенційну комісію за розірвання, додавши, що у нього були інші зацікавлені претенденти.

«Не зовсім зрозуміло, чи це покупець охолов, чи тут є справжня суттєва проблема щодо фінансової звітності», — сказав Сем Діббл, партнер юридичної фірми Baker Botts. «Це або зручний привід, або справжня причина, чому вони відмовляються».

За словами Пітера Стоунберга, керуючого директора консалтингової фірми Architect Partners з питань злиття та поглинання, такі скасування злиття є дуже незвичними. Він додав, що кількість угод про злиття, які розриваються після оголошення — криптографічних чи інших — становить менше 5%.

«Покупці ненавидять скасовувати, тому що наступний продавець, з яким вони хочуть працювати, нервує», — сказав Стоунберг Blockworks. «Для продавця, очевидно, тепер вони повинні почати процес заново».

Але недавні ринкові потрясіння, ймовірно, сприяли цьому, сказав Науман Шейх, керівник відділу управління казначейством і деривативами Wave Financial, додавши, що оцінки приватних ринків переглянуті і впали на 60%-80%.

Хоч Новограц написав у травневому листі до акціонерів що компанія змогла уникнути зустрічного вітру, пов’язаного з крах стейблкоіна UST і токена LUNA від TerraШейх додав, що Galaxy постраждала від падіння Terra і, ймовірно, переоцінює свої бізнес-операції в результаті.

«Ліквідність також суттєво впала після краху Terra і Three Arrows Capital», — сказав Шейх Blockworks в електронному листі. «Тож, хоча тут, ймовірно, є технічні проблеми щодо явних порушень умов, це також може бути випадок, коли Galaxy більше не розглядає BitGo як потенційно прибуткове придбання з огляду на ландшафт, у якому ми зараз перебуваємо».

Galaxy опублікував чистий збиток у розмірі 555 мільйонів доларів протягом другого кварталу. Його кредитний портфель мав один випадок знецінення кредиту в кварталі на суму близько 10 мільйонів доларів США внаслідок Три стріли капіталу неплатоспроможності, сказали керівники.

Що відбувається далі?

«Стежте за феєрверком, а потім заселенням після 'Панч і Джуді"шоу", - сказав Патнем Blockworks. 

Діббл з Бейкер Боттс погодився, сказавши, що, швидше за все, буде багато «бряцання зброєю», перш ніж досягти якогось врегулювання. Якщо Galaxy вирішить продовжити угоду, вони можуть спробувати переглянути ціну або призначити інший термін для отримання фінансових звітів, додав він. В іншому випадку вони можуть розірвати угоду, сплативши комісію за розірвання в розмірі 100 мільйонів доларів. 

«Я вважаю, що ці два результати набагато ймовірніші, ніж повномасштабний судовий процес», — сказав Діббл. «Змушення когось укласти таку угоду зазвичай не трапляється».

Окрім уникнення потенційно дорогих судових зборів, угода може також позбавити компанії від «відворотної реакції від публічної гостроти», сказав Шейх.

Стоунберг сказав, що очікує Партнери Qatalyst, інвестиційний банк, який був радником угоді BitGo the Galaxy, буде агресивно діяти від імені свого клієнта.  

«Я підозрюю, що [Qatalyst] є частиною стратегії [BitGo] щодо [забезпечення комісії за розірвання договору], а також, що у них є ще один або два покупці, які можуть бути там, коли вони пропрацюють це розгортання», він сказав.

Щовечора на вашу скриньку вхідних повідомлень надходять найпопулярніші крипто-новини та ідеї. Підпишіться на безкоштовну розсилку Blockworks зараз.