TORONTO, ngày 22 tháng 2022 năm XNUMX / CNW / - CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Hoặc"Công ty“) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), hôm nay đã thông báo rằng họ đã tham gia vào một thỏa thuận dứt khoát vào ngày 22 tháng 2022 năm XNUMX (“Hợp đồng mua bán“) Với Coinsquare Ltd. (“Coinsquare“), Một nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử hàng đầu của Canada, theo đó CoinSmart đã đồng ý bán cho Coinsquare tất cả các cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành của công ty con hoạt động đơn giản là Simply Digital Technologies Inc. (“Đơn giản là kỹ thuật số") (các "Giao dịch").
Việc mua lại và tích hợp hai doanh nghiệp này sẽ thiết lập Coinsquare trở thành một trong những nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử lớn nhất Canada với cung cấp đa dạng và tuân thủ trên nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau, bao gồm cả giao dịch bán lẻ và tổ chức, xử lý thanh toán tiền điện tử và lưu ký tài sản kỹ thuật số. CoinSmart sẽ nắm giữ khoảng 12% quyền sở hữu trong Coinsquare trên cơ sở chiếu lệ. Công ty kết hợp đã giao dịch hơn 10 tỷ đô la kể từ tháng 2018 năm 350 và sẽ có hơn 1 triệu đô la tài sản đang được quản lý với cơ sở người dùng kết hợp vượt quá XNUMX triệu.
Coinsquare đang trong giai đoạn phê duyệt cuối cùng để trở thành nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử đầu tiên của Canada được quy định như một Tổ chức quản lý ngành đầu tư của Canada (“IROC“) Đại lý và thành viên thị trường.
“Hôm nay là một ngày thú vị đối với tất cả chúng ta tại CoinSmart,” Giám đốc điều hành CoinSmart Justin Hartzman cho biết. “Chúng tôi rất vui mừng được làm việc cùng với nhóm Coinsquare để xây dựng một trong những nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử được quản lý lớn nhất ở Canada và tôi không thể tự hào hơn về những gì chúng tôi đã đạt được cho đến nay. Với bộ sản phẩm đa dạng, tài năng tiền điện tử đặc biệt và một trong những cơ sở người dùng lớn nhất ở Canada, công ty kết hợp sẽ có vị trí tốt để theo đuổi các kế hoạch mở rộng tích cực của mình. Trong khi thị trường tiền điện tử đang trong giai đoạn xây dựng vòng đời của nó, giao dịch này sẽ cung cấp mô-men xoắn cần thiết để ở vị trí thuận lợi khi bước vào đợt tăng giá tiếp theo ”.
“Việc mua lại này đánh dấu một cột mốc quan trọng và thú vị cho cả hai công ty và quy tụ hai đội ngũ quản lý hàng đầu trong ngành.” Giám đốc điều hành Martin Piszel của Coinsquare cho biết. “Chúng tôi rất vui mừng được làm việc cùng nhau để định hình cách ngành công nghiệp tiền điện tử ở Canada phát triển và phát triển, đồng thời, chúng tôi sẽ cùng nhau có thể cung cấp cho khách hàng của mình những sản phẩm sáng tạo và an toàn nhất được hỗ trợ bởi các tiêu chuẩn quy định cao nhất trong ngành.”
Các lợi ích giao dịch chính
- Một trong những nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử lớn nhất Canada: công ty kết hợp sẽ giao dịch hơn 10 tỷ đô la trong các giao dịch tiền điện tử kể từ tháng 2018 năm 350 và sẽ có hơn XNUMX triệu đô la tài sản được lưu ký, cùng với một nền tảng đa dạng và được quản lý trên giao dịch, thanh toán, quản lý tài sản và lưu ký tài sản kỹ thuật số.
- Mua lại tiền mặt và cổ phần với lợi ích từ cổ đông: cân nhắc phải trả cho CoinSmart khi đóng 3 triệu đô la tiền mặt và phát hành 5,222,222 cổ phiếu phổ thông của Coinsquare (“Cổ phiếu Coinsquare”), với tổng giá trị được cho là khoảng 26,215,555 đô la, cộng với khả năng nhận thêm khoảng 20 triệu đô la cân nhắc tiền mặt khi đạt được các mục tiêu kiếm tiền từ kinh doanh SmartPay và 1,100,000 Coinsquare Chia sẻ về việc đạt được các mục tiêu kiếm tiền từ kinh doanh không cần kê đơn (“OTC”). Dự đoán thêm rằng CoinSmart sẽ giữ tiền mặt (hoặc tài sản tiền điện tử) khoảng 10 triệu đô la sau khi hoàn thành Giao dịch.
- Đầu tư vào Người giám sát đủ điều kiện duy nhất của Canada cho tài sản kỹ thuật số: được hỗ trợ bởi Coinsquare, Coinbase Ventures và các tổ chức tài chính nổi tiếng khác, Tetra Trust là người giám sát đủ điều kiện duy nhất của Canada đối với tài sản kỹ thuật số và thể hiện tiềm năng tăng trưởng đáng kể cho các cổ đông của Coinsquare.
- Tiếp xúc với Danh mục Đầu tư Đa dạng: Coinsquare, thông qua công ty con Coinsquare Investments Ltd., nắm giữ danh mục đầu tư đa dạng vào tài sản, chẳng hạn như FRNT Financial (TSXV: FRNT) và hai quỹ Blockchange Ventures.
- Đội ngũ quản lý tham gia Coinsquare: Những người đồng sáng lập CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven và Michael Koral, trong số những người khác, sẽ tham gia Coinsquare. Justin Hartzman sẽ tham gia Nhóm điều hành Coinsquare và CoinSmart sẽ có quyền được đề cử tham gia vào Hội đồng quản trị của Coinsquare sau khi hoàn thành Giao dịch.
- Hỗ trợ bỏ phiếu của các Cán bộ cấp cao và Giám đốc ~ 45%: mỗi giám đốc và một số cán bộ cấp cao nhất định của CoinSmart đã tham gia vào các thỏa thuận hỗ trợ và biểu quyết với Coinsquare theo đó họ đã đồng ý bỏ phiếu ủng hộ Giao dịch.
chi tiết giao dịch
Căn cứ vào các điều khoản của Thỏa thuận mua bán, Coinsquare sẽ mua lại tất cả các cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành của Simply Digital trên cơ sở không có tiền mặt, không nợ.
Giá mua, tùy thuộc vào các điều chỉnh tiêu chuẩn sau khi đóng cửa như được nêu trong Thỏa thuận mua, sẽ được thỏa mãn khi kết thúc bằng (i) khoản thanh toán cho CoinSmart là 3 triệu đô la tiền mặt và (ii) phát hành 5,222,222 Cổ phiếu Coinsquare tới CoinSmart. Cổ đông lớn nhất của Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), được tiết lộ trong báo cáo tài chính gần đây nhất của họ rằng họ định giá Cổ phiếu Coinsroe ở mức khoảng 5.02 USD trên mỗi Cổ phiếu Coinsquare kể từ ngày 30 tháng 2022 năm 30. Không thể đảm bảo rằng giá trị đó trên mỗi Cổ phiếu Coinsquare không thay đổi kể từ ngày 2022 tháng XNUMX năm XNUMX.
Theo các điều khoản quy định trong Thỏa thuận mua hàng, CoinSmart sẽ phải xem xét bổ sung theo Giao dịch khi đạt được các mục tiêu kiếm tiền dựa trên doanh thu nhất định liên quan đến hoạt động kinh doanh SmartPay và kinh doanh OTC của CoinSmart. Có thể thanh toán thêm tối đa 20 triệu đô la tiền mặt theo số tiền kiếm được từ SmartPay (trong khoảng thời gian ba năm sau khi kết thúc Giao dịch) và lên đến 1,100,000 Cổ phiếu Coinsquare bổ sung có thể được phát hành theo số tiền kiếm được từ OTC ( trong khoảng thời gian một năm sau khi kết thúc Giao dịch).
Sau khi hoàn tất Giao dịch, CoinSmart sẽ nắm giữ khoảng 12% Cổ phiếu Coinsroe đã phát hành và đang lưu hành. Coinsroe là một công ty tư nhân được thành lập theo luật pháp Canada. Ngoài lợi ích đối với Cổ phiếu Coinsroe và tiền mặt, CoinSmart sẽ không nắm giữ tài sản vật chất nào khác ngay sau khi hoàn tất Giao dịch. Giao dịch đã được Hội đồng quản trị của Công ty (“Hội đồng”) nhất trí thông qua.
Theo các điều khoản của Thỏa thuận mua bán, Hội đồng quản trị có thể phản hồi một đề xuất bằng văn bản chân chính không được yêu cầu, liên quan đến tất cả các điều khoản và điều kiện liên quan của đề xuất đó, cấu thành hoặc có thể được mong đợi một cách hợp lý để tạo thành hoặc dẫn đến một Đề xuất cấp trên (như đã định nghĩa trong Hợp đồng mua bán).
Giao dịch sẽ cấu thành việc bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả cam kết của CoinSmart theo Đạo luật về các tập đoàn kinh doanh (British Columbia) và theo đó, sẽ yêu cầu sự chấp thuận của không ít hơn hai phần ba số phiếu bầu tại một cuộc họp đặc biệt của cổ đông của CoinSmart (“Gặp gỡ“). CoinSmart hiện dự kiến sẽ gửi thông tư thông tin quản lý liên quan đến Đại hội qua thư cho các cổ đông vào hoặc trước ngày 29 tháng 2022 năm 29 và tổ chức Đại hội vào hoặc trước ngày 2022 tháng 2022 năm XNUMX. Tùy thuộc vào việc đáp ứng (hoặc từ bỏ) các điều kiện đóng cửa áp dụng như được quy định trong Hợp đồng Mua bán, việc kết thúc Giao dịch dự kiến sẽ diễn ra vào quý XNUMX năm XNUMX.
Việc quản lý CoinSmart sẽ được Coinsquare sử dụng sau khi kết thúc Giao dịch và sẽ tiếp tục đóng vai trò tích cực trong hoạt động kinh doanh đang diễn ra và trong tương lai của Simply Digital (bao gồm kinh doanh SmartPay và kinh doanh OTC).
Đề xuất của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị đã nhất trí xác định rằng Giao dịch mang lại lợi ích tốt nhất cho CoinSmart. Theo đó, HĐQT đã thông qua Hợp đồng mua bán và đề nghị Cổ đông biểu quyết tán thành nghị quyết thông qua Giao dịch tại Đại hội.
Mỗi giám đốc và một số quan chức cấp cao nhất định của Công ty, cùng nắm giữ khoảng 45% số cổ phiếu phổ thông đã phát hành và đang lưu hành của Công ty, đã ký kết các thỏa thuận hỗ trợ và biểu quyết với Coinsquare theo đó họ đã đồng ý ủng hộ và bỏ phiếu ủng hộ sự giao dịch. Khi đưa ra quyết định của mình, Hội đồng đã xem xét, trong số những điều khác, ý kiến do Eight Capital cung cấp cho Hội đồng có hiệu lực rằng, dựa trên và tuân theo các hạn chế, giả định và trình độ được nêu trong ý kiến đó, sự xem xét mà CoinSmart nhận được theo Giao dịch là công bằng, từ quan điểm tài chính, đối với CoinSmart.
Cố vấn và Cố vấn Tài chính
Liên quan đến Giao dịch, CoinSmart đã mời Eight Capital làm cố vấn tài chính và Wildeboer Dellelce LLP làm cố vấn pháp lý. Coinsquare đã giao kết với Origin Merchant Partners làm cố vấn tài chính và Goodmans LLP làm cố vấn pháp lý.
thông tin bổ sung
Chi tiết đầy đủ về các điều khoản và điều kiện của Giao dịch được nêu trong Thỏa thuận mua hàng, sẽ được CoinSmart nộp trong hồ sơ của mình trên SEDAR tại www.sedar.com.
Ngoài ra, thông tin khác liên quan đến Giao dịch sẽ có trong thông tư thông tin quản lý liên quan đến Đại hội sẽ được nộp lên SEDAR vào thời điểm nó được gửi đến các cổ đông. Tất cả các cổ đông được khuyến khích đọc thông tư sau khi nó có sẵn, vì nó sẽ chứa thông tin quan trọng bổ sung liên quan đến Giao dịch.
GIỚI THIỆU COINSMART
CoinSmart là một nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử có trụ sở chính tại Canada chuyên cung cấp cho khách hàng một cách trực quan để mua và bán tài sản kỹ thuật số, như Bitcoin và Ethereum. CoinSmart là một trong số ít các nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử ở Canada được đăng ký làm đại lý và thị trường chứng khoán với Ủy ban Chứng khoán Ontario. CoinSmart cũng là một trong những nền tảng giao dịch có trụ sở chính tại Canada đầu tiên có sự hiện diện trên phạm vi quốc tế, chấp nhận khách hàng trên hơn 40 quốc gia tại thời điểm ngành tài sản kỹ thuật số tiếp tục mở rộng nhanh chóng. CoinSmart tiếp tục xây dựng sứ mệnh của mình là làm cho tiền điện tử có thể truy cập được bằng cách cung cấp các tài nguyên giáo dục phù hợp với mọi cấp độ kiến thức về tiền điện tử và hỗ trợ khách hàng đa kênh 24/7 vô song. Cung cấp xác minh tức thì, lưu trữ ví lạnh hàng đầu trong ngành, biểu đồ nâng cao với chức năng đặt hàng và các dịch vụ cao cấp không cần kê đơn, CoinSmart đảm bảo mọi nhu cầu của khách hàng được đáp ứng với chất lượng và dịch vụ chăm sóc ở mức cao nhất. Để biết thêm thông tin, vui lòng truy cập www.coinsmart.com.
GIỚI THIỆU VỀ COINSQUARE
Được thành lập vào năm 2014, Coinsquare, một công ty tư nhân được thành lập theo luật pháp của Canada cung cấp cho khách hàng một nền tảng độc quyền được thiết kế để cung cấp một giao diện mạnh mẽ, an toàn và thông minh để giao dịch Bitcoin, Ethereum, Litecoin và các tài sản kỹ thuật số khác. Coinsquare đã phát triển trở thành công ty tài sản kỹ thuật số hoạt động lâu đời nhất của Canada, giao dịch thay mặt cho hơn nửa triệu người Canada. Coinsquare đã huy động được hơn 100 triệu đô la vốn và đã thực hiện thành công các giao dịch vượt quá 8 tỷ đô la cho đến nay. Để biết thêm thông tin, vui lòng truy cập www.coinsquare.com.
BÁO CÁO TÌM KIẾM
Bản tin này chứa “thông tin hướng tới tương lai” có thể bao gồm, nhưng không giới hạn, thông tin liên quan đến các hoạt động, sự kiện hoặc sự phát triển mà Công ty mong đợi hoặc dự đoán sẽ hoặc có thể xảy ra trong tương lai. Những thông tin hướng tới tương lai như vậy thường nhưng không phải lúc nào cũng được xác định bằng cách sử dụng các từ và cụm từ như “kế hoạch”, “dự kiến”, “dự kiến”, “ngân sách”, “dự kiến”, “ước tính”, “dự báo, "" Dự định "," dự đoán "hoặc" tin tưởng "hoặc các biến thể (bao gồm các biến thể phủ định) của các từ và cụm từ đó hoặc nêu rõ rằng các hành động, sự kiện hoặc kết quả nhất định" có thể, "" có thể "," sẽ "," có thể " hoặc “sẽ” được thực hiện, xảy ra hoặc đạt được. Thông tin hướng tới tương lai trong thông cáo báo chí này bao gồm, trong số những thứ khác, các tuyên bố và thông tin liên quan đến: lợi ích dự kiến của việc hoàn thành Giao dịch; các cơ hội có sẵn cho công ty được kết hợp khi hoàn thành Giao dịch; sự cân nhắc phải trả cho Công ty theo Giao dịch, bao gồm cả việc xem xét bổ sung tiềm năng phải trả khi đạt được các mục tiêu kiếm tiền cụ thể; quyền sở hữu theo quy ước của Công ty đối với Coinsquare sau khi hoàn thành Giao dịch; tư cách thành viên của Công ty được đề cử trong hội đồng quản trị của Coinsquare sau khi hoàn thành Giao dịch; yêu cầu Công ty phải được sự chấp thuận của cổ đông về Giao dịch; thời gian dự kiến của Cuộc họp; khả năng của các bên trong việc đáp ứng các điều kiện kết thúc, bao gồm cả việc nhận được các phê duyệt quy định cần thiết; và thời gian dự kiến để hoàn thành Giao dịch.
Các giả định hoặc yếu tố khác nhau thường được áp dụng để đưa ra kết luận hoặc đưa ra các dự báo hoặc dự đoán được đưa ra trong thông tin hướng tới tương lai. Các giả định và yếu tố đó dựa trên thông tin hiện có cho Công ty. Mặc dù Công ty cho rằng những giả định này là hợp lý dựa trên thông tin hiện có cho mình, nhưng chúng có thể được chứng minh là không chính xác. Thông tin hướng tới tương lai bao gồm các rủi ro, sự không chắc chắn và các yếu tố rủi ro khác đã biết và chưa biết có thể khiến kết quả, hiệu suất hoặc thành tích thực tế khác biệt đáng kể so với bất kỳ kết quả, hiệu suất hoặc thành tích nào trong tương lai được thể hiện hoặc ngụ ý bởi thông tin hướng tới tương lai. Những rủi ro như vậy đối với thông tin hướng tới tương lai trong thông cáo báo chí này bao gồm: rủi ro liên quan đến Giao dịch và với các giao dịch mua và bán nói chung, chẳng hạn như không đáp ứng các điều kiện kết thúc trong Hợp đồng mua, không nhận được sự chấp thuận của cổ đông hoặc cơ quan quản lý , và việc không có các thay đổi bất lợi quan trọng hoặc các sự kiện khác có thể tạo cơ sở cho các bên để chấm dứt Hợp đồng mua bán; và rủi ro rằng Giao dịch có thể không kết thúc theo tiến độ dự kiến hoặc hoàn toàn. Ngoài ra, có những rủi ro kinh doanh và sự không chắc chắn liên quan đến ngành công nghiệp tiền tệ kỹ thuật số nói chung, bao gồm: thích ứng với sự thay đổi công nghệ, sản phẩm và tiêu chuẩn mới; cạnh tranh gia tăng ảnh hưởng xấu đến kinh doanh; cạnh tranh bổ sung từ các công nghệ mới hoặc hiện có ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh; các sản phẩm và / hoặc dịch vụ phần mềm có thể chứa các lỗi hoặc “lỗi”, lỗ hổng hoặc lỗi chưa được phát hiện; hư hỏng, hỏng hóc của công nghệ thông tin; rủi ro an ninh mạng liên quan đến bảo mật dữ liệu và hack; khả năng vi phạm luật hiện hành về quyền riêng tư; các bất ổn chính trị, kinh tế và các vấn đề khác liên quan đến tiền tệ kỹ thuật số; và nhiều rủi ro khác được nêu trong biểu mẫu thông tin hàng năm của Công ty ngày 31 tháng 2022 năm 31, đối với năm tài chính kết thúc ngày 2021 tháng XNUMX năm XNUMX, một bản sao của chúng có sẵn trong hồ sơ của Công ty trên SEDAR tại www.sedar.com. Mặc dù Công ty đã cố gắng xác định một số yếu tố quan trọng có thể khiến kết quả thực tế khác biệt trọng yếu với những yếu tố có trong thông tin hướng tới tương lai, nhưng có thể có những yếu tố khác khiến kết quả không được như dự đoán, ước tính hoặc dự định. Không có gì đảm bảo rằng thông tin đó sẽ được chứng minh là chính xác, vì các kết quả thực tế và các sự kiện trong tương lai có thể khác biệt đáng kể so với những gì được dự đoán trong các tuyên bố như vậy. Do đó, độc giả không nên tin tưởng quá mức vào những thông tin hướng tới tương lai. Công ty không có nghĩa vụ nào, trừ khi luật pháp yêu cầu khác, phải cập nhật các tuyên bố hướng tới tương lai này nếu niềm tin, ước tính hoặc ý kiến của Ban Giám đốc hoặc các yếu tố khác thay đổi.
Giao dịch không thể kết thúc cho đến khi có được sự chấp thuận của cổ đông và quy định được yêu cầu. Không có gì đảm bảo rằng Giao dịch sẽ được hoàn thành như đề xuất hoặc ở tất cả. Giao dịch có thể được sửa đổi, tái cấu trúc hoặc chấm dứt. Các nhà đầu tư được cảnh báo rằng, ngoại trừ được tiết lộ trong Hợp đồng mua bán hoặc thông tư thông tin quản lý sẽ được chuyển cho các cổ đông liên quan đến Giao dịch, các bản sao của mỗi trong số đó đã hoặc sẽ được nộp dưới hồ sơ của Công ty trên SEDAR tại www.sedar.com, bất kỳ thông tin nào được phát hành hoặc nhận được liên quan đến Giao dịch có thể không chính xác hoặc không đầy đủ và không nên dựa vào.
NEO Exchange Inc. đã không xem xét và không chịu trách nhiệm về tính đầy đủ hoặc chính xác của nội dung của bản phát hành tin tức này.
Nguồn: Plato Data Intelligence: Platodata.io
Để biết thêm thông tin: Chi tiết liên hệ: CoinSmart, Justin Hartzman, Giám đốc điều hành, Email: ir@coinsmart.com, Điện thoại: 1.647.923.7678; Quan hệ công chúng ở tầng cao nhất, Michele McDermott-Fox, Email: michele@thetopflooragency.com, Điện thoại: 1.905.379.1893
- Coinsmart. Sàn giao dịch Bitcoin và tiền điện tử tốt nhất Châu Âu. Bấm vào đây
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Khuếch đại kiến thức. Truy cập Tại đây.
- Nguồn: Plato Data Intelligence: Platodata.ai