Chân lạnh hay Vi phạm Thỏa thuận? Xem xét tình hình Galaxy-BitGo

Sau khi Galaxy Digital vào đầu tuần này tiết lộ rằng họ đã chấm dứt thỏa thuận mua lại công ty lưu ký tiền điện tử BitGo, những người theo dõi ngành cho biết cả hai công ty có thể sẽ tìm cách tránh một cuộc chiến pháp lý lộn xộn.

Ngân hàng thương mại tiền điện tử Galaxy cho biết vào thứ Hai rằng nó đã ủng hộ thỏa thuận mua BitGo, cáo buộc công ty đã không cung cấp báo cáo tài chính năm 2021 đã được kiểm toán vào ngày 31 tháng XNUMX. 

BitGo đã phản đối bằng cách thuê công ty luật Quinn Emanuel, công ty tuyên bố rằng công ty đã nộp các tài liệu cần thiết.

“Hoạt động kinh doanh của BitGo vẫn mạnh mẽ như ngày nào,” R. Brian Timmons, đối tác tại công ty luật Quinn Emanuel, nói với Blockworks trong một email. “Galaxy là kẻ đã gặp phải những trở ngại về quy định… Nó đã bị bủa vây bởi cuộc tranh cãi về Luna.”

Mặc dù Timmons trước đây cho biết BitGo đang nợ 100 triệu đô la phí chấm dứt hoạt động hoặc các thiệt hại vượt quá mức đó, Quinn Emanuel vẫn chưa đưa ra một vụ kiện chống lại Galaxy. Người phát ngôn của BitGo từ chối bình luận.   

Donald Putnam, đối tác quản lý và đồng sáng lập của công ty tư vấn mua bán và sáp nhập (M&A) Grail Partners, đã gọi Quinn Emanuel là “công ty tấn công”. 

Đó cũng là công ty đại diện cho Elon Musk khi anh ấy tìm cách hủy bỏ giá thầu tiếp quản Twitter của mình trong một đợt thử nghiệm bắt đầu vào tháng XNUMX. Quinn Emanuel cũng đại diện Ripple Labs đã đánh bại một vụ kiện trị giá 175 triệu đô la do Tetragon Financial Group đưa ra tại Tòa án Delaware Chancery - một nỗ lực để thu hồi khoản đầu tư sau vụ kiện của SEC. Nó cũng làm việc với các nền tảng tài sản kỹ thuật số khác về các vấn đề liên quan đến luật chứng khoán liên bang.

Putnam nói: “Chúng hung dữ, ngoan cường và cắn rất mạnh và thường xuyên. "Các công ty luật thông thường không phù hợp với họ, vì vậy hãy mong đợi người mua thuê một công ty đấu sĩ mạnh tương đương."

Một phát ngôn viên của Galaxy đã nói với Blockworks vào đầu tuần này rằng “chúng tôi sẽ tự bảo vệ mình một cách mạnh mẽ” nhưng từ chối bình luận thêm.

Chân lạnh hay vi phạm thỏa thuận hợp pháp?

thiên hà lần đầu tiên tiết lộ ý định của nó để mua lại BitGo vào tháng 2021 năm 1.2 bằng một giao dịch tiền mặt và cổ phiếu trị giá khoảng XNUMX tỷ đô la. Công ty đã lên kế hoạch trở thành một công ty có trụ sở tại Delaware và niêm yết công khai trên Nasdaq sau khi mua lại. 

Galaxy cho biết hôm thứ Hai rằng họ vẫn có ý định ra mắt công chúng. Người phát ngôn của Galaxy cho biết các báo cáo tài chính mà Galaxy cáo buộc BitGo đã không nộp đúng hạn là cần thiết để nộp cho SEC. 

Thỏa thuận đã bị trì hoãn. Các công ty tiết lộ vào ngày 1 tháng 265 rằng thỏa thuận tiền mặt và vốn cổ phần được cập nhật trị giá 44.8 triệu đô la và 100 triệu cổ phiếu mới phát hành. Galaxy sẽ phải trả XNUMX triệu đô la cho BitGo "trong một số trường hợp nhất định" nếu việc mua bán không thành công vào cuối năm, họ cho biết vào thời điểm đó.

Timmons cho biết trong tuần này rằng BitGo chỉ gia hạn thỏa thuận vì Galaxy đã đồng ý trả khoản phí chấm dứt tiềm năng, đồng thời nói thêm rằng họ có những người yêu cầu quan tâm khác.

Sam Dibble, đối tác của công ty luật Baker Botts, cho biết: “Không thực sự rõ ràng là người mua đang lạnh nhạt hay liệu có một vấn đề thực sự thực sự nào ở đây liên quan đến báo cáo tài chính. "Đó hoặc là một cái cớ thuận tiện hoặc đó là lý do thực sự khiến họ từ chối nó."

Theo Peter Stoneberg, giám đốc điều hành của công ty tư vấn M&A Architect Partners, việc hủy hợp nhất như thế này là rất bất thường. Ông nói thêm rằng số lượng các giao dịch hợp nhất bị chấm dứt sau khi được công bố - tiền điện tử hoặc cách khác - là ít hơn 5%.

Stoneberg nói với Blockworks: “Người mua không muốn hủy bỏ bởi vì người bán tiếp theo mà họ muốn làm việc cùng lo lắng. “Đối với người bán rõ ràng là bây giờ họ phải bắt đầu lại quy trình.”

Nhưng sự xáo trộn thị trường gần đây có thể là một nguyên nhân góp phần, Nauman Sheikh, người đứng đầu bộ phận quản lý ngân quỹ và các công cụ phái sinh tại Wave Financial, cho biết thêm rằng định giá thị trường tư nhân đã định giá lại và giảm từ 60% đến 80%.

Mặc dù Novogratz đã viết trong một lá thư tháng XNUMX cho các cổ đông rằng công ty đã có thể tránh được những trở ngại liên quan đến sự sụp đổ của stablecoin UST và mã thông báo LUNA của TerraSheikh nói thêm rằng Galaxy đã bị tổn thương bởi sự sụp đổ của Terra và kết quả là có thể đánh giá lại hoạt động kinh doanh của mình.

Sheikh nói với Blockworks trong một email “Thanh khoản cũng đã cạn kiệt đáng kể sau những thất bại của Terra và Three Arrows Capital. “Vì vậy, mặc dù có khả năng xảy ra các vấn đề kỹ thuật ở đây liên quan đến việc vi phạm điều khoản rõ ràng, nhưng nó cũng có thể là trường hợp Galaxy không còn xem BitGo như một thương vụ mua lại có khả năng sinh lời liên quan đến bối cảnh mà chúng ta đang ở hiện tại.”

thiên hà công bố khoản lỗ ròng 555 triệu đô la trong quý thứ hai. Danh mục đầu tư tín dụng của nó có một trường hợp suy giảm tín dụng trong quý khoảng 10 triệu đô la do Thủ đô ba mũi tên mất khả năng thanh toán, giám đốc điều hành cho biết.

Điều gì sẽ xảy ra tiếp theo?

"Xem pháo hoa, tiếp theo là một cuộc dàn xếp sau 'Cú đấm và JudyPutnam nói với Blockworks. 

Baker Botts 'Dibble đồng ý, nói rằng có khả năng sẽ có rất nhiều "saber lạch cạch" trước khi đạt được một số loại giải quyết. Nếu Galaxy chọn tiếp tục với thỏa thuận, họ có thể tìm cách thương lượng lại giá cả hoặc đưa ra thời hạn khác để nhận báo cáo tài chính, ông nói thêm. Nếu không, họ có thể chấm dứt thỏa thuận bằng cách trả 100 triệu đô la phí chấm dứt hợp đồng. 

“Tôi nghĩ rằng hai kết quả đó có nhiều khả năng hơn là một quy trình tòa án toàn diện,” Dibble nói. "Việc buộc ai đó phải chốt một giao dịch như thế này thường không xảy ra."

Ngoài việc tránh các khoản phí pháp lý đắt đỏ có thể xảy ra, một thỏa thuận cũng có thể giúp các công ty khỏi bị “phản tác dụng từ những lời nói công khai được phát sóng công khai”, Sheikh nói.

Stoneberg cho biết anh ấy mong đợi Đối tác Qatalyst, một ngân hàng đầu tư đang đóng vai trò cố vấn cho thương vụ BitGo the Galaxy, sẽ thay mặt khách hàng của họ quyết liệt.  

“Tôi nghi ngờ rằng [Qatalyst] là một phần trong chiến lược của [BitGo] để [đảm bảo phí chấm dứt hợp đồng] và họ cũng có một hoặc hai người mua khác có thể ở đó khi họ làm việc thông qua việc giải quyết vấn đề này,” anh ấy nói.

Nhận tin tức và thông tin chi tiết về tiền điện tử hàng đầu trong ngày được gửi đến hộp thư đến của bạn vào mỗi buổi tối. Đăng ký nhận bản tin miễn phí của Blockworks ngay bây giờ.