Nghiên cứu điển hình về phân tích tiền điện tử - 'Three Arrows Capital': PHẦN IV (Rodrigo Zepeda)

Bởi Rodrigo Zepeda, Giám đốc điều hành, Storm-7 Consulting

Giới thiệu

In Phần IV điều này 'Thủ đô ba mũi tên'(3AC) trường hợp nghiên cứu, chúng tôi sẽ đưa ra phân tích lý do tại sao tôi tin rằng Cơ quan tiền tệ Singapore (HƠN)
không nhiệm vụ về năng lực giám sát của mình đối với việc giám sát công ty một cách đầy đủ, thận trọng và kịp thời, và sự thất bại này cuối cùng có thể góp phần như thế nào vào sự sụp đổ của công ty trong
Tháng Sáu 2022. Trong Phần I, chúng tôi đã xác định được rằng 'Ba mũi tên Capital Ptd. Công ty TNHH'(3AC
Singapore) đã được đăng ký là 'Công ty quản lý quỹ đã đăng ký' (RFMC) ở Singapore vào
Tháng Tám 2013.

Áp dụng 'Hướng dẫn
về Cấp phép, Đăng ký và Hoạt động Kinh doanh của Công ty Quản lý Quỹ' (Hướng dẫn số: SFA 04-G05), là những giấy tờ có Ngày phát hành là
7 Tháng Tám 2012 (Nguyên tắc MAS 2012). Là một phần trong yêu cầu ủy quyền của RFMC, 3AC Singapore chỉ được yêu cầu phục vụ tối đa 30 nhà đầu tư đủ điều kiện và quản lý tài sản không quá
250 triệu Đô la Singapore (SGD). Số tiền này lên tới 150 triệu £ or
$ 179.78 triệu (xấp xỉ $ 180 triệu).

On 30 Tháng Sáu 2022, MAS đã xuất bản Thông cáo báo chí về hành động thực thi trong đó tuyên bố rằng họ đã khiển trách 3AC Singapore vì cung cấp thông tin sai lệch và vượt quá tài sản được quản lý (AuM) ngưỡng cho RFMC được ủy quyền (HƠN
2022). MAS báo cáo rằng 3AC Singapore đã vi phạm luật hơn một năm
tổng cộng, giữa 2020 Tháng Bảy và Tháng Chín 2020và giữa
Tháng Mười Một 2020 và Tháng Tám 2021 (HƠN
2022). Ngoài ra, MAS tuyên bố rõ ràng rằng họ đã điều tra các hành vi vi phạm của 3AC Singapore kể từ đó.
Tháng Sáu 2021 (HƠN
2022).

Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc phân tích này, trước tiên chúng tôi sẽ trình bày tổng quan về các khung pháp lý quỹ đầu tư liên quan đến việc ủy ​​quyền và giám sát các quỹ đầu tư nói chung. Sau đó, chúng tôi sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về rủi ro tài sản tiền điện tử và các thông tin liên quan.
thực hành quản lý rủi ro quỹ tiền điện tử. Chúng tôi cũng sẽ đặt ra lộ trình phát triển của hệ sinh thái tiền điện tử và các quy định ở Singapore để cung cấp bối cảnh hoạt động.

Tổng quan về khung pháp lý quỹ đầu tư

Cách tiếp cận chung để điều tiết và giám sát hoạt động của nhiều loại quỹ đầu tư đã được phát triển rất rộng rãi trên thực tế. Từ góc độ cấp cao, những cải cách của G20 tiếp theo từ
2008 đến 2009 Cuộc khủng hoảng tài chính lớn (GFC) trực tiếp giải quyết các cải cách chi tiết nhằm đảm bảo một hệ thống tài chính toàn cầu linh hoạt hơn. Ở đây, chúng tôi sẽ sử dụng những cải cách được thực hiện trong Liên minh Châu Âu (EU) để minh họa
phương pháp quản lý chung được thông qua.

Ở châu Âu, điều này diễn ra dưới hình thức cải cách quy định cơ cấu của GFC nhằm vào các công cụ tài chính phức tạp và không rõ ràng như phi tập trung (OTC).OTC) các công cụ phái sinh, cũng như một loạt các công ty dịch vụ tài chính, bao gồm cả các quỹ đầu tư. Đặc biệt,
'Chỉ thị dành cho nhà quản lý quỹ đầu tư thay thế' (Chỉ thị 2011 / 61 / EU) (AIFMD) có hiệu lực vào
2011, đã tìm cách đặt ra các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt đối với các quỹ phòng hộ, quỹ đầu tư, quỹ cổ phần tư nhân và các quỹ khác.

Các điều khoản trong AIFMD bao gồm một loạt các yêu cầu hoạt động chi tiết liên quan đến các lĩnh vực chính như định giá tài sản; ủy quyền; yêu cầu về vốn; thực hiện các tiêu chuẩn kinh doanh; phái đoàn; lưu ký; tiếp thị; thù lao; Báo cáo;
và sự minh bạch. Do đó, việc ủy ​​quyền và giám sát các quỹ đầu tư nói chung ở các khu vực pháp lý khác nhau thường bao gồm một loạt các yêu cầu đối với các quỹ đầu tư thuộc các lĩnh vực này. Khu vực này được hiểu rõ.

'Quy định cơ sở hạ tầng thị trường châu Âu' (Quy định (EU) Không 648 / 2012) (đô đốc ở á rập) có hiệu lực vào
2012 và được ban hành nhằm ủy quyền thanh toán bù trừ các công cụ phái sinh OTC thông qua các đối tác trung tâm (ĐCSTQ); thực hiện yêu cầu báo cáo chứng khoán phái sinh; và thực hiện các yêu cầu giảm thiểu rủi ro và trao đổi tài sản thế chấp cho các sản phẩm phái sinh OTC
điều đó đã không được xóa. EMIR nhằm mục đích giảm thiểu rủi ro tín dụng, giảm rủi ro hoạt động và nâng cao tính minh bạch trong các công ty được ủy quyền.

Có rất nhiều tiêu chuẩn chi tiết được phát triển để thực hiện những cải cách thị trường này, cũng như hàng nghìn ấn phẩm dành riêng cho việc phân tích và đánh giá chi tiết các rủi ro và yêu cầu hoạt động liên quan đến việc thực hiện các quy định mới này.
các khuôn khổ trong thực tế. Tất cả các cơ quan quản lý quốc gia đều có thể sử dụng những thông tin này, bao gồm cả MAS. Những loại khung pháp lý này là rất quan trọng.

Điều này là do chúng hiện đã được tiêu chuẩn hóa về bản chất và cung cấp một khuôn khổ nền tảng để từ đó có thể phân tích sâu hơn các rủi ro tiềm ẩn phát sinh từ các khoản đầu tư tiền điện tử được thực hiện bởi các công ty và quỹ đầu tư tiền điện tử. Ví dụ,
Triển vọng rủi ro thị trường chứng khoán toàn cầu được công bố trên 2016, đã xác định những cách mà các quỹ đầu tư có thể tác động đến sự ổn định tài chính, đó là thông qua việc sử dụng đòn bẩy và mức độ liên kết của chúng với các ngân hàng hoặc hệ thống.
cơ sở hạ tầng quan trọng (OICV-IOSCO 2016, P. 81). Nó đã được lưu ý rằng:

“Mặc dù việc sử dụng đòn bẩy và công cụ phái sinh trong ngành thường bị hạn chế bởi quy định và do đó ở mức thấp, việc sử dụng công cụ phái sinh có thể dẫn đến hiệu ứng dây chuyền thông qua các yêu cầu về tài sản thế chấp và ký quỹ”
(OICV-IOSCO 2016, P. 81).

Do đó, chúng tôi biết rằng việc sử dụng đòn bẩy và tính liên kết giữa các đối tác là điều mà chúng tôi cũng có thể cần phải chú ý ở các quỹ đầu tư tiền điện tử. Việc sử dụng đòn bẩy và mức độ liên kết tiềm năng này sẽ là một rủi ro
phát sinh liên quan đến các khoản đầu tư truyền thống vào các công cụ tài chính không rõ ràng phức tạp như các công cụ phái sinh, theo cách tương tự như đầu tư vào các loại tiền điện tử không rõ ràng phức tạp. Thật vậy, chúng tôi đã thấy ở
Phần II cách 3AC vận hành cái mà tôi gọi là 'giao dịch đòn bẩy gấp ba', đại diện cho
rủi ro hoạt động rất lớn cho công ty.

Do đó, nếu việc sử dụng đòn bẩy và tiền điện tử không bị ràng buộc bởi quy định thì rõ ràng việc sử dụng đó cần phải được phân tích để xác định những rủi ro phát sinh. Mặt khác, việc sử dụng đòn bẩy trong đầu tư tiền điện tử sẽ tiềm ẩn rủi ro
vẫn chưa được giải quyết, không được giảm nhẹ và không được giám sát. Những rủi ro này cộng thêm các tác động dây chuyền đã nêu có thể phát sinh thông qua các yêu cầu về tài sản thế chấp và ký quỹ, áp dụng cho cả hai sản phẩm phái sinh OTC.
và tiền điện tử. Theo EMIR, những rủi ro này được giải quyết thông qua việc thanh toán tập trung các công cụ phái sinh OTC thông qua CCP hoặc thông qua các kỹ thuật giảm thiểu rủi ro bổ sung được sử dụng khi sử dụng các công cụ phái sinh OTC không được thanh toán.

Vì vậy, ví dụ, rủi ro được giải quyết bằng cách yêu cầu sử dụng chất lượng cao, tính thanh khoản, ký quỹ (CCP đã được xóa) và/hoặc tài sản thế chấp (không được xóa) và sử dụng 'cắt tóc' được tiêu chuẩn hóa, tức là áp dụng chiết khấu định giá để tính vào tính đến tính thanh khoản tiềm năng và
rủi ro thị trường trong thời điểm thị trường biến động. Nếu chúng tôi biết chính xác cách thức và lý do những rủi ro này được xử lý theo EMIR thì chúng tôi sẽ xem xét một cách hợp lý để xem những rủi ro này được xử lý như thế nào khi giao dịch tiền điện tử. Như sẽ thấy trong
Phần V, đây chính xác là những loại rủi ro phát sinh liên quan đến khoản đầu tư tiền điện tử do 3AC Singapore thực hiện.

Do đó, việc sử dụng các khuôn khổ AIFMD/EMIR rất phù hợp và hữu ích, chính xác là vì chúng minh họa cách các rủi ro vốn có trong các khoản đầu tư do quỹ thực hiện vào các sản phẩm phái sinh OTC phức tạp và không rõ ràng có thể được giảm thiểu một cách hiệu quả trong thực tế. Giống nhau
các loại rủi ro đầu tư có thể được phân tích liên quan đến đầu tư tài sản tiền điện tử. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng báo cáo giám sát do Cơ quan giám sát tài chính Thụy Điển công bố (Báo cáo tài chính
(FI)) đã phân tích rủi ro đầu tư tiền điện tử (FI 2021).

Trong báo cáo đó, FI đưa ra quan điểm rằng các công cụ tài chính dựa trên tài sản tiền điện tử thực sự thậm chí còn rủi ro hơn nhiều sản phẩm 'rủi ro cao' khác như các công cụ phái sinh (FI
2021, P. 17). Về lý thuyết, điều này có nghĩa là các khoản đầu tư tài sản tiền điện tử có thể yêu cầu các biện pháp quản lý rủi ro thậm chí còn sâu rộng hơn những yêu cầu đối với các công cụ phái sinh OTC theo EMIR. FI nói rằng điều này là do chúng thiếu giá trị nội tại; có
không có mô hình đáng tin cậy được chấp nhận rộng rãi để định giá; nhìn chung chúng không phải tuân theo quy định bảo vệ người tiêu dùng; và chúng thường được sử dụng để rửa tiền và tài trợ khủng bố (FI
2021, P. 17).

Tổng quan về rủi ro tài sản tiền điện tử và thực tiễn quản lý rủi ro của quỹ tiền điện tử

Trong cuộc thảo luận về những cân nhắc cần cân nhắc liên quan đến việc quản lý các quỹ tài sản tiền điện tử, hiệp hội Quỹ Ailen đã xác định một số rủi ro chính phát sinh liên quan đến tài sản tiền điện tử (Ireland
Quỹ 2022, P. 22). Chúng bao gồm các rủi ro liên quan đến:

(1) không có sự bảo vệ;

(2) biến động giá cực đoan (ví dụ: giá có thể không được hỗ trợ bởi tài sản);

(3) các hoạt động gian lận và độc hại;

(4) hack, rủi ro hoạt động và các vấn đề bảo mật;

(5) thao túng thị trường (ví dụ: việc nắm giữ tài sản tiền điện tử có thể tập trung cao độ, do đó ảnh hưởng đến giá cả và tính thanh khoản);

(6) thông tin sai lệch; Và

(7) độ phức tạp của sản phẩm (với các tính năng, chẳng hạn như đòn bẩy, có thể làm tăng mức độ thua lỗ trong trường hợp biến động giá bất lợi) (Ireland
Quỹ 2022, Pp. 22 23-).

Để giải quyết những thách thức phát sinh từ tính chất phân tán của thị trường tài sản tiền điện tử, các công ty nên thực hiện các điều chỉnh hoạt động có liên quan để nắm bắt và quản lý rủi ro (Ireland
Quỹ 2022, P. 25). Trong thực tế, những điều này liên quan đến việc lựa chọn và kết nối của công ty với các nền tảng giao dịch; sự đồng hóa của chu kỳ giao dịch và thanh toán 24/7; và việc theo dõi và đánh giá giá trị hợp lý trên nhiều sàn giao dịch “luôn bật”
hoạt động trong một thị trường đầy biến động (Quỹ Ailen 2022, P. 25).

Ban Tiêu chuẩn về Đầu tư Thay thế (SBai) đã công bố hướng dẫn chi tiết hơn liên quan đến thẩm định hoạt động (ODD) yêu cầu đối với tài sản tiền điện tử (SBai
2021). Điều này cung cấp hướng dẫn liên quan đến các lĩnh vực ODD chính bao gồm xung đột lợi ích; sự coi giư; rủi ro pháp lý; quá trình thương mại; và định giá và xác minh tài sản (SBai
2021, P. 1). Một nghiên cứu gần đây hơn cho thấy rằng mức độ nghiêm ngặt của ODD đối với các khoản đầu tư tiền điện tử và các nhà quản lý tài sản ngày càng tăng lên, khi ngày càng có nhiều vốn tổ chức đầu tư vào không gian tiền điện tử (Scharfman
2022, P. 44).

Liên quan đến các kỳ vọng quản lý rủi ro liên quan đến tài sản tiền điện tử, Cơ quan quản lý thận trọng Úc (APRA) tuyên bố rằng họ mong đợi tất cả các thực thể được quản lý sẽ áp dụng một
khôn ngoan phương pháp tiếp cận nếu họ đang thực hiện các hoạt động liên quan đến tài sản tiền điện tử (APRA
2022, P. 1). Điều này bao gồm việc đảm bảo rằng mọi rủi ro đều được hiểu rõ và quản lý tốt trước khi đưa ra bất kỳ sáng kiến ​​​​mới quan trọng nào (APRA
2022, P. 1). Do đó, APRA mong muốn các công ty thực hiện thẩm định phù hợp và đánh giá rủi ro toàn diện trước khi tham gia vào các hoạt động tài sản tiền điện tử và đưa ra các hành động giảm thiểu rủi ro thích hợp (APRA
2022, P. 1).

APRA cũng tuyên bố rằng họ mong đợi các công ty áp dụng các biện pháp kiểm soát quản lý rủi ro mạnh mẽ, trong đó có trách nhiệm giải trình rõ ràng và báo cáo có liên quan cho Hội đồng quản trị về những rủi ro chính liên quan đến bất kỳ liên doanh tài sản tiền điện tử mới nào (APRA
2022, P. 2). Đối với đầu tư vào tài sản tiền điện tử, các công ty được yêu cầu xác định và đánh giá một loạt rủi ro an toàn liên quan đến các lĩnh vực chính như quản lý vốn; rủi ro đầu tư; rủi ro hoạt động; cũng như những rủi ro khác, ví dụ như những tác động
để quản lý thanh khoản, quản lý rủi ro thị trường và đo lường mức độ rủi ro lớn (APRA
2022, P. 4).

Sự phát triển của hệ sinh thái tiền điện tử và quy định ở Singapore

In Phần III
này trường hợp nghiên cứu, chúng tôi xác định rằng sự phát triển nhanh chóng của công nghệ chuỗi khối và tiền điện tử cũng như hoạt động đầu tư ở Singapore đã được ghi nhận rộng rãi trên các phương tiện truyền thông và ít nhất đã có từ trước đó.
2015. Những phát triển như vậy xuất hiện phù hợp với định vị của Chính phủ Singapore về Singapore là một công nghệ tài chính (FinTech) và là 'trung tâm tiền điện tử' cho thương mại quốc tế. Trên thực tế, trong
2016 Tháng Giêng Hiệp hội FinTech Singapore đã nhấn mạnh sự đa dạng to lớn của các lĩnh vực FinTech đã tồn tại vào thời điểm đó ở Singapore (Singapore
Hiệp hội FinTech 2016).

Các lĩnh vực FinTech như vậy bao gồm: cơ sở hạ tầng ngân hàng; nghiên cứu/phân tích tài chính; đào tạo tài chính; đầu tư tổ chức; cho vay; thanh toán/chuyển tiền; tài chính/của cải cá nhân; và ngân hàng bán lẻ/đầu tư (Singapore
Hiệp hội FinTech 2016, P. 17). Trong 2017, MAS đã xuất bản 'Hướng dẫn về cung cấp mã thông báo kỹ thuật số', trong đó cung cấp hướng dẫn về việc áp dụng luật chứng khoán do MAS quản lý đối với các ưu đãi hoặc phát hành mã thông báo kỹ thuật số (ví dụ: Ban đầu
Cung cấp tiền xu (ICO)) Ở Singapore (HƠN
2017).

In Tháng Tám 2017, MAS đã xuất bản hướng dẫn chính thức dưới dạng 'Tư vấn cho người tiêu dùng về các chương trình đầu tư liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số (bao gồm cả tiền ảo)' (HƠN
(tháng 2017) XNUMX). Trong lời khuyên này, nó đã xác định rõ ràng những rủi ro mà người tiêu dùng nên chú ý khi đánh giá ICO và các chương trình đầu tư khác liên quan đến token kỹ thuật số (HƠN
(tháng 2017) XNUMX). Những điều đó được bao gồm khác nhau rủi ro liên quan đến:

(1) các nhà khai thác nước ngoài và trực tuyến;

(2) người bán không có hồ sơ theo dõi đã được chứng minh;

(3) thanh khoản thị trường thứ cấp không đủ;

(4) đầu tư mang tính đầu cơ cao; Và

(5) đầu tư hứa hẹn lợi nhuận cao (MAS (tháng 2017) XNUMX).

In 2017 Tháng Mười Hai, MAS thậm chí còn cảnh báo rõ ràng với công chúng “Hành động hết sức thận trọng và hiểu những rủi ro đáng kể mà họ gặp phải nếu họ chọn đầu tư vào tiền điện tử"(HƠN
(Tháng 2017) XNUMX). Nó tuyên bố rõ ràng rằng MAS không quản lý tiền điện tử và không có biện pháp bảo vệ pháp lý nào cho việc đầu tư vào tiền điện tử (HƠN
(Tháng 2017) XNUMX). Nó còn tuyên bố thêm: “Các quy định của MAS cũng không mở rộng đến sự an toàn và lành mạnh của các trung gian tiền điện tử hoặc việc xử lý thích hợp các giao dịch tiền điện tử."(HƠN
(Tháng 2017) XNUMX).

Kể từ đó, một loạt các tổ chức siêu quốc gia và các tổ chức khác đã xuất bản hướng dẫn sâu rộng và chi tiết liên quan đến
khác nhau hệ sinh thái tiền điện tử và những thách thức về ổn định tài chính; rủi ro đối với sự ổn định tài chính từ tài sản tiền điện tử; và rủi ro liên quan đến việc xử lý thận trọng đối với việc tiếp xúc với tài sản tiền điện tử, chỉ kể tên một số (Basel
Ủy ban Giám sát Ngân hàng 2021; Quỹ tiền tệ quốc tế 2021;
Ban ổn định tài chính 2022).

Do đó, đã có phân tích chi tiết và kiến ​​thức về các loại rủi ro có thể phát sinh từ việc đầu tư vào tài sản tiền điện tử và từ hoạt động của công ty đầu tư tiền điện tử. Ngoài ra, người ta xác định rằng trong
2017 đã có khoảng 167 quỹ phòng hộ được mở để đầu tư vào tiền điện tử và ICO, và đến giữa nămtháng 2018, đã có hơn 220 quỹ tập trung vào tiền điện tử hoạt động trên thế giới (Sheng
2017).

Vậy nên 2017/2018, các quỹ đầu tư tiền điện tử đã được thành lập, công nhận và hoạt động rộng rãi trên toàn thế giới. TRÊN
Ngày 14 tháng 2019 năm XNUMX, Quốc hội Singapore đã thông qua
Đạo luật dịch vụ thanh toán năm 2019 (Số 2 năm 2019) (PSA 2019), nhằm tìm cách thiết lập một khung pháp lý mới cho quy định về hệ thống thanh toán và nhà cung cấp dịch vụ thanh toán ở Singapore (HƠN
2019). Luật này có hiệu lực vào 2020 Tháng Giêng.

Điểm quan trọng cần lưu ý về sự phát triển của ngành này là ở 2021 có thông tin cho rằng mặc dù 170 công ty đã nộp đơn xin giấy phép MAS theo PSA 2019, nhưng chỉ có ba công ty tiền điện tử thực sự nhận được giấy phép mà nhiều người mong muốn (Chanjaroen,
Amin, Ossinger 2021). MAS không chỉ tìm cách thu hút rộng rãi các công ty nộp đơn mà còn lưu ý rằng MAS đã tăng cường đáng kể nguồn lực của mình để đối phó với số lượng lớn các nhà khai thác dịch vụ tiềm năng (Chanjaroen,
Amin, Ossinger 2021).

Vì vậy, tại thời điểm này MAS đã rõ ràng mở rộng nguồn lực nội bộ của mình để có đủ nhân sự nội bộ đủ trình độ để có thể thực hiện phân tích chuyên sâu về hoạt động của những người đăng ký công ty tiền điện tử. TRÊN
Ngày 17 tháng 2022 năm XNUMX, MAS đã ban hành các hướng dẫn mới để ngăn cản công chúng giao dịch tiền điện tử ở Singapore (HƠN
(Tháng 2022) XNUMX). 'Hướng dẫn cung cấp dịch vụ mã thông báo thanh toán kỹ thuật số cho công chúng' đặt ra kỳ vọng rằng mã thông báo thanh toán kỹ thuật số (DPT) các nhà cung cấp dịch vụ không nên quảng bá dịch vụ DPT của họ tới công chúng ở Singapore
(MAS (tháng 2022) XNUMX).

Sự thất bại của MAS trong trách nhiệm về năng lực giám sát

Để phân tích sự thất bại của MAS trong nhiệm vụ về năng lực giám sát, tôi sẽ đặt mình vào vị trí Nhân viên Điều tra MAS (MAS IO) đã giao trường hợp này, gần giống với cách tôi tiếp cận tình huống này nếu công ty của chúng tôi
(Tư vấn Storm-7) được mời tham gia với tư cách là một công ty tư vấn tuân thủ quy định bên ngoài. Qua
Tháng Tám 2018, 3AC Singapore đã hoạt động được năm năm. Đó là một quỹ đầu tư được thành lập
nên đã có sẵn một chức năng tuân thủ hiệu quả bao gồm các cán bộ tuân thủ và người đứng đầu bộ phận tuân thủ.

Trước đây chúng tôi đã xác định rằng yêu cầu ủy quyền quan trọng nhất của nó là đảm bảo rằng nó không vượt quá ngưỡng RFMC AuM. Để đạt được mục đích này, dưới 'HƠN
Hướng dẫn thực hành quản lý rủi ro – Kiểm soát nội bộ', các cán bộ tuân thủ phải báo cáo với hội đồng 3AC Singapore về mọi vi phạm nghiêm trọng về tuân thủ và trạng thái của mọi hành động đang được thực hiện (Cavenagh
Luật LLP 2019). Hơn nữa, người đứng đầu bộ phận tuân thủ phải thông báo trực tiếp cho chủ tịch hội đồng quản trị trong trường hợp ban quản lý không tuân thủ nghiêm trọng hoặc công ty không tuân thủ nghiêm trọng (Cavenagh
Luật LLP 2019).  

Với tư cách là 'Công ty quản lý quỹ' (FMC), 3AC Singapore được yêu cầu thông báo ngay cho MAS nếu họ vi phạm yêu cầu cấp phép ngưỡng RFMC AuM và thực hiện các bước ngay lập tức để khắc phục vi phạm đó (HƠN
2012 Hướng dẫn, P. 10). Chúng tôi biết rằng MAS đã bắt đầu điều tra các vi phạm của 3AC Singapore trong
Tháng Sáu 2021và rằng lần đầu tiên công ty vi phạm ngưỡng RFMC được ủy quyền của mình
$ 180 triệu xảy ra trong 2020 Tháng Bảy (HƠN
2022). Điều này đáng lẽ phải khiến MAS phải chú ý ngay lập tức.

Với tư cách là MAS IO, tôi tự hỏi tại sao 3AC Singapore lại vi phạm ngưỡng RFMC được ủy quyền một năm trước nhưng vẫn không thông báo cho MAS? Tôi tự hỏi, đây có phải là lỗi kỹ thuật hay do sơ suất hay không, hay có lỗi trong việc tuân thủ nội bộ?
chức năng? Việc tôi đang điều tra một số vi phạm tiềm ẩn có xu hướng chỉ ra rằng đó có thể là sự thất bại trong chức năng tuân thủ của nó. Tuy nhiên, trọng tâm ban đầu của cuộc điều tra lẽ ra phải là việc định giá tài sản của công ty, bởi vì
đây là yêu cầu ủy quyền quan trọng nhất đối với 3AC Singapore.

Ngoài ra, cuộc điều tra lẽ ra phải nhạy cảm về mặt thời gian. Nếu tôi tin rằng 3AC Singapore đã vi phạm ngưỡng RFMC AuM được ủy quyền thì điều này có thể có nghĩa là họ đang hoạt động trên cơ sở không có giấy phép, nghĩa là lẽ ra họ phải tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn nhiều.
yêu cầu cấp phép cho FMC được cấp phép (LFMC). Chúng tôi đã thấy ở Phần III rằng có một lượng lớn
sự khác biệt về yêu cầu hoạt động của LFMC so với RFMC. Trên thực tế, mục tiêu giám sát của MAS bao gồm đảm bảo một hệ thống tài chính ổn định; đảm bảo các trung gian tài chính an toàn và lành mạnh; và đảm bảo sự công bằng, hiệu quả và minh bạch
thị trường có tổ chức (HƠN
2015, P. 4).

Hai chức năng giám sát của MAS là ủy quyền và giám sát (HƠN
2015, tr.19-20). Kết hợp lại với nhau, những điều này có nghĩa là ưu tiên ban đầu phải là xác định càng sớm càng tốt liệu việc vi phạm ngưỡng RFMC AuM được ủy quyền có gây ra rủi ro thị trường tiềm ẩn và/hoặc thậm chí là rủi ro hệ thống hay không. Đây có phải là một
Vi phạm ngưỡng AuM của $ 1 triệu, hoặc vi phạm $ 50 triệu? Sự khác biệt có thể rất quan trọng đối với tính toàn vẹn của các thị trường có tổ chức ở Singapore, đó là lý do tại sao nó phải là một vấn đề nhạy cảm về thời gian.

In Phần II, chúng tôi thấy rằng một công ty đầu tư tiền điện tử sử dụng tỷ lệ đòn bẩy 10:1 có thể sử dụng
$ 50 triệu để kiểm soát một $ 500 triệu giao dịch tiền điện tử. Vì vậy, việc vi phạm ngưỡng AuM thậm chí
$ 10 triệu có thể có nghĩa là trong thực tế vi phạm đó thực sự đã kiểm soát
$ 100 triệu đầu tư tiền điện tử, không chỉ $ 10 triệu. Trong Phần III
chúng tôi đã nhanh chóng nhận ra rằng RFMC không bắt buộc phải nắm giữ bất kỳ nguồn vốn dựa trên rủi ro nào (RBC), và 3AC Singapore chỉ được yêu cầu giữ
$180,000 về vốn, tức là 1/1000 tổng giới hạn vốn đầu tư.

Vì vậy, đối với tôi, với tư cách là một MAS IO, điều này thể hiện một cảnh báo cờ đỏ. Nếu 3AC Singapore đang hoạt động với lượng AuM vượt quá đáng kể, điều đó có nghĩa là nó có các chức năng quản lý rủi ro và tuân thủ nội bộ được thiết kế đặc biệt để quản lý rủi ro ở mức rủi ro thấp hơn nhiều.
mức độ thực sự được sử dụng để quản lý rủi ro ở mức độ rủi ro cao hơn nhiều. Đó là một vấn đề lớn. Ví dụ: nếu 3AC Singapore đang sử dụng đòn bẩy trong chiến lược đầu tư của mình, điều này có thể có nghĩa là nó đang khiến các đối tác trên thị trường của mình phải chịu những rủi ro đáng kể.
rủi ro không được tiết lộ.

Có thể có những rủi ro lây lan tiềm ẩn phát sinh do mức độ liên kết hiện có giữa các đối tác trên thị trường, cũng như các tác động dây chuyền thông qua việc sử dụng tài sản thế chấp và các hoạt động cho vay. Với tư cách là MAS IO, tôi sẽ ưu tiên ngay lập tức
tìm hiểu xem liệu việc vi phạm ngưỡng RFMC AuM có làm phát sinh bất kỳ rủi ro tiềm ẩn nào đối với đối tác, thị trường hoặc hệ thống hay không. Với tư cách là MAS IO, trọng tâm trước mắt của tôi sẽ là:

(1) xác định lý do phát sinh (hoặc các vi phạm) ngưỡng RFMC AuM;

(2) liệu chúng có đại diện cho các rủi ro tiềm ẩn đối với đối tác, thị trường hoặc hệ thống hay không;

(3) tại sao 3AC Singapore không thông báo ngay cho MAS về những vi phạm kỹ thuật quan trọng đó;  

(4) liệu các hoạt động và tình trạng quản lý của 3AC Singapore có nên tạm thời bị đình chỉ hay không và

(5) liệu 3AC Singapore có cần phải đăng ký làm LFMC hay không.

Đây có thể là những vấn đề ưu tiên hàng đầu vì hoạt động của 3AC Singapore có thể bộc lộ các rủi ro liên quan đến đối tác, thị trường hoặc hệ thống. Các vấn đề ưu tiên thứ yếu sẽ là điều tra việc tuân thủ, quản lý rủi ro và
chức năng định giá. Với tư cách là MAS IO, tôi biết chính xác những gì tôi đang tìm kiếm và cách thực hiện cuộc điều tra đó vì phương pháp quản lý quỹ đầu tư chung đã được quy định trong khuôn khổ AIFMD/EMIR cũng như một loạt hướng dẫn của MAS.

Ngoài ra, như chúng ta đã thấy, có rất nhiều thông tin liên quan đến rủi ro tài sản tiền điện tử và các phương pháp quản lý rủi ro của quỹ tiền điện tử. Chúng tôi cũng thấy rằng tôi cũng có thể dựa vào hướng dẫn sâu rộng và chi tiết từ các tổ chức siêu quốc gia liên quan đến
đến hệ sinh thái tiền điện tử, những thách thức và rủi ro về ổn định tài chính cũng như rủi ro phát sinh từ việc xử lý thận trọng đối với việc tiếp xúc với tài sản tiền điện tử.

Vì Singapore trước đây đã chủ ý định vị mình là một trung tâm FinTech và trung tâm tiền điện tử nên họ đã nhận trách nhiệm trang bị cho mình kiến ​​thức và chuyên môn cần thiết để quản lý hiệu quả các công ty đầu tư tiền điện tử. Trên thực tế, chúng tôi đã thấy
từ phạm vi hướng dẫn chính thức mà MAS biết và hiểu những rủi ro của việc đầu tư tiền điện tử, và nó thậm chí còn cảnh báo rộng rãi cho công chúng về những rủi ro đó. Không thể nào MAS có thể tranh luận rằng nó thiếu nhân lực bởi vì chúng tôi thấy rằng nó đã có sự ảnh hưởng đặc biệt đáng kể.
đã tăng cường nguồn lực của mình để đáp ứng khối lượng lớn ứng dụng của công ty tiền điện tử.

Trong số 170 đơn đăng ký giấy phép PSA 2019, MAS chỉ cấp ba giấy phép cho công ty tiền điện tử. Điều này chứng tỏ một cách rõ ràng rằng nó đã thực hiện quá trình thẩm định và phân tích cực kỳ chi tiết về hoạt động của công ty tiền điện tử. Đây là những gì không có ý nghĩa. Nếu điều này
là cách tiếp cận mà MAS áp dụng để thẩm định và phân tích hoạt động của công ty tiền điện tử, tại sao các vấn đề sâu rộng về chức năng tuân thủ, định giá và quản lý rủi ro trong 3AC Singapore lại không được xác định?

Như chúng ta sẽ thấy ở phần tiếp theo Phần V này trường hợp nghiên cứu, các hoạt động quản lý tuân thủ và quản lý rủi ro của 3AC Singapore rất tồi tệ. Đây không phải là điều có thể nảy sinh chỉ sau một đêm. Từ thực tế chúng tôi biết họ chắc chắn
phát sinh ở 2022, vì từ 2022 Tháng Năm đến Tháng Sáu 2022 chúng đã dẫn đến sự thất bại của công ty. Theo kinh nghiệm chuyên môn của tôi, chúng có vẻ không giống kiểu thực hành có thể nhanh chóng được áp dụng trong thời gian ngắn.
4 tháng (I E, 2022 Tháng Giêng–Ngày 2022 Tháng Tư).

Vì vậy, tôi tin rằng do 3AC Singapore không thông báo cho MAS từ trước đến nay.
2020 Tháng Bảy, nó là rất có thể xảy rằng chúng là thứ gì đó có thể được xác định trong
2021. Lời khiển trách của MAS đối với 3AC Singapore được công bố vào ngày 30 Tháng Sáu 2022, điều đó có nghĩa là MAS vẫn đang điều tra 3AC Singapore ở
2022. Điều này có nghĩa là về mặt lý thuyết, MAS lẽ ra có thể phát hiện ra những vấn đề quan trọng tồn tại với chức năng tuân thủ nội bộ, quản lý rủi ro, định giá tài sản và báo cáo của công ty.

Nếu tôi là MAS IO, tôi tin rằng đó là thứ mà tôi có thể xác định được nếu tôi đã điều tra công ty và tôi đã có mặt để tiến hành một cuộc điều tra tại văn phòng của họ trong suốt thời gian đó.
một tháng. Vì vậy, câu hỏi thực sự là tại sao phải mất MAS một năm
để tiến hành một cuộc điều tra? 3AC Singapore đã liên tục xuất hiện trên các phương tiện truyền thông khắp thế giới và MAS đã đặc biệt định vị mình là cơ quan quản lý công ty đầu tư tiền điện tử. Đáng lẽ phải hiểu rằng đầu tư tiền điện tử đã làm phát sinh những rủi ro đặc biệt
cần được theo dõi, giám sát thường xuyên. Do tính chất độc đáo của các khoản đầu tư tiền điện tử, điều này có nghĩa là bất kỳ cuộc điều tra nào về 3AC Singapore về bản chất đều phải đầy đủ và thận trọng.

Do đó, với tư cách là một MAS IO, khả năng lạm dụng đòn bẩy, đầu tư tiền điện tử phức tạp và các hoạt động cho vay tiền điện tử phức tạp là điều mà tôi lẽ ra phải chú ý. Nếu có vấn đề tiềm ẩn hoặc vấn đề nội bộ
chức năng tuân thủ và quản lý rủi ro của quỹ đầu tư tiền điện tử, những rủi ro khác mà đáng lẽ tôi phải đề phòng là việc sử dụng đòn bẩy tiền điện tử từ các công ty không được kiểm soát; việc sử dụng ký quỹ tiền điện tử chất lượng thấp; việc sử dụng tối thiểu hoặc thiếu sự thích hợp
cắt giảm ký quỹ tiền điện tử; và rủi ro thị trường và thanh khoản tiềm ẩn.

MAS bắt đầu điều tra vào năm Tháng Sáu 2021 và công bố thông báo khiển trách của mình trong
Tháng Sáu 2022. Đó là một năm trong đó MAS đã điều tra 3AC Singapore nhưng không đình chỉ hoạt động của 3AC Singapore và không yêu cầu 3AC Singapore đăng ký làm LFMC. Điều này bất chấp thực tế là 3AC Singapore đã vi phạm pháp luật
ngưỡng RFMC AuM của nó cho một năm Tổng cộng. Trên thực tế, khi MAS xác nhận rằng 3AC Singapore đã vi phạm ngưỡng AuM giữa
Tháng Mười Một 2020 và Tháng Tám 2021 (10 tháng), đó là thời điểm chính xác mà lẽ ra phải yêu cầu ngay 3AC Singapore đăng ký làm LFMC.

Trên thực tế, điều này sẽ yêu cầu 3AC Singapore phải thực hiện các yêu cầu quản lý rủi ro và tuân thủ ở mức độ cao và nghiêm ngặt hơn nhiều, bao gồm RBC và nghĩa vụ vốn cao hơn nhiều. Nó cũng sẽ đòi hỏi nghiêm ngặt hơn nhiều và
các yêu cầu quản lý rủi ro chi tiết liên quan đến việc sử dụng đòn bẩy trong giao dịch và đầu tư tiền điện tử, đây có thể là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại cuối cùng của 3AC Singapore. Tôi tin rằng nếu 3AC Singapore được yêu cầu thực hiện những điều này
những thay đổi lớn về hoạt động, có thể công ty sẽ không thất bại, hoặc nói cách khác là khoản lỗ của nó sẽ không quá lớn.

Nếu với tư cách là MAS IO, tôi đã tiến hành một cuộc kiểm tra toàn diện và kỹ lưỡng về các hoạt động của 3AC Singapore thì có khả năng là tôi sẽ dễ dàng tìm thấy đủ bằng chứng để yêu cầu tôi ra lệnh cho 3AC Singapore đăng ký làm LFMC. Đó là lý do tại sao tôi tin
MAS đó không trong nhiệm vụ về năng lực giám sát của mình trước sự giám sát đầy đủ, thận trọng và kịp thời của 3AC Singapore. Đó cũng là lý do tại sao tôi tin rằng nếu 3AC Singapore được MAS yêu cầu đăng ký làm LFMC thì các yêu cầu hoạt động mới sẽ
áp đặt lên công ty có thể đã ngăn chặn sự sụp đổ của nó, hoặc ít nhất, giảm nhẹ tác động tài chính của sự sụp đổ của nó và sự sụp đổ của các công ty thị trường khác trong
Tháng Sáu 2022.

Còn tiếp.