Lodicoin, Đáp ứng Luật Chứng khoán

Lời khuyên công khai của SEC chống lại Lodicoin

Vào ngày 29 tháng 2022 năm XNUMX, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Philippine (SEC hay “Ủy ban”) đã ban hành Tư vấn công khai chống lại những gì mà Ủy ban mô tả là “các hoạt động đầu tư trái phép” của Tập đoàn công nghệ Lodi (kinh doanh dưới tên gọi và hình thức LODITECH) liên quan đến LodiCoins ($LODI).^[1] Lời khuyên được đưa ra dựa trên thông tin do SEC thu thập, khi điều tra, LodiTech bị phát hiện đang sử dụng các nền tảng truyền thông xã hội như Facebook, Twitter, Instagram và Discord để thu hút đầu tư cho việc bán Lodicoin.

Lodicoin đã được nhóm đằng sau nó mô tả là “Mã thông báo tiện ích dựa trên Chuỗi thông minh Binance sẽ thúc đẩy các giao dịch trên LodiApp. Người dùng có thể tham gia vào đợt bán ICO Lodicoin (cung cấp tiền xu ban đầu) để mua mã thông báo. Sau đợt bán ICO, Lodicoin sẽ có sẵn trên LodiApp, nơi chúng có thể được mua để đổi lấy các loại tiền điện tử khác.”^[2]

SEC lưu ý rằng mặc dù tuyên bố từ chối trách nhiệm trong sách trắng của Lodicoin tuyên bố rằng Lodicoin không thể và không nên được coi là cổ phiếu hoặc chứng khoán dưới bất kỳ hình thức nào, nhưng tuyên bố đó không có bất kỳ giá trị pháp lý nào; trên thực tế, người sáng lập và Giám đốc điều hành của nó “thổi phồng or rùng mình trên Facebook rằng Lodicoin sẽ được niêm yết với giá gấp 1000 lần giá bán trước hoặc giá riêng tư ban đầu, có vẻ như những người sẽ mua đồng xu này trong ICO sẽ kiếm được ít nhất XNUMX% lợi nhuận.”^[3] Do đó, tuyên bố từ chối trách nhiệm thiếu nội dung vì trên thực tế, các bài đăng của LodiTech trên mạng xã hội đã hứa rằng “đầu tư vào Lodicoin sẽ mang đến cho nhà đầu tư cơ hội kiếm tiền thông qua tiền ảo”.^[4]

Theo phát hiện của SEC, LodiTech hứa hẹn thu nhập cho các nhà đầu tư bằng cách mua lại Lodicoins trên tiền bán và mua trước $LODI thông qua đợt phát hành tiền xu ban đầu (ICO) với mức giá thấp đáng kể với lý do mã thông báo sẽ tăng giá đáng kể sau khi $LODI được chính thức ra mắt và niêm yết trên các sàn giao dịch tiền điện tử. Hơn nữa, Lodicoins cung cấp các gói có bao gồm tỷ lệ hoa hồng kỳ lạ lên tới 54%.^[5] Tùy thuộc vào các gói được mua thông qua chương trình Tiền thưởng xếp hạng, LodiTech còn hứa hẹn tiền thưởng tiền mặt, xe hơi, đồng hồ sang trọng và các ưu đãi du lịch.^[6]

Ngay cả trước khi có Tư vấn chống lại Lodicoin, một dòng tư vấn của SEC đã nêu rõ rằng tùy thuộc vào các sự kiện và hoàn cảnh liên quan xung quanh việc phát hành hoặc phân phối chúng, một số loại tiền điện tử hoặc tài sản kỹ thuật số có thể được coi là bảo mật. Khi một tài sản kỹ thuật số có thuộc tính chứng khoán, tài sản đó cần phải được đăng ký với SEC trước khi chúng có thể được chào bán công khai. Những người đóng vai trò là người bán hàng, môi giới, đại lý hoặc đại lý bán, phân phối hoặc thuyết phục mọi người đầu tư vào mã thông báo bảo mật mà không có giấy phép hoặc ủy quyền từ SEC có thể bị truy tố hình sự, như được quy định trong Mục 73 của Bộ luật Quy định Chứng khoán (SRC). ).

Khái niệm “bảo mật” theo Bộ luật quản lý chứng khoán

Chứng khoán là cổ phần, sự tham gia hoặc lợi ích trong một công ty hoặc trong một doanh nghiệp thương mại hoặc liên doanh tạo ra lợi nhuận và được chứng minh bằng giấy chứng nhận, hợp đồng, công cụ, dù ở dạng văn bản hay điện tử.^[7] Theo định nghĩa luật định, thuật ngữ “an ninh” bao gồm:

• Cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu, trái phiếu, bằng chứng nợ, chứng khoán đảm bảo bằng tài sản;
• hợp đồng đầu tư, giấy chứng nhận quyền lợi hoặc tham gia thỏa thuận chia sẻ lợi nhuận, chứng chỉ tiền gửi cho lần đăng ký trong tương lai;
• Lợi ích không phân chia theo tỷ lệ về dầu, khí đốt hoặc các quyền khoáng sản khác;
• Các công cụ phái sinh như quyền chọn và chứng quyền;
• Giấy chứng nhận nhiệm vụ, giấy chứng nhận tham gia, giấy chứng nhận ủy thác, giấy ủy thác biểu quyết hoặc các văn bản tương tự;
• Giấy chứng nhận thành viên độc quyền hoặc không độc quyền trong các tập đoàn; Và
• Các công cụ khác có thể được Ủy ban xác định trong tương lai.”^[8]
•  

Theo nguyên tắc chung, chứng khoán không được bán hoặc chào bán hoặc phân phối mà không đăng ký hợp lệ và với điều kiện là thông tin về chứng khoán phải được cung cấp cho người mua tiềm năng. Nằm trong danh sách chứng khoán phải đăng ký trước khi chào bán, bán hoặc phân phối là hợp đồng đầu tư. Quy định chặt chẽ về chứng khoán ở Philippines dựa trên nguyên tắc sức mạnh của thị trường vốn phụ thuộc vào mức độ tin cậy của công chúng đầu tư vào hệ thống.^[9] Yêu cầu đăng ký nhằm đảm bảo công chúng có thể tiếp cận thông tin quan trọng liên quan đến chứng khoán giao dịch đại chúng và là trọng tâm của Bộ luật quản lý chứng khoán khuôn khổ bảo vệ nhà đầu tư

Bộ luật Quy định Chứng khoán coi hợp đồng đầu tư là chứng khoán phải được đăng ký với SEC trước khi chúng có thể được phân phối và bán:

Giây. 8. Yêu cầu đăng ký chứng khoán. 8.1. Chứng khoán sẽ không được bán hoặc chào bán hoặc phân phối ở Philippines nếu không có tuyên bố đăng ký được nộp hợp lệ và được Ủy ban phê duyệt. Trước khi bán, thông tin về chứng khoán, dưới hình thức và nội dung như Ủy ban có thể quy định, sẽ được cung cấp cho mỗi người mua tiềm năng.

Để xác định xem một chứng khoán được chào bán công khai hay riêng tư, Quy tắc 3.1.17 năm 2015 Thi hành các quy định của Bộ luật quản lý chứng khoán định nghĩa "Chào bán ra công chúng” như bất kỳ “chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc cho bất kỳ ai, dù được yêu cầu hay không được yêu cầu”.^[10] Hơn nữa, bất kỳ “sự chào mời hoặc chào bán chứng khoán nào thông qua bất kỳ phương thức nào sau đây sẽ bị coi là giả định được chào bán ra công chúng:

1. Xuất bản trên bất kỳ tờ báo, tạp chí hoặc tài liệu đọc in nào được phân phối ở Philippines;
2. Trình bày ở bất kỳ nơi công cộng hoặc thương mại nào;
3. Quảng cáo, thông báo trên đài phát thanh, truyền hình, điện thoại, truyền thông điện tử, công nghệ thông tin truyền thông hoặc các hình thức truyền thông khác; hoặc
4. Phân phối và/hoặc cung cấp tờ rơi, tài liệu quảng cáo hoặc bất kỳ tài liệu chào hàng nào ở nơi công cộng hoặc nơi thương mại hoặc cho người mua tiềm năng thông qua hệ thống bưu chính, công nghệ thông tin truyền thông và các phương tiện phân phối thông tin khác.”

Hơn nữa, miễn vị trí riêng tư quy định ở Philippines chỉ áp dụng cho “việc bán chứng khoán của tổ chức phát hành cho ít hơn hai mươi (20) người ở Philippines trong khoảng thời gian 12 tháng bất kỳ.”^[11]

SEC có thẩm quyền quản lý việc bán hoặc giao dịch bất kỳ công cụ mới nào có chức năng bảo mật. Mục 3.1(g) của Bộ luật Quy định Chứng khoán có quy định chung về định nghĩa về chứng khoán:

“Các công cụ khác có thể được Ủy ban xác định trong tương lai.”

Điều khoản này chứa đựng quyền lực dự trữ giao cho SEC giải quyết các tình huống và tình huống bất ngờ trong tương lai, coi rằng không gian chứng khoán là một lĩnh vực phát triển nhanh chóng và những kẻ lừa đảo đã trở nên tinh vi trong các âm mưu bất chính của chúng. Điều này “được thiết kế để ngăn chặn sự trốn tránh của các nhà quảng bá hoặc nhà phát hành, những người có thể áp dụng các kế hoạch khéo léo nhằm trốn tránh quy định hoặc đăng ký.”^[12] Hơn nữa, “với sự ra đời của Internet và khả năng truy cập thông tin điện tử, các công cụ chứng khoán mới có thể được thực hiện bằng xung điện tử dự kiến ​​sẽ phát triển bên cạnh các chứng khoán truyền thống hiện có. Tính linh hoạt của định nghĩa này thừa nhận sự đổi mới của thị trường tài chính trên toàn thế giới.”^[13]

Đáng chú ý, việc chỉ bán chứng khoán mà không có sự cho phép trước để thực hiện việc đó đã là vi phạm theo Bộ luật Quy định Chứng khoán vì cho rằng đó là hành vi vi phạm pháp luật. malum Cấm, có nghĩa là mục đích phạm tội (nam giới) không liên quan đến việc truy tố thành công hành vi vi phạm SRC.^[14]

Hợp đồng đầu tư đảm bảo

An hợp đồng đầu tư được xác định bởi án lệ Philippine^[15] là một “hợp đồng, giao dịch hoặc kế hoạch trong đó một người đầu tư tiền của mình vào một doanh nghiệp chung và mong đợi lợi nhuận chủ yếu từ nỗ lực của người khác”. Tiêu chuẩn là khoản đầu tư vào một liên doanh chung phát sinh từ kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận của nhà đầu tư có được từ nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh của tổ chức phát hành.^[16] In Virata so với Ng Wee, Tòa án Tối cao nhận thấy rằng một hợp đồng đầu tư “được cho là tồn tại bất cứ khi nào một người tìm cách sử dụng tiền hoặc tài sản của người khác theo lời hứa về lợi nhuận”.^[17] Theo cách giải thích của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch, sau đó được Tòa án Tối cao xác nhận, một doanh nghiệp chung được coi là được tạo ra khi hai (2) nhà đầu tư trở lên “gộp chung” nguồn lực của họ, ngay cả khi người quảng bá không nhận được gì ngoài hoa hồng của nhà môi giới.^[18]

Tòa án Tối cao Liên bang Hoa Kỳ đã có nhiều dịp thảo luận về bản chất của hợp đồng đầu tư. Các phán quyết của tòa án Hoa Kỳ, tuy không mang tính ràng buộc đối với Philippines, nhưng có mức độ thuyết phục nhất định vì chúng hợp lý và nhất quán với lợi ích tốt nhất của Philippines.^[19] Điều này là do thực tế là chế độ chứng khoán của Philippine được mô phỏng theo luật chứng khoán Liên bang của Hoa Kỳ.

Tòa án Tối cao Hoa Kỳ tổ chức vào Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch kiện WJ Howey Co. rằng để một hợp đồng đầu tư tồn tại thì phải hội đủ các yếu tố sau: (1) đầu tư bằng tiền; (2) đầu tư được thực hiện vào một doanh nghiệp chung; (3) kỳ vọng về lợi nhuận của nhà đầu tư; và (4) lợi nhuận phát sinh chủ yếu từ nỗ lực của người khác. Giống như ở Hoa Kỳ, luật học Philippines cũng gọi học thuyết này là Bài kiểm tra Howey.

Thử nghiệm Howey “thể hiện một nguyên tắc linh hoạt chứ không phải tĩnh, một nguyên tắc có khả năng thích ứng để đáp ứng vô số kế hoạch hay thay đổi do những kẻ tìm cách sử dụng tiền của người khác theo lời hứa về lợi nhuận nghĩ ra”.^[20] Trong tạp chí Virata trường hợp nêu trên, Tòa án tối cao Philippine tuyên bố rằng thế nào trường hợp này được dùng làm “nền tảng cho định nghĩa trong nước” về hợp đồng đầu tư như một biện pháp bảo đảm. Hơn nữa, khi phân tích xem một thứ gì đó có phải là an ninh hay không, bản chất phải chiếm ưu thế hơn hình thức; do đó, thực tế kinh tế cơ bản của một giao dịch sẽ quan trọng hơn cái tên mà người phát hành nó gọi nó.^[21]

Áp dụng Howey Test, luật học đã xác nhận cách giải thích của SEC rằng các chương trình sau cấu thành hợp đồng đầu tư sẽ yêu cầu đăng ký trước khi chúng có thể được chào bán ra công chúng: chứng chỉ thành viên được bán bằng quảng cáo hoặc hứa hẹn lợi nhuận bất thường trong quá trình kinh doanh thông thường;^[22] “không cần truy đòi” giao dịch trong đó các nhà đầu tư tập hợp nguồn lực của mình để đáp ứng nhu cầu tài chính của một công ty đi vay;^[23] kêu gọi nhà đầu tư chịu chi phí quảng cáo bán sản phẩm để đưa ra thị trường Nhật Bản thông qua hệ thống bán hàng đặt hàng qua thư, với cam kết 30% doanh thu bán sản phẩm bán ra;^[24] kế hoạch quản lý quỹ;^[25] giao dịch mua bán ngoại hối;^[26] “Danh mục đầu tư được quản lý theo hiệu suất” dành cho giao dịch ngoại tệ;^[27] và “Tuyên bố về Công việc Kinh doanh Tư nhân” hứa hẹn với nhà đầu tư lãi suất hàng tháng ba phần trăm (3%) trong sáu (6) tháng.^[28]

Các đợt phát hành của SEC liên quan đến tiền điện tử và các đợt phát hành tiền xu lần đầu

Việc chỉ gọi một tài sản kỹ thuật số là mã thông báo “tiện ích” hoặc cấu trúc mã thông báo để cung cấp một số tiện ích không ngăn cản việc mã thông báo được xem như một công cụ tài chính hoặc chứng khoán.^[29]  Token và dịch vụ kết hợp các tính năng đầu tư và nỗ lực tiếp thị nhằm nhấn mạnh tiềm năng lợi nhuận dựa trên nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác chứa đựng các dấu hiệu chứng khoán theo Bộ luật Quy định Chứng khoán.

Năm 2017, SEC Philippines bắt đầu tích cực ban hành các tư vấn, thông báo cho công chúng, Lệnh dừng và hủy bỏ (CDO) cũng như dự thảo các quy định liên quan đến tiền điện tử, chương trình đầu tư và dịch vụ tiền xu ban đầu (ICO). Lần đầu tiên là trong buổi Tư vấn công khai của SEC vào tháng 2017 năm XNUMX chống lại MONSPACE Philippines liên quan đến MSCOINS.^[30] Tư vấn công khai của SEC vào tháng 2017 năm XNUMX chống lại PLUGGLE Inc. đã chứng minh rằng SEC sẽ khẳng định quyền tài phán đối với các chương trình đầu tư chưa đăng ký, cho dù khoản đầu tư được thanh toán bằng đấu thầu hợp pháp hay bằng tiền điện tử như bitcoin.^[31]

Vào tháng 2018 năm XNUMX, SEC đã ban hành Tư vấn công khai đầu tiên về việc cung cấp tiền xu ban đầu (ICO). ICO khi đó được SEC hiểu là “ đợt bán và phát hành token kỹ thuật số mới ra công chúng lần đầu tiên thường nhằm mục đích huy động vốn cho các công ty khởi nghiệp hoặc tài trợ cho các dự án độc lập”.^[32] Theo SEC, token kỹ thuật số tùy thuộc vào các sự kiện và hoàn cảnh liên quan xung quanh việc phát hành chúng, có thể được coi là chứng khoán. Khi mã thông báo kỹ thuật số có thuộc tính bảo mật, mã thông báo nói trên cần phải được đăng ký với SEC trước khi chúng có thể được cung cấp công khai.^[33] Trong cùng tháng đó, SEC Philippine lần đầu tiên phát hành một Lệnh ngừng và hủy bỏ (CDO) nhằm chống lại một ICO. CDO đã ra lệnh cấm Black Cell Technology Inc., Black Cell Technology Limited (một công ty trách nhiệm hữu hạn ở Hồng Kông) và gọi chung là ICO KROPS từ khi tham gia vào việc bán hoặc chào bán Token KROPS (còn được gọi là KropCoin) cho đến khi tuyên bố đăng ký cần thiết được nộp hợp lệ và được SEC phê duyệt.^[34] Trong trường hợp hành chính nói trên, SEC đã phán quyết rằng KROPS Tokens đáp ứng Thử nghiệm Howey vì những lý do sau:

1. “Tiền” trong Thử nghiệm Howey đề cập đến bất kỳ sự cân nhắc có giá trị nào, như đã được nhấn mạnh trong Báo cáo của Tổ chức Tự trị Phi tập trung (DAO) (bởi) SEC Hoa Kỳ ngày 25 tháng 2017 năm XNUMX.
2. Doanh nghiệp chung được thể hiện rõ qua “2,347,985 token đã bán” cho thấy có nhiều nhà đầu tư.
3. Người ta khẳng định rằng yếu tố thúc đẩy giá trị chính của KROPS là thị phần hoặc giá trị giao dịch mà nó có thể nắm bắt trên thị trường của mình. Các nhà đầu tư kỳ vọng rằng khoản đầu tư của họ vào KROPS Tokens sẽ tăng giá.
4. Sự gia tăng giá trị của Token KROPS và liên doanh kiếm lợi nhuận KROPS không phụ thuộc vào nỗ lực của nhà đầu tư. “Các nhà đầu tư không cần phải tham gia vào thị trường nông nghiệp được hình dung, ví dụ., với tư cách là người mua hoặc người bán.”

Trong KROPS CDO, SEC cũng đã có dịp làm rõ rằng việc chào bán mã thông báo kỹ thuật số thông qua một trang web chuyên dụng có thể truy cập ở Philippines được coi là chào bán công khai.

SEC của Philippines cũng đã ban hành Tư vấn công khai liên quan đến Hợp đồng khai thác trên nền tảng đám mây. “Khai thác trên nền tảng đám mây” được hiểu là một quá trình thu thập tiền điện tử thông qua việc sử dụng thiết bị khai thác dùng chung đặt tại một trung tâm dữ liệu từ xa hoặc bên ngoài, với việc mua thiết bị được tài trợ bởi các nhà đầu tư tận dụng hợp đồng khai thác trên nền tảng đám mây. Áp dụng Howey Test, SEC khuyến cáo rằng thỏa thuận khai thác trên nền tảng đám mây là một hợp đồng đầu tư nằm trong phạm vi của thuật ngữ “chứng khoán” theo định nghĩa của Bộ luật Quy định Chứng khoán; những người đóng vai trò là người bán hàng, môi giới, đại lý hoặc đại lý bán hoặc thuyết phục mọi người đầu tư vào khai thác trên nền tảng đám mây mà không có giấy phép hoặc thẩm quyền từ SEC cũng có thể bị truy tố hình sự.^[35]

Vào năm 2020, SEC đã ban hành Khuyến cáo và cảnh báo công chúng chống lại CRYPTOPESO của BLOCKXPERTS, INC. chương trình đặt cược PHPc và chương trình đặt cược PHPc. Chương trình này yêu cầu các thành viên phải đầu tư ít nhất 2,000.00 PHP cộng với phí kích hoạt trị giá 500.00 PHP. Số tiền đầu tư sẽ được quy đổi thành Tiền điện tử (PHPc), sẽ được đặt cược và khóa trong ba, sáu, 12 hoặc 24 tháng, tùy theo lựa chọn của nhà đầu tư. Sau khi “đặt cược”^[36] số tiền này, các thành viên không thể sử dụng và chuyển đổi nó thành Peso nữa vì nếu làm như vậy trước khi kết thúc thời hạn khóa, họ sẽ bị phạt trừ 7% trên tổng số tiền họ đã đầu tư. Khi giải thích lý do tại sao chương trình này được coi là một hợp đồng đầu tư, SEC lưu ý:

“Rõ ràng là chương trình do CRYPTOPESO đưa ra là một hình thức bảo đảm dưới dạng hợp đồng đầu tư. Đầu tiên, nó liên quan đến một đầu tư tiền bởi vì thành viên được yêu cầu đặt cược tiền của mình trong một thời gian nhất định. Thứ hai, có sự đầu tư vào doanh nghiệp chung bởi vì bên kêu gọi đầu tư sẽ trả lợi nhuận từ nguồn vốn gộp của mình. Thứ ba, có kỳ vọng về lợi nhuận bởi vì nhà đầu tư được hứa hẹn về lợi nhuận dưới dạng tiền điện tử có thể được chuyển đổi thành Peso sau thời gian khóa. Cuối cùng, lợi nhuận được tạo ra từ nỗ lực của người khác bởi vì CRYPTOPESO và nhà điều hành của nó cam kết thực hiện tất cả các hoạt động tạo ra lợi nhuận như khai thác Bitcoin và phân phối phần lợi nhuận theo kế hoạch mà họ đã thiết kế và kiểm soát hoàn toàn.”^[37]

Sau lời khuyên công khai chống lại CRYPTOPESO, SEC đã ban hành một lời khuyên, sau đó là lệnh ngừng và hủy bỏ, chống lại THỨC ĂN NGON để cho phép chứng khoán chưa đăng ký được chào bán ở Philippines. Theo SEC, “Chương trình kiếm tiền điện tử” hỗ trợ hợp đồng thông minh của FORSAGE mang bản chất của chứng khoán mà các nhà đầu tư không cần phải nỗ lực tích cực ngoài việc đầu tư thụ động hoặc bỏ tiền vào kế hoạch của mình để kiếm lợi nhuận. SEC cũng mô tả FORSAGE là “Kế hoạch Ponzi trong đó tiền từ các nhà đầu tư mới được sử dụng để trả 'lợi nhuận giả' cho các nhà đầu tư trước đó và được thiết kế chủ yếu để hỗ trợ các nhà tuyển dụng hàng đầu và những người chấp nhận rủi ro trước đó”. Việc FORSAGE tuyên bố là một nền tảng phi tập trung thông qua việc sử dụng hợp đồng thông minh không thành vấn đề trong phân tích “hợp đồng đầu tư” của SEC.^[38]

Phân tích “hợp đồng đầu tư” của SEC áp dụng cho Lodicoin

SEC Philippines gật đầu chào đón năm 2017 của SEC Hoa Kỳ ĐAO Báo cáo, xác nhận khả năng luật chứng khoán hiện tại có thể áp dụng ngay cả đối với các hoạt động liên quan đến blockchain “không liên quan đến hình thức tổ chức hoặc công nghệ được sử dụng để thực hiện một ưu đãi hoặc bán hàng cụ thể”.^[39] Tùy thuộc vào thực tế và hoàn cảnh cụ thể, một số loại tiền điện tử phải được coi là hợp pháp như chứng khoán, đặc biệt là hợp đồng đầu tư. Việc chỉ định chúng là “tiền tệ” không có giá trị pháp lý khi trên thực tế, về cơ bản chúng hoạt động giống như chứng khoán, phải được đăng ký trước khi có thể được cung cấp cho công chúng đầu tư. SEC Philippines giải thích thêm:

“Điều tương tự cũng xảy ra với LODICOIN khi Lodi Technologies Incorporated tìm cách sử dụng số tiền thu được từ công chúng để tài trợ cho dự án có mục đích của mình dựa trên lời hứa về lợi nhuận. Áp dụng Thử nghiệm Howey, kế hoạch nhận đầu tư do Lodi Technologies Incorporated sử dụng là một hợp đồng đầu tư vì nó liên quan đến việc chào bán và bán chứng khoán ra công chúng mà nhà đầu tư của họ không cần phải nỗ lực gì khác ngoài việc đầu tư hoặc bỏ tiền vào kế hoạch của mình với kỳ vọng về lợi nhuận.

Do đó, cho dù LODICOIN tự miêu tả mình là 'mã thông báo tiện ích' như thế nào, rõ ràng $LODI vẫn đang được cung cấp vì tiềm năng tăng giá, chưa kể đến cơ hội lợi nhuận thông qua hoa hồng, tiền thưởng và các ưu đãi khác. Trong trường hợp này, các tài liệu và tài liệu bán hàng mô tả LODICOIN có tiềm năng lợi nhuận (theo lời của Giám đốc điều hành – 'chúng tôi sẽ niêm yết với giá gấp mười lần so với giá trước khi bán'), và do đó, nó được cung cấp theo cách như vậy rằng nhà đầu tư 'kỳ vọng lợi nhuận' và cuối cùng coi đó là một chứng khoán.

Nói cách khác, chỉ gọi mã thông báo là mã thông báo 'tiện ích' hoặc cấu trúc nó để cung cấp một số tiện ích không ngăn mã thông báo trở thành chứng khoán. Token và dịch vụ kết hợp các tính năng và nỗ lực tiếp thị nhằm nhấn mạnh tiềm năng lợi nhuận dựa trên nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác chứa đựng những đặc điểm nổi bật của chứng khoán.”

Kết luận

Bộ luật quản lý chứng khoán không chỉ áp dụng cho các hình thức chứng khoán rõ ràng, phổ biến và truyền thống. Các kế hoạch mới, sáng tạo và không chính thống, bất kể hình thức nào, cũng nằm trong phạm vi quản lý của SEC nếu trên thực tế, chúng được chào bán công khai theo các điều khoản mô tả chúng như một hợp đồng đầu tư hoặc chứng khoán.^[40] Quả thực, luật được ban hành để quản lý chứng khoán, dưới bất kỳ hình thức nào và dưới bất kỳ tên gọi nào.

LodiTech tuyên bố rằng “việc sử dụng Lodicoin cho các giao dịch sẽ làm tăng tiện ích của nó, điều này cuối cùng sẽ góp phần vào mức độ phổ biến và giá cả của nó trong tương lai”.^[41] LodiTech cũng khiến các nhà đầu tư kỳ vọng một cách hợp lý rằng những nỗ lực kinh doanh và quản lý của những người sáng lập sẽ thúc đẩy sự thành công hay thất bại của Lodicoin. Bằng cách cung cấp Lodicoin ở Philippines thông qua đợt chào bán tiền xu ban đầu, Loditech đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc phân phối $LODI ở Philippines và do đó khiến cư dân Philippines gặp phải những rủi ro không chính đáng liên quan đến chứng khoán chưa đăng ký.

Tư vấn của SEC chống lại Lodicoin thể hiện cách áp dụng các nguyên tắc đầu tiên của luật chứng khoán vào các mô hình mới trong công nghệ tài chính, chẳng hạn như khi các dự án sử dụng công nghệ chuỗi khối để tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động tạo vốn, đầu tư và chào bán ra công chúng hoặc bán các loại chứng khoán mới. Việc tự động hóa một số chức năng nhất định thông qua blockchain và hợp đồng thông minh không loại bỏ các hoạt động trên khỏi phạm vi quan trọng của luật chứng khoán.^[42] Điều này có nghĩa là các yêu cầu đăng ký theo Bộ luật Quy định Chứng khoán được áp dụng tương đương đối với các sản phẩm và nền tảng mới sử dụng các công nghệ mới nổi để cung cấp giao diện độc đáo cho nhà đầu tư.

Bài viết này được xuất bản trên BitPinas: Lodicoin, Đáp ứng Luật Chứng khoán

1. Tư vấn của SEC được ban hành ngày 27 tháng 2022 năm 29, mặc dù nó đã được xuất bản trên trang web của SEC vào ngày 2022 tháng 30 năm 2022 và có thể truy cập công khai vào sáng ngày XNUMX tháng XNUMX năm XNUMX. (https://www.sec.gov.ph/advisories-2022/lodicoins/) ↑

2. Tư vấn của SEC ngày 27 tháng 2022 năm 1, tr. XNUMX. ↑

3. ID., P. 2. ↑

4. ID., p. 2-3. ↑

5. ID., p. 3. ↑

6. ID., p. 4. ↑

7. Mục 3.1, Bộ luật quản lý chứng khoán (RA số 8799 [2000]) ↑

8. ID. ↑

9. Power Homes Unlimited Corp. kiện Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch, GR số 164182 (2008). ↑

10. Điều này làm cho “học thuyết chào mời ngược” (được công nhận ở một số khu vực pháp lý) không áp dụng ở Philippines. ↑

11. Mục 10 (K), Bộ luật quản lý chứng khoán năm 2000. ↑

12. Atty. Lucila Decasa, Chú thích Mã quy định chứng khoán (2013). ↑

13. ID. ↑

14. Puerto v. People, GR số 236564 (Thông báo) (2018). ↑

15. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch kiện Prosperity.com, Inc., GR số 164197, (2012). ↑

16. Mọi người kiện Petralba, GR số 137512 (2004) ↑

17. Virata kiện Ng Wee, GR số 220926 (2017). ↑

18. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch kiện Santos, GR số 195542 (2014). ↑

19. ID. ↑

20. Power Homes Unlimited Corp. kiện SEC, GR số 164182 (2008). ↑

21. Tcherepnin kiện Knight, 389 US 332, 336 (1967); United Housing Found., Inc. kiện Forman, 421 US 837, 849 (1975). ↑

22. Mọi người kiện Fernandez, GR số 45655 (1938). ↑

23. Virata đấu với Ng Wee, siêu nhân. ↑

24. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch kiện G. Cosmos Philippines, Inc., GR số 167435 (Thông báo) (2015). ↑

25. Xem Tập đoàn Bảo hiểm Tiền gửi Philippine kiện Gidwani, GR số 234616 (2018) ↑

26. People kiện Petralba, GR số 137512, ngày 27 tháng 2004 năm XNUMX. “Khi nhà đầu tư tương đối thiếu hiểu biết và chuyển tiền của mình cho người khác, về cơ bản phụ thuộc vào sự đại diện cũng như sự trung thực và kỹ năng quản lý tiền của họ, giao dịch thường được coi là một hợp đồng đầu tư.” ↑

27. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch kiện Santos, GR số 195542 (2014). ↑

28. Puerto v. People, GR số 236564 (Thông báo) (2018). ↑

29. Rafael Angelo M. Padilla, Fintech: Luật và những nguyên tắc đầu tiên, Cửa hàng sách Rex, tr. 86 (2020). ↑

30. Một phần của Kế hoạch tiếp thị cho MSCoins là lôi kéo công chúng tham gia bằng cách đầu tư số vốn ban đầu là Bảy nghìn Sáu trăm peso (P7,600.00), Tám trăm Peso (P800.00) đại diện cho Phí đăng ký

    và Sáu nghìn tám trăm peso (P6,800.00) tương ứng cho 500 Điểm sản phẩm. Nhìn thấy: http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2017/06/2017Advisory_MonspacePhilsAdvisory.pdf ↑

31. Xem: http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2017/10/2017Advisory_Pluggle.pdf ↑

32. Xem: http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2018/01/2017Advisory_InitialCoinOffering.pdf (đăng ngày 08/2018/XNUMX); Định nghĩa này sau đó sẽ được mở rộng trong Quy định đề xuất của SEC về cung cấp tiền xu ban đầu để bao gồm bất kỳ hoạt động gây quỹ công nghệ sổ cái phân tán nào liên quan đến việc phát hành mã thông báo để đổi lấy tiền mặt, tiền điện tử khác hoặc tài sản khác. Chúng liên quan đến việc phát hành tiền xu ('hoặc mã thông báo') để huy động tiền từ công chúng để đổi lấy tiền mặt, các loại tiền điện tử khác hoặc các tài sản khác. Khi dự án đạt đến một giai đoạn nhất định, lợi ích cho chủ sở hữu mã thông báo có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ điều nào sau đây: (a) lợi nhuận thông qua lợi nhuận hoặc tăng giá trị mã thông báo có thể bán nếu dự án thành công; (b) quyền biểu quyết hoặc quyền quản trị; hoặc (c) quyền sử dụng. Việc cung cấp tiền xu ban đầu sẽ bao gồm các dịch vụ tiếp theo hoặc phát hành mã thông báo”. Từ định nghĩa rộng hơn này, có thể suy ra rằng vì mục đích pháp lý, ICO đồng nghĩa với những gì được biết đến trong thuật ngữ ngành như Cung cấp mã thông báo chứng khoán (STO), ra mắt mã thông báo, Sự kiện tạo mã thông báo (TGE), bán mã thông báo trực tiếp và Cung cấp trao đổi ban đầu ( IEO). ↑

33. Vào năm 2018, SEC đã đề xuất quy định về ICO nhằm đưa ra lộ trình quản lý để mã thông báo chứng khoán được đăng ký hợp pháp theo luật chứng khoán đã được thiết lập của Philippines. SEC Philippine công nhận rằng có sự khác biệt giữa mã thông báo tiện ích và mã thông báo bảo mật. Đối với các token bảo mật, SEC cố gắng sửa đổi các nguyên tắc và luật chứng khoán truyền thống để cho phép quy định thích ứng và có khả năng xử lý các ICO. Quy định được đề xuất công nhận rằng Cung cấp tiền xu ban đầu có thể giúp huy động vốn và nguồn lực cho các doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc liên doanh nhỏ và địa phương, theo các tiêu chuẩn quy định và điều cần thiết là phải đảm bảo rằng ICO hoạt động theo cách phù hợp với việc bảo vệ nhà đầu tư, và vì lợi ích của công chúng, tính toàn vẹn và minh bạch của thị trường. Theo các quy tắc được đề xuất, bước đầu tiên là nhà phát hành mã thông báo gửi Yêu cầu đánh giá ban đầu để giúp SEC có cơ hội đánh giá các tính năng và chức năng của mã thông báo cũng như đánh giá xem liệu đó có phải là chứng khoán cần phải đăng ký trước hay không. chúng có thể được cung cấp cho thị trường bán lẻ. Theo văn bản này, quy định được đề xuất cuối cùng vẫn chưa được Ủy ban phê duyệt. ↑

34. Xem: https://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2018/01/2018CDO_BlackCellTechnology.pdf; Xem thêm Nghị quyết của SEC ngày 02 tháng 2018 năm XNUMX về Kiến nghị nâng CDO của KROPS: https://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2018/03/2018Resolution_BlackCellTechnology.pdf ↑

35. Xem: http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2018/04/2018Advisory_CloudMiningContracts.pdf

    (đăng ngày 10 tháng 2018 năm XNUMX); Xem thêm Lời khuyên của SEC về Câu lạc bộ AirBit nhằm thu hút các hợp đồng khai thác trên nền tảng đám mây chưa đăng ký: http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2018/09/2018Advisory_AIRBIT_CLUB.pdf

    (04 tháng 9 2018). ↑

36. Thuật ngữ “đặt cược”, được hiểu trong bối cảnh các giao thức đồng thuận blockchain, đã bị Blockxperts, Inc. sử dụng sai mục đích để đánh lừa và lôi kéo các nhà đầu tư có thể không đủ hiểu biết để hiểu cách thức hoạt động của blockchain. ↑

37. Xem http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2020/04/2020Advisory_CRYPTOPESO_07042020.pdf (Đăng vào ngày 07 tháng 2020 năm XNUMX) ↑

38. Xem http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2020/06/2020Advisory_FORSAGE.pdf (Đăng vào ngày 30 tháng 2020 năm XNUMX). ↑

39. Tư vấn của SEC ngày 27 tháng 2022 năm 5, tr. XNUMX. ↑

40. Rafael Angelo M. Padilla, Fintech: Luật và những nguyên tắc đầu tiên, Cửa hàng sách Rex, tr. 85 (2020). ↑

41. Xem trang web Lodicoins: https://lodicoins.com/ ↑

42. SEC Hoa Kỳ, Báo cáo Điều tra Căn cứ Mục 21(a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934: DAO, Số phát hành 81207 / ngày 25 tháng 2017 năm 2 (tr.XNUMX) ↑