Nhưng việc yêu cầu các thẩm phán liên bang đưa ra quyết định rõ ràng cho SEC về việc liệu giao dịch mua tiền điện tử trên thị trường thứ cấp có phải là giao dịch chứng khoán hay không có thể là chìa khóa để xác định tương lai của thị trường tiền điện tử Hoa Kỳ.
Đăng ngày 24 tháng 2024 năm 5 lúc 58:XNUMX chiều EST.
Khi phiên tòa bắt đầu vào thứ Hai trong vụ kiện do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đệ trình (“SEC”) cáo buộc Terraform Labs và cựu Giám đốc điều hành Do Kwon bán một số token tiền điện tử vi phạm luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ, chúng tôi phản ánh về những tác động tiềm ẩn của trường hợp này đối với ngành công nghiệp tiền điện tử rộng lớn hơn.
Có lẽ điều quan trọng nhất về SEC v. Phòng thí nghiệm Terraform kiện tụng không phải là những gì xảy ra tại phiên tòa trước Thẩm phán Jed Rakoff của Tòa án quận Hoa Kỳ cho Quận phía Nam New York, mà là những tác động đối với thị trường giao dịch tiền điện tử thứ cấp của một số phán quyết trước phiên tòa mà Thẩm phán Rakoff đưa ra khi bác bỏ các bị cáo của Terraform Labs ' lập luận rằng các quy định của SEC không thể áp dụng cho việc bán tiền điện tử của họ. Như chúng ta thảo luận dưới đây, phán quyết của Thẩm phán Rakoff về chủ đề này trong SEC v. Phòng thí nghiệm Terraform mâu thuẫn với quyết định của Thẩm phán Analisa Torres, cùng tòa án ở SEC v. Ripple Labs, liên quan đến một câu hỏi có tầm quan trọng đặc biệt đối với nền kinh tế tiền điện tử đang phát triển: Luật chứng khoán liên bang do SEC thực thi có áp dụng khi ai đó giao dịch tiền điện tử trên sàn giao dịch thị trường thứ cấp không? Câu trả lời có thể là chìa khóa quyết định tương lai của thị trường tiền điện tử Hoa Kỳ.
Khái niệm cơ bản
Các dự án tiền điện tử mới thường cần vốn khởi nghiệp. Điều này thường được nêu ra bởi công ty ban đầu phát triển dự án bằng cách bán vốn sở hữu, ký kết thỏa thuận cung cấp mã thông báo (khi được phát triển) để đổi lấy nguồn tài trợ hoặc cả hai. Trong những trường hợp này, công ty sẽ tiến hành bán token trực tiếp, được đàm phán riêng lẻ (hoặc thỏa thuận nhận token) cho các nhà đầu tư (bán trực tiếp). Ngoài ra, khi dự án đã khởi động và mã thông báo đang được giao dịch công khai, công ty có thể tiếp tục tham gia bán hàng trực tiếp hoặc có thể thực hiện bán giá thầu/bán giá thầu mù gián tiếp đối với mã thông báo trên thị trường tiền điện tử của bên thứ ba (bán hàng gián tiếp). SEC tuyên bố rằng việc bán hàng trực tiếp như vậy là “hợp đồng đầu tư”, là một loại giao dịch “chứng khoán” phải được đăng ký với SEC hoặc đáp ứng được miễn trừ theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933. Nhưng còn bán hàng gián tiếp thì sao? Câu hỏi đó đã thúc đẩy các hành động thực thi mang tính bước ngoặt của SEC đối với Ripple Labs và Terraform Labs.
Trong mỗi trường hợp này, SEC đã cáo buộc rằng cả hai việc bán token trực tiếp và gián tiếp có thể là hợp đồng đầu tư tuân theo quy định của SEC. Cả hai thẩm phán đều đồng ý rằng việc bán trực tiếp các token có liên quan là (hoặc ít nhất có thể là) chứng khoán hợp đồng đầu tư. Nhưng họ không đồng ý về việc liệu điều đó có đúng với việc bán hàng gián tiếp hay không. Cách giải quyết xung đột đó có thể có ý nghĩa lớn đối với các công ty tham gia gây quỹ bằng token. Nhưng nó cũng sẽ tác động đến vô số người tham gia thị trường giao dịch trên thị trường thứ cấp tiền điện tử trị giá hàng nghìn tỷ đô la.
Ripple
In SEC v. Phòng thí nghiệm Ripple, Inc.SEC cáo buộc rằng Ripple Labs đã bán trái phép mã thông báo XRP dưới dạng chứng khoán hợp đồng đầu tư chưa đăng ký để tài trợ cho sự phát triển của hệ sinh thái Ripple. Ripple đã làm như vậy, theo SEC, trong cả hai bán trực tiếp mã thông báo XRP cho các nhà đầu tư tổ chức (được Thẩm phán Torres mô tả là “bán hàng tổ chức”) và bán gián tiếp mã thông báo XRP thông qua các thị trường tài sản tiền điện tử nơi XRP đã được giao dịch tích cực (được Thẩm phán Torres mô tả là “bán hàng theo chương trình”). Sau nhiều năm kiện tụng, Thẩm phán Torres đã đồng ý với SEC rằng việc bán hàng của tổ chức là giao dịch chứng khoán vì “các nhà đầu tư hợp lý sẽ hiểu rằng Ripple sẽ sử dụng số vốn nhận được từ việc bán hàng của tổ chức” để cải thiện thị trường cho XRP và phát triển việc sử dụng Sổ cái XRP. ” Nhưng Thẩm phán Torres đã đạt được một kết quả khác liên quan đến việc bán hàng theo chương trình, nhấn mạnh rằng vì việc bán hàng theo chương trình là việc bán hàng gián tiếp thông qua các giao dịch đặt giá thầu/chào bán mù quáng nên “Người mua theo chương trình không thể biết liệu khoản thanh toán tiền của họ được chuyển đến Ripple hay bất kỳ người bán nào khác của XRP.” Nói cách khác, “thực tế kinh tế là Người mua có lập trình đứng trong hoàn cảnh giống như người mua trên thị trường thứ cấp, những người không biết họ đang trả tiền cho ai hoặc cái gì”.
Để chắc chắn, Thẩm phán Torres đã không đưa ra phán quyết rõ ràng rằng việc mua bán gián tiếp/giá thầu mù quáng có thể không bao giờ được coi là giao dịch chứng khoán. Thật vậy, Thẩm phán Torres đã giới hạn phạm vi quan điểm của mình, lưu ý rằng nó chỉ áp dụng cho Doanh số bán XRP theo chương trình của Ripple chứ không phải “liệu doanh số bán XRP trên thị trường thứ cấp [của bên thứ ba] có cấu thành các ưu đãi và bán hợp đồng đầu tư hay không”. Tuy nhiên, ý kiến của Thẩm phán Torres dẫn đến kết luận không thể tránh khỏi rằng các hoạt động gây quỹ khác thông qua việc bán token gián tiếp cũng có thể không phải là giao dịch chứng khoán. Có lẽ quan trọng hơn, lý do của thẩm phán cho thấy rằng các giao dịch bán thứ cấp không gây quỹ trên thị trường tài sản tiền điện tử của bên thứ ba không thể là giao dịch chứng khoán, nếu không có trường hợp bất thường. Điều đó đã tạo tiền đề cho sự bất đồng rõ ràng của Thẩm phán Rakoff trong Terraform.
Terraform
In SEC v. Phòng thí nghiệm Terraform Pte. Công ty TNHH, SEC cáo buộc rằng Terraform Labs đã bán trái phép nhiều loại token khác nhau mà công ty này dùng để phát triển (LUNA, MIR và nhiều loại “mAssets”) dưới dạng chứng khoán hợp đồng đầu tư chưa đăng ký cho người tiêu dùng thông qua bán hàng trực tiếp cũng như thông qua bán hàng gián tiếp trên thị trường tiền điện tử. Nhưng không giống như Thẩm phán Torres, Thẩm phán Rakoff coi cả hoạt động bán hàng trực tiếp và gián tiếp của Terraform Labs đều là giao dịch chứng khoán. Khi làm như vậy, Thẩm phán Rakoff đã bác bỏ một cách rõ ràng Ripplelý luận của. Theo cách tiếp cận của Thẩm phán Rakoff, kỳ vọng của người mua vẫn giống nhau đối với cả hoạt động bán hàng trực tiếp và gián tiếp. Việc bán hàng gián tiếp liên quan đến những người mua “mù” không tạo ra sự khác biệt nào đối với Thẩm phán Rakoff, người kết luận rằng Terraform Labs nhắm mục tiêu cả hai người mua trực tiếp và gián tiếp với hoạt động tiếp thị của họ.
Ai đúng?
Bất chấp những bất đồng của họ, Thẩm phán Torres và Rakoff đã đồng tình ở một số điểm cơ bản. Đầu tiên, cả hai thẩm phán đều đồng ý với sự đồng thuận ngày càng tăng giữa các tòa án liên bang rằng chỉ riêng token chỉ là mã chứ không phải là chứng khoán hợp đồng đầu tư. Thứ hai, cả hai đều đồng ý rằng token có thể trở thành một phần của giao dịch hợp đồng đầu tư khi chúng được bán trực tiếp để gây quỹ. Tuy nhiên, về việc bán hàng gián tiếp, ban giám khảo không đồng tình gay gắt. Thẩm phán Torres cho rằng bán hàng gián tiếp không phải là hợp đồng đầu tư rõ ràng vì người mua không biết liệu họ có mua từ công ty gây quỹ, tạo mã thông báo hay bên thứ ba hay không. Nhưng Thẩm phán Rakoff đã bác bỏ sự phân biệt đó dựa trên những sự kiện được trình bày trong Terraform. Theo quan điểm của Thẩm phán Rakoff, bán hàng gián tiếp có thể là hợp đồng đầu tư tùy thuộc vào bản chất của mã thông báo và mức độ phổ biến của chương trình khuyến mãi của người tạo mã thông báo - ngay cả khi người mua “mù”.
Vì vậy, ai là người có lợi thế hơn trong việc tranh luận về bán hàng gián tiếp - Thẩm phán Torres hay Thẩm phán Rakoff?
Câu trả lời ngắn gọn: nó phụ thuộc.
Hãy tưởng tượng rằng một công ty giả định tạo ra một thỏa thuận ràng buộc, trong đó công ty này hứa với chủ sở hữu mã thông báo của mình một phần 0001% thu nhập của công ty cho mỗi mã thông báo mà họ nắm giữ. Mã thông báo đó có thể là chứng khoán, tương tự như chứng chỉ cổ phiếu. Mã thông báo sẽ chuyển giao các quyền theo thỏa thuận từ người mua này sang người mua khác một cách hiệu quả – các quyền mà bất kỳ bên thứ ba nào cũng có thể xem xét trước khi tham gia bán hàng gián tiếp. Bất kể mã thông báo được mua bằng cách nào, mỗi chủ sở hữu sẽ được hưởng lợi từ thỏa thuận riêng này và lời hứa của công ty rằng mã thông báo sẽ chuyển giao các quyền hợp pháp. Nếu công ty không thực hiện lời hứa của mình, mỗi người nắm giữ có thể khởi kiện để đòi lại số cổ phần đã hứa của mình.
Đối với những token như vậy, lý luận của Thẩm phán Rakoff là hợp lý. Người tiêu dùng trên thị trường thứ cấp có được quyền chống lại một thực thể pháp lý có thể xác định được. Sẽ không có ý nghĩa gì khi phân biệt giữa bán hàng trực tiếp và gián tiếp vì cả hai loại hình bán hàng đều truyền tải cùng một bộ quyền kinh tế cho người mua.
Vấn đề với việc nắm giữ của Thẩm phán Rakoff là phần lớn các token ngày nay không có các quyền đó. Khi các token không chuyển tải các quyền hợp pháp được bán cho mục đích tạo vốn, chỉ có người mua ban đầu có thể được hưởng lợi từ các khiếu nại có hiệu lực đối với người bán. Đó là bởi vì người mua ban đầu cung cấp vốn với sự hiểu biết rằng số tiền này sẽ được sử dụng để tăng giá trị của mã thông báo. Ngay cả khi việc trao đổi mã thông báo lấy vốn đó không phải là một giao dịch chứng khoán liên bang, việc công ty không thực hiện được cam kết của mình có thể dẫn đến các yêu cầu pháp lý chính đáng về thiệt hại trong các trường hợp thích hợp.
Nhưng điều gì sẽ xảy ra khi ai đó mua cùng một mã thông báo đó từ một người tham gia thị trường thứ cấp không liên kết với công ty? Ở đây, tiền của người mua không bao giờ đến tay công ty. Người mua không còn đầu tư vốn để tham gia vào một doanh nghiệp chung. Và người mua gần như chắc chắn không thể khởi kiện công ty về những thiệt hại theo hợp đồng, vì không có lời hứa nào được đưa ra với người mua trên thị trường thứ cấp. Trong số những điều khác, nhìn chung không có “quyền riêng tư” giữa người mua và công ty và không có sự cân nhắc nào được cung cấp cho công ty - hai yêu cầu chính để bất kỳ thỏa thuận nào có hiệu lực thi hành. Trong trường hợp đó, lý luận của Thẩm phán Torres dẫn đến kết quả chính xác: việc bán một mã thông báo đặt giá thầu/chào bán mù quáng không chuyển tải các quyền hợp pháp nói chung không phải là một hợp đồng đầu tư.
Mang đi
Mặc dù những trường hợp này chắc chắn sẽ cho biết cách các công ty khởi nghiệp tiến hành gây quỹ bằng token, nhưng ý nghĩa quan trọng hơn nhiều của cuộc tranh luận Torres-Rakoff về doanh số bán hàng gây quỹ trực tiếp và gián tiếp liên quan đến một câu hỏi khác –– liệu việc không gây quỹ có hay không trung học việc bán hàng của bên thứ ba trên thị trường tài sản tiền điện tử là giao dịch chứng khoán. Câu hỏi này hiện là trọng tâm trong các hành động thực thi gần đây của SEC đối với Binance, Coinbase và Kraken. Trong cả ba trường hợp, SEC và các thị trường tương ứng đã đưa ra các giải thích đấu tranh về cách các quyết định của Thẩm phán Torres và Thẩm phán Rakoff sẽ đưa ra kết luận về các giao dịch thứ cấp đang được đề cập. Cuối cùng, những bất đồng này ở tòa án quận sẽ cần được giải quyết bởi các tòa phúc thẩm cấp trung gian và thậm chí có thể là Tòa án Tối cao Hoa Kỳ. Cho đến lúc đó, những người tham gia thị trường quan trọng sẽ tiếp tục phải đối mặt với sự không chắc chắn – vẫn ở trong tình trạng lấp lửng về mặt pháp lý mà ngành công nghiệp tiền điện tử đã trở nên quen thuộc.
Samson A. Enzer là đối tác và chủ tịch của lĩnh vực tiền điện tử và công nghệ tài chính tại Cahill Gordon & Reindel LLP, và Lewis R. Cohen là đối tác sáng lập của DLx Law. Nicholas Barile là thư ký luật ở Cahill.
- Phân phối nội dung và PR được hỗ trợ bởi SEO. Được khuếch đại ngay hôm nay.
- PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Trao quyền cho chính mình. Truy cập Tại đây.
- PlatoAiStream. Thông minh Web3. Kiến thức khuếch đại. Truy cập Tại đây.
- Trung tâmESG. Than đá, công nghệ sạch, Năng lượng, Môi trường Hệ mặt trời, Quản lý chất thải. Truy cập Tại đây.
- PlatoSức khỏe. Tình báo thử nghiệm lâm sàng và công nghệ sinh học. Truy cập Tại đây.
- nguồn: https://unchainedcrypto.com/the-do-kwon-trial-will-not-give-us-clarity-on-when-crypto-is-a-security/
- : có
- :là
- :không phải
- :Ở đâu
- 1933
- 2024
- 24
- 33
- 36
- 58
- 7
- a
- Giới thiệu
- vắng mặt
- Theo
- mua lại
- Mua lại
- Hành động
- hành động
- tích cực
- Ngoài ra
- Liên kết
- Sau
- chống lại
- đồng ý
- Hiệp định
- thỏa thuận
- Tất cả
- cáo buộc
- gần như
- cô đơn
- Đã
- Ngoài ra
- trong số
- an
- Phân tích Torres
- và
- Một
- trả lời
- bất kì
- kháng cáo
- áp dụng
- Đăng Nhập
- phương pháp tiếp cận
- thích hợp
- LÀ
- đối số
- đối số
- AS
- tài sản
- At
- dựa
- BE
- bởi vì
- trở nên
- trước
- bắt đầu
- được
- phía dưới
- hưởng lợi
- Hơn
- giữa
- nhị phân
- ràng buộc
- cả hai
- mang lại
- rộng hơn
- sự phát triển
- nhưng
- NGƯỜI MUA ..
- người mua
- Mua
- by
- CAN
- không thể
- vốn
- hình thành vốn
- trường hợp
- trường hợp
- giám đốc điều hành
- nhất định
- chắc chắn
- Giấy chứng nhận
- Ghế
- hoàn cảnh
- tuyên bố
- rõ ràng
- trong sáng
- mã
- Cohen
- coinbase
- Chung
- Các công ty
- công ty
- Của công ty
- Liên quan
- kết luận
- phần kết luận
- kết luận
- Tiến hành
- xung đột
- Sự đồng thuận
- Hãy xem xét
- xem xét
- tạo
- người tiêu dùng
- Người tiêu dùng
- tiếp tục
- hợp đồng
- hợp đồng
- hợp đồng
- sửa chữa
- có thể
- Tòa án
- Tòa án
- tạo ra
- quan trọng
- quan trọng
- Crypto
- tài sản tiền điện tử
- Công nghiệp tiền điện tử
- Thị trường tiền điện tử
- dự án tiền điện tử
- MÃ TIỀN ĐIỆN TỬ
- giao dịch crypto
- giao dịch tiền điện tử
- cryptocurrency
- Ngành công nghiệp tiền điện tử
- tranh luận
- quyết định
- quyết định
- Tùy
- phụ thuộc
- mô tả
- xác định
- phát triển
- phát triển
- phát triển
- ĐÃ LÀM
- sự khác biệt
- khác nhau
- khác nhau
- trực tiếp
- thảo luận
- phân biệt
- phân biệt
- huyện
- tòa án huyện
- do
- Đến Kwon
- làm
- làm
- điều khiển
- mỗi
- Kinh tế
- hệ sinh thái
- hiệu quả
- hay
- nhấn mạnh
- có hiệu lực
- thi hành
- thực thi
- thuê
- tham gia
- vào
- Doanh nghiệp
- thực thể
- sự bình đẳng
- Ngay cả
- cuối cùng
- BAO GIỜ
- Mỗi
- Sàn giao dịch
- Trao đổi
- mong đợi
- rõ ràng
- Đối mặt
- thực tế
- sự kiện
- Không
- xa
- Liên bang
- nộp
- tài chính
- fintech
- Công ty
- Tên
- Chảy
- Trong
- hình thành
- Cựu
- cựu giám đốc
- thành lập
- từ
- Hoàn thành
- cơ bản
- tài trợ
- Gây quỹ
- quỹ
- tương lai
- nói chung
- nhận được
- Cho
- được
- gordon
- Phát triển
- Tăng trưởng
- xảy ra
- Có
- Trái Tim
- cô
- tại đây
- Cao
- tổ chức
- chủ
- tổ chức
- giữ
- Độ đáng tin của
- Tuy nhiên
- HTTPS
- ý tưởng
- có thể nhận dạng được
- if
- bất hợp pháp
- Va chạm
- hàm ý
- tầm quan trọng
- quan trọng
- quan trọng
- nâng cao
- in
- Mặt khác
- lợi tức
- Tăng lên
- thực sự
- Cá nhân
- ngành công nghiệp
- báo
- ban đầu
- chấn thương
- Thể chế
- tổ chức đầu tư
- cụ
- trong
- đầu tư
- đầu tư
- Các nhà đầu tư
- tham gia
- vấn đề
- IT
- ITS
- Jed
- tham gia
- jpg
- thẩm phán
- thẩm phán
- Key
- Biết
- nổi tiếng
- Kraken
- Kwon
- Phòng thí nghiệm
- mốc
- phát động
- Luật
- công ty luật
- Luật
- vụ kiện
- Dẫn
- ít nhất
- Ledger
- Hợp pháp
- thực thể pháp lý
- Đồ dùng móc đá lên cao
- Có khả năng
- Hạn chế
- Tranh tụng
- Chương trình LLP
- còn
- Luna
- thực hiện
- chính
- Đa số
- làm cho
- LÀM CHO
- Tháng Ba
- thị trường
- Thị trường trao đổi
- Marketing
- chợ
- thị trường
- max-width
- Có thể..
- Gặp gỡ
- bộ ba
- Mir
- Thứ Hai
- tiền
- chi tiết
- hầu hết
- phải
- Thiên nhiên
- Cần
- đàm phán
- không bao giờ
- Mới
- Newyork
- nicholas
- Không
- Lưu ý
- tại
- of
- Cung cấp
- thường
- on
- hàng loạt
- ONE
- có thể
- Ý kiến
- or
- ban đầu
- Nền tảng khác
- Kết quả
- chủ sở hữu
- chủ sở hữu
- một phần
- tham gia
- tham gia
- tham gia
- các bên tham gia
- đối tác
- bên
- trả tiền
- thanh toán
- có lẽ
- plato
- Thông tin dữ liệu Plato
- PlatoDữ liệu
- hợp lý
- pm
- điểm
- đăng
- tiềm năng
- thực hành
- trình bày
- Vấn đề
- lập trình
- dự án
- dự án
- lời hứa
- hứa
- Hứa hẹn
- xúc tiến
- cho
- cung cấp
- cung cấp
- pte
- công khai
- Chủ đầu tư
- mua hàng
- mục đích
- câu hỏi
- R
- nâng lên
- hơn
- đạt
- đạt
- Thực tế
- nhận
- nhận
- gần đây
- phản ánh
- Bất kể
- đăng ký
- quy định
- Phế phẩm..
- có liên quan
- vẫn
- còn lại
- Yêu cầu
- quyết định
- tôn trọng
- mà
- kết quả
- ngay
- quyền
- Ripple
- phòng thí nghiệm gợn
- Tăng lên
- Quy tắc
- s
- bán
- bán hàng
- tương tự
- kịch bản
- SEC
- Thứ hai
- trung học
- Thị trường thứ cấp
- Chứng khoán
- Luật chứng khoán
- an ninh
- Bán
- ý nghĩa
- riêng biệt
- định
- Chia sẻ
- ngắn
- nên
- có ý nghĩa
- So
- bán
- Một người nào đó
- Miền Nam
- Quận Nam của New York
- Traineeship
- khởi động
- Startups
- cổ phần
- đứng
- Tiêu đề
- trình
- như vậy
- kiện
- Gợi ý
- Tối cao
- Tòa án Tối cao
- chắc chắn
- nhắm mục tiêu
- Terraform
- Phòng thí nghiệm Terraform
- việc này
- Sản phẩm
- Thủ đô
- Tương lai
- cung cấp their dịch
- tự
- sau đó
- Đó
- Kia là
- họ
- điều
- Thứ ba
- các bên thứ ba
- của bên thứ ba
- điều này
- số ba
- Thông qua
- đến
- bây giờ
- mã thông báo
- Tokens
- chủ đề
- thương mại
- giao dịch
- ngành nghề
- Giao dịch
- giao dịch
- Giao dịch
- chuyển
- điều trị
- thử nghiệm
- đúng
- hai
- kiểu
- loại
- chúng tôi
- Chứng khoán Hoa Kỳ
- Không chắc chắn
- Unchained
- Dưới
- hiểu
- sự hiểu biết
- thực hiện
- không giống
- chưa đăng ký
- Unsplash
- cho đến khi
- us
- sử dụng
- đã sử dụng
- sử dụng
- giá trị
- nhiều
- khác nhau
- Lớn
- Versus
- thông qua
- khả thi
- Xem
- SỰ VI PHẠM
- là
- we
- TỐT
- đi
- là
- Điều gì
- Là gì
- khi nào
- liệu
- cái nào
- CHÚNG TÔI LÀ
- sẽ
- với
- từ
- sẽ
- xrp
- Sổ cái XRP
- năm
- nhưng
- york
- zephyrnet