Hành động thực thi NFT đầu tiên của SEC: Lý thuyết tác động của SEC V

Được xuất bản lại bởi Plato

Người theo dõi: 0

Những điểm chính

Vào ngày 28 tháng 2023 năm XNUMX, SEC đã buộc tội Impact Theory, LLC, một công ty truyền thông cung cấp chứng khoán chưa đăng ký thông qua việc bán NFT. Điều này đánh dấu lần đầu tiên SEC đưa ra hành động thực thi liên quan đến việc bán NFT dưới dạng chứng khoán chưa đăng ký. Điều này có thể báo hiệu một nỗ lực mới của SEC nhằm đưa thị trường NFT, vốn đã bùng nổ phổ biến trong những năm gần đây, vào phạm vi quyền tài phán của mình.
Là một phần của thỏa thuận giải quyết, công ty đã đồng ý trả 6.1 triệu đô la tiền phạt và tiền phạt. Công ty cũng cam kết thực hiện một số cam kết đáng chú ý, bao gồm việc tiêu hủy các NFT còn lại trong tầm kiểm soát của mình và sửa đổi mã cho NFT để ngăn công ty nhận bất kỳ khoản tiền bản quyền nào trong tương lai từ các giao dịch trên thị trường thứ cấp. Việc giải quyết không bao gồm việc thừa nhận gian lận.
Hai Ủy viên đã đưa ra văn bản phản đối thỏa thuận dàn xếp và khuyến khích SEC cung cấp cho thị trường hướng dẫn tốt hơn về quy định NFT.

Đặt hàng

Vào thứ Hai, ngày 28 tháng 2023 năm XNUMX, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) vào tham gia vào một hành động thực thi đã được giải quyết (“Lệnh”) với Impact Theory, LLC, một công ty truyền thông và giải trí, buộc tội công ty này vi phạm Mục 5 của Đạo luật Chứng khoán liên quan đến việc bán “KeyNFT” chưa đăng ký.1 Lý thuyết tác động đã cung cấp ba “cấp” mã thông báo không thể thay thế (NFT): “Huyền thoại”, “Anh hùng” và “Không ngừng” và mỗi KeyNFT chứa một đồ họa kỹ thuật số có sự kết hợp của bốn ký hiệu (trong số 50 ký hiệu có thể có).2 Lệnh không cung cấp thông tin chi tiết về việc KeyNFT có thuộc tính của đồ sưu tầm hay không—một tính năng điển hình của NFT. Thay vào đó, SEC gọi KeyNFT là “NFT có mục đích”, chỉ ra rằng KeyNFT có thể khác về hình thức so với các NFT khác trên thị trường.3

SEC phát hiện ra rằng Impact Theory đã bán KeyNFT cho các nhà đầu tư trên khắp Hoa Kỳ, huy động được khoảng 30 triệu đô la Ethereum để đổi lấy NFT. Thỏa thuận dàn xếp này rất đáng chú ý vì nó đánh dấu lần đầu tiên NFT được coi là “hợp đồng đầu tư” theo thử nghiệm do Tòa án tối cao đưa ra trong vụ SEC kiện WJ Howey Co., 328 US 293 (1946).4 Theo thử nghiệm của Howey, hợp đồng đầu tư là bất kỳ “hợp đồng, giao dịch hoặc kế hoạch nào trong đó một người [1] đầu tư tiền của mình [2] vào một doanh nghiệp chung và [3] mong đợi lợi nhuận [4] chỉ từ nỗ lực của người quảng bá hoặc bên thứ ba.”5

Lệnh đã trích dẫn hơn chục tuyên bố công khai của Impact Theory để hỗ trợ cho phát hiện của họ rằng KeyNFT đáp ứng từng yếu tố của bài kiểm tra Howey. Ví dụ: SEC nhận thấy rằng:

Yếu tố 1: Đầu tư tiền vào kinh doanh. Các nhà đầu tư hiểu rằng thông qua việc mua KeyNFT, họ đang đầu tư vào hoạt động kinh doanh của Impact Theory. Impact Theory tuyên bố ý định trở thành “Disney tiếp theo”, nói với các nhà đầu tư tiềm năng rằng bằng cách mua KeyNFT, họ có cơ hội tương đương để “gia nhập Disney khi họ đang làm Steamboat Willie”.6
Yếu tố 2: Doanh nghiệp chung. Impact Theory đã chia sẻ công khai quan điểm của mình rằng các nhà đầu tư KeyNFT, những người sáng lập Impact Theory và Impact Theory đều sẽ được “làm giàu” và lợi nhuận tiềm năng của họ “tất cả đều được liên kết với nhau”.7
Yếu tố 3: Kỳ vọng về lợi nhuận. Tuyên bố từ công ty cũng như những người mua KeyNFT thực tế và tiềm năng phản ánh rằng họ tin tưởng rõ ràng rằng sẽ có “kỳ vọng lợi nhuận hợp lý” từ việc mua KeyNFT của họ. Ví dụ: các nhà đầu tư cho biết lý do họ mua KeyNFT là mong đợi lợi nhuận trong tương lai, tương đương với việc “đầu tư vào Disney, Call of Duty và YouTube cùng một lúc” hoặc “giao 20 đô la [sic] cho Mark Zuckerberg trong phòng ký túc xá của anh ấy .”8
Yếu tố 4: Lợi nhuận có được từ nỗ lực của Công ty. Impact Theory nói với các nhà đầu tư rằng giá trị từ KeyNFT sẽ đến từ nỗ lực của công ty và họ sẽ sử dụng số tiền thu được từ việc cung cấp KeyNFT để “phát triển”, “thu hút thêm đội ngũ” và “tạo ra nhiều dự án hơn”.9

Trước khi giải quyết, như một phần của nỗ lực khắc phục, Impact Theory đã mua lại KeyNFT trị giá khoảng 7.7 triệu USD từ các nhà đầu tư.10 Và như một phần của thỏa thuận, Impact Theory đã đồng ý trả thêm khoảng 5.6 triệu đô la tiền lãi phân chia và phán quyết cùng với khoản phạt 500,000 đô la. Như một biện pháp khắc phục sâu hơn, Impact Theory đã cam kết “tiêu hủy” tất cả KeyNFT dưới sự kiểm soát của mình và thực hiện các bước để đảm bảo không nhận bất kỳ khoản tiền bản quyền nào trong tương lai phát sinh từ các giao dịch trên thị trường thứ cấp của các NFT này.11

Ủy viên Hester Peirce và Mark Uyeda bất đồng quan điểm đến việc áp dụng thử nghiệm Howey vào KeyNFT. Sự bất đồng quan điểm đã đặt ra chín câu hỏi liên quan đến lý do căn bản đằng sau quyết định của SEC nhằm khẳng định quyền tài phán đối với NFT thông qua hành động thực thi. Các Ủy viên đồng ý rằng có mối lo ngại chính đáng liên quan đến sự cường điệu xung quanh KeyNFT nhưng cũng nhận thấy rằng đó “không phải là cơ sở đủ để đưa vấn đề vào thẩm quyền tài phán của [SEC]”. Các Ủy viên tuyên bố: “Chúng tôi không thường xuyên đưa ra các biện pháp cưỡng chế đối với những người bán đồng hồ, tranh vẽ hoặc đồ sưu tầm cùng với những lời hứa mơ hồ về việc xây dựng thương hiệu và do đó làm tăng giá trị bán lại của những mặt hàng hữu hình đó”. Các Ủy viên lưu ý thêm rằng đây là giải pháp đầu tiên của NFT, hành động thực thi này “đặt ra [d] nhiều câu hỏi khó.” Từ quan điểm của những người bất đồng chính kiến, “[t]he Ủy ban đáng lẽ phải giải quyết những câu hỏi này từ lâu và đưa ra hướng dẫn khi NFT lần đầu tiên bắt đầu phổ biến.”