作者：Storm-7 Consulting 首席执行官 Rodrigo Zepeda
介绍
In 第四部分 这个的 '三箭资本'（3AC) 案例研究，我们将分析我认为新加坡金融管理局（马航)
失败 其监督能力的职责，即对公司进行充分、审慎和及时的监督，以及这种失败如何最终导致公司的倒闭
JUNE 2022。在 第一部分，我们确定了'三箭资本有限公司有限公司'（3AC
新加坡）注册为“注册基金管理公司”（射频管理委员会）在新加坡
2013年XNUMX月.
适用的'指南
关于基金管理公司的许可、登记和业务开展’（指南编号：SFA 04-G05），发行日期为
7年2012月XNUMX日 (MAS 2012 指南）。 作为 RFMC 授权要求的一部分，3AC 新加坡只能为最多 30 名合格投资者提供服务，并且管理的资产不超过
250千万 新加坡元 (SGD）。 这相当于 £150万元 or
179.78 百万美元 （大约 180 百万美元).
On 30 June 2022，MAS 发布了一份执法行动媒体新闻稿，表示已谴责 3AC Singapore 提供虚假信息以及超出其管理资产范围（资产管理额）授权 RFMC 的阈值（马航
2022）。 MAS 报告称 3AC Singapore 违反法律超过 1年
总共，之间 JULY 2020 和 2020年九月和之间
2020年 十一月 和 2021年XNUMX月 (马航
2022）。 此外，MAS明确表示，自3年XNUMX月起一直在调查XNUMXAC新加坡公司的违规行为。
JUNE 2021 (马航
2022).
为了便于分析，我们首先概述与投资基金授权和监管相关的投资基金监管框架。此后，我们将概述加密资产风险和相关内容
加密基金风险管理实践。我们还将制定新加坡加密生态系统和监管的演变时间表，以提供运营背景。
投资基金监管框架概述
监管和监督各种类型投资基金运作的一般方法在实践中得到了广泛的发展。 从高层看，G20改革
2008 至 2009 大金融危机（GFC）直接讨论了旨在确保更具弹性的全球金融体系的详细改革。 在这里，我们将使用欧盟内部实施的改革（EU）来说明
采用一般监管方法。
在欧洲，这采取了全球金融危机结构性监管改革的形式，针对复杂且不透明的金融工具，例如场外交易（OTC）衍生品以及一系列金融服务公司，包括投资基金。尤其，
“另类投资基金经理指令”（指令2011 / 61 /欧盟）（美国农业发展基金会）生效于
2011，寻求对对冲基金、投资基金、私募股权基金和其他基金制定严格的监管要求。
AIFMD 的规定涵盖了与资产评估等关键领域相关的一系列详细操作要求；授权;资本要求;执行业务标准；代表团;保存人；营销;报酬;报告；
和透明度。因此，不同司法管辖区对投资基金的授权和监管通常涵盖对这些领域的基金的一系列要求。这个领域很好理解。
“欧洲市场基础设施法规”（法规（EU）无648 / 2012）（EMIR）生效于
2012 颁布的目的是强制通过中央对手方进行场外衍生品清算（关键控制点）；实施衍生品报告要求；并实施场外衍生品的风险缓解和抵押品兑换要求
那些没有被清除的。 EMIR 旨在减轻信用风险、降低运营风险并提高授权公司内部的透明度。
为实施这些市场改革制定了大量详细标准，以及数千种出版物致力于详细分析和评估与实施这些新监管相关的风险和操作要求
实践中的框架。这些可供所有国家监管机构（包括金管局）借鉴。这些类型的监管框架非常重要。
这是因为它们现在本质上已经标准化，并且它们提供了一个基础框架，可以从中进一步分析加密投资公司和基金进行的加密投资所产生的潜在风险。例如，
发布的全球证券市场风险展望 2016, 确定了投资基金可能影响金融稳定的方式，这些方式是通过使用杠杆及其与银行或系统的互联程度
重要基础设施（OICV-IOSCO 2016电话号码。 81）。 会议指出：
“虽然该行业杠杆和衍生品的使用通常受到监管限制，因此较低，但衍生品的使用可能会通过抵押品和保证金要求产生连锁反应”
(OICV-IOSCO 2016电话号码。 81).
因此，我们知道，在加密投资基金中，我们可能还需要注意杠杆的使用和交易对手的相互关联性。这种杠杆作用和互联程度的潜在使用将带来以下风险：
与复杂的不透明金融工具（例如衍生品）的传统投资相关，其方式与复杂的不透明加密货币的投资大致相同。确实，我们看到在
第二部分 3AC 如何运作我所说的“三重杠杆交易”，它代表
给公司带来巨大的运营风险。
因此，如果使用杠杆和加密货币 不能 如果受到监管的限制，那么显然需要对此类使用进行分析，以识别出现的风险。否则，在加密货币投资中使用杠杆会带来风险
这个问题仍然没有得到解决、没有得到缓解、也没有得到监督。这些风险是除了上述可能通过抵押品和保证金要求产生的连锁反应之外的风险，这些风险适用于两种场外衍生品
和 加密货币。 根据 EMIR，这些风险可以通过 CCP 对场外衍生品进行中央清算，或者通过使用非清算场外衍生品时采用的额外风险缓解技术来解决。
因此，例如，通过要求使用高质量、流动性、保证金（CCP 清算）和/或抵押品（非清算）以及使用标准化“折扣”（即，应用于考虑估值折扣）来解决风险。账户潜在流动性和
市场波动时期的市场风险。如果我们确切地知道 EMIR 下如何以及为何处理这些风险，那么我们合乎逻辑地会看看在交易加密货币时如何处理这些风险。正如将在
第五部分，这些正是 3AC 新加坡进行的加密投资所产生的风险类型。
因此，AIFMD/EMIR 框架的使用具有高度的相关性和实用性，正是因为它们说明了如何在实践中有效地降低基金投资于复杂且不透明的场外衍生品所固有的风险。相同
可以根据加密资产投资来分析投资风险类型。不过值得注意的是，瑞典金融监管局发布的一份监管报告（金融学
(FI)) 分析了加密货币投资风险(FI 2021).
在那份报告中，金融机构认为基于加密资产的金融工具实际上比许多其他“高风险”产品（例如衍生品）风险更高（FI
2021电话号码。 17）。从理论上讲，这意味着加密资产投资可能需要比 EMIR 下的场外衍生品更广泛的风险管理实践。 FI表示，这是因为它们缺乏内在价值；有
没有普遍接受的可靠估值模型；它们通常不受消费者保护法规的约束；它们经常被用于洗钱和恐怖主义融资（FI
2021电话号码。 17).
加密资产风险和加密基金风险管理实践概述
在讨论监管加密资产基金时应考虑的因素时，爱尔兰基金协会确定了与加密资产相关的一些关键风险（爱尔兰语
2022年基金电话号码。 22）。 其中包括与以下方面相关的风险：
（一）缺乏保护的；
(2) 极端的价格变动（例如，价格可能没有资产支持）；
(3) 欺诈和恶意活动；
(4) 黑客攻击、操作风险和安全问题；
(5) 市场操纵（例如，加密资产持有可能高度集中，从而影响价格和流动性）；
(6) 误导性信息； 和
(7) 产品复杂性（具有杠杆等特征，在价格出现不利波动时可能会增加损失的幅度）（爱尔兰语
2022年基金，页码 22 23-).
为了应对加密资产市场分散性带来的挑战，建议企业实施相关运营调整以捕捉和管理风险（爱尔兰语
2022年基金电话号码。 25）。在实践中，这些将与公司的选择以及与交易平台的连接有关； 24/7 交易和结算周期的同化；及其对多个“始终在线”交易所的公允价值的跟踪和评估
在波动的市场中运营（爱尔兰基金 2022电话号码。 25).
另类投资标准委员会（斯拜）发布了有关运营尽职调查的更详细指南（奇）有关加密资产的要求（斯拜
2021）。 这为涵盖利益冲突的关键 ODD 领域提供了指导； 保管; 监管风险； 贸易流程； 以及评估和资产核实（斯拜
2021电话号码。 1）。 最近的一项研究发现，随着越来越多的机构资本进入加密货币领域，ODD 对加密货币投资和资产管理公司的严格性一直在增加（沙夫曼
2022电话号码。 44).
关于加密资产的风险管理预期，澳大利亚审慎监管局（APRA）表示希望所有受监管实体都采取
谨慎 的途径 如果他们正在进行与加密资产相关的活动（APRA
2022电话号码。 1）。 这包括确保在启动任何重大新举措之前充分理解和妥善管理所有风险（APRA
2022电话号码。 1）。 因此，APRA 希望公司在从事加密资产活动之前进行适当的尽职调查和全面的风险评估，并采取适当的风险缓解措施（APRA
2022电话号码。 1).
APRA 还表示，它希望公司采用强有力的风险管理控制，其中包括明确的责任，并向董事会报告与任何新的加密资产企业相关的关键风险（APRA
2022电话号码。 2）。对于加密资产投资，公司需要识别和评估与资本管理等关键领域相关的一系列审慎风险；投资风险；操作风险;以及其他风险，例如影响
用于流动性管理、市场风险管理和大额敞口计量（APRA
2022电话号码。 4).
新加坡加密生态系统和监管的演变
In 第三部分
这个的 案例研究，我们发现新加坡区块链和加密技术及投资的激增已被媒体广泛关注，并且至少可以追溯到
2015。 这些发展符合新加坡政府将新加坡定位为金融科技国家的定位（FinTech）中心，并作为国际商务的“加密货币中心”。 事实上，在
2016 年 XNUMX 月 新加坡金融科技联盟强调了新加坡当时已经存在的金融科技行业的巨大多样性（新加坡
金融科技联盟 2016).
这些金融科技领域包括：银行基础设施； 金融研究/分析； 财务培训； 机构投资； 贷款； 付款/汇款； 个人财务/财富； 和零售银行/投资（新加坡
金融科技联盟 2016电话号码。 17）。 在 2017，MAS 发布了《数字代币发行指南》，该指南为 MAS 管理的证券法在数字代币发行或发行方面的应用提供了指导（例如，初始
硬币发行（首次代币发行)) 在新加坡 (马航
2017).
In 2017年XNUMX月，MAS 以“涉及数字代币（包括虚拟货币）的投资计划消费者咨询”的形式发布了官方指南（马航
（2017月）XNUMX年）。 在该建议中，它明确指出了消费者在评估 ICO 和其他涉及数字代币的投资计划时应注意的风险（马航
（2017月）XNUMX年）。 这些包括 除其他外， 与以下相关的风险：
(1) 国外及网络运营商；
(2) 没有良好记录的卖家；
（三）二级市场流动性不足；
(4) 高度投机性投资； 和
（5）有希望获得高回报的投资（新加坡金融管理局（2017 月）XNUMX 年).
In 2017年十二月，MAS甚至明确告诫公众 “要极其谨慎行事，并了解如果他们选择投资加密货币，他们将承担重大风险“（马航
（2017月）XNUMX年）。 它明确表示，MAS 不对加密货币进行监管，也没有针对加密货币投资的监管保障措施（马航
（2017月）XNUMX年）。 它进一步指出： “MAS 的法规也没有延伸到加密货币中介机构的安全性和健全性或加密货币交易的正确处理“（马航
（2017月）XNUMX年).
从那时起，一系列超国家组织和其他组织发布了有关以下方面的广泛而详细的指南：
除其他外， 加密生态系统和金融稳定挑战； 加密资产对金融稳定的风险； 以及与谨慎对待加密资产风险相关的风险，仅举几例（巴塞尔
2021年银行业监管委员会; 国际货币基金组织2021;
金融稳定委员会 2022).
因此，对加密资产投资和加密投资公司运营可能产生的风险类型存在详细的分析和了解。 此外，还确定了在
2017 已经有大约 167 家对冲基金开放投资加密货币和 ICO，到 XNUMX 年中期2018 年 XNUMX 月，全球有超过 220 只专注于加密货币的基金在运营（盛
2017).
所以，通过 2017/2018加密货币投资基金已经在世界各地广泛建立、认可和运营。 在
14，2019，新加坡国会通过了
《 2019年付款服务法》 （2年第2019期） (PSA 2019），旨在为新加坡支付系统和支付服务提供商的监管制定新的监管框架（马航
2019）。 该法生效于 2020 年 XNUMX 月.
关于这个行业的发展，值得注意的一点是， 2021 据报道，尽管有 170 家公司根据 PSA 2019 申请了 MAS 许可证，但实际上只有 XNUMX 家加密货币公司获得了令人垂涎的许可证（昌贾伦,
阿明·奥辛格 2021）。 MAS 不仅寻求与申请公司广泛接触，而且还指出，MAS 已大幅增加其资源，以应对大量的潜在服务运营商（昌贾伦,
阿明·奥辛格 2021).
因此，MAS此时已明确扩大其内部资源，以便其内部拥有足够的人员，有足够的资格能够对加密货币公司申请人的运营进行深入分析。 在
17，2022，MAS 发布了新的指导方针，以阻止新加坡公众进行加密货币交易（马航
（一月）2022年）。 《关于向公众提供数字支付代币服务的指导意见》提出了数字支付代币（TPD) 服务提供商不应向新加坡公众推销其 DPT 服务
(新加坡金融管理局（2022 年 XNUMX 月）).
金管局未能履行监管职责
为了分析金管局监管职责的失败，我将把自己置于金管局调查官员的位置（马斯IO）分配了这个案例，这与我处理这种情况的方式几乎相同，如果我们公司
(Storm-7 咨询）被邀请作为外部监管合规咨询公司。 经过
2018年XNUMX月, 3AC 新加坡已运营 5年。 这是一个成立的投资基金
应该 拥有有效的合规职能，其中包括合规官员和合规主管。
我们之前发现，其唯一最重要的授权要求是确保其不超过 RFMC AuM 阈值。 为此，在‘马航
风险管理实践指南 – 内部控制”，合规官员必须向 3AC 新加坡董事会报告任何重大合规违规行为以及正在采取的任何行动的状态（加文纳
律师事务所 2019）。 此外，如果管理层出现任何重大违规行为或公司出现重大违规行为，合规主管应直接通知董事会主席（加文纳
律师事务所 2019).
作为“基金管理公司”（FMC），如果 3AC 新加坡违反了 RFMC AuM 阈值许可要求，则必须立即通知 MAS，并立即采取措施纠正此类违规行为（马航
2012年指引电话号码。 10）。 我们知道 MAS 已开始调查 3AC Singapore 的违规行为
JUNE 2021，并且该公司首次违反其授权的 RFMC 阈值
180 百万美元 发生在 JULY 2020 (马航
2022）。 这应该立即引起 MAS 的注意。
作为 MAS IO，我会问自己，为什么 3AC Singapore 一年前就违反了其授权的 RFMC 门槛，但仍然没有通知 MAS？我会问自己，这是一个技术错误或疏忽，还是内部合规性方面存在缺陷
功能？事实上，我正在调查几起潜在的违规行为，这往往表明它可能是其合规职能的失败。然而，调查的最初重点应该是对其资产的估值，因为
这是 3AC 新加坡唯一最重要的授权要求。
此外，调查应该具有时间敏感性。如果我认为 3AC 新加坡已经突破了其授权的 RFMC AuM 阈值，这可能意味着它是在未经许可的基础上运营的，即它应该遵守更严格的规定
获得许可的 FMC 的许可要求（LFMC）。 我们看到在 第三部分 有一个巨大的
与 RFMC 相比，LFMC 的操作要求有所不同。在实践中，金管局的监管目标包括确保金融体系稳定；确保金融中介机构安全健全；并确保公平、高效、透明
有组织的市场（马航
2015电话号码。 4).
MAS 的两项监督职能是授权和监督（马航
2015，第19-20页）。总而言之，这些意味着首要任务应该是尽快确定违反授权的 RFMC AuM 阈值是否代表潜在的市场风险和/甚至系统性风险。这是一个
资产管理规模阈值突破 1 百万美元，或违反 50 百万美元？ 这种差异对于新加坡有组织的市场的完整性至关重要，这就是为什么它应该是一个时间敏感的问题。
In 第二部分，我们看到一家使用 10:1 杠杆率的加密投资公司可以使用
50 百万美元 控制一个 500 百万美元 加密货币交易。 因此，资产管理规模阈值突破甚至
10 百万美元 可能意味着实际上这种违规行为实际上受到了控制
100 百万美元 加密投资，不仅仅是 10 百万美元。在 第三部分
我们很快就发现 RFMC 不需要持有任何基于风险的资本（RBC），并且 3AC 新加坡只需持有
$180,000 资本金，即其总资本投资限额的1/1000。
因此，对于我来说，作为 MAS IO，这代表着一个危险信号警告。如果 3AC 新加坡的运营管理资产显着超额，则意味着其拥有专门设计用于以低得多的风险管理风险的内部合规和风险管理职能
级别，实际上被用来管理更高风险级别的风险。这是一个大问题。例如，如果 3AC Singapore 在其投资策略中利用杠杆，这可能意味着其市场交易对手面临重大风险。
未披露的风险。
由于市场交易对手之间存在一定程度的相互关联性，以及通过使用抵押品和贷款做法产生的连锁反应，可能会产生潜在的传染风险。作为 MAS IO，我会立即优先考虑
查明 RFMC AuM 阈值突破是否会引发任何潜在的交易对手、市场或系统性风险。作为 MAS IO，我最初的直接关注点是：
(1) 确定 RFMC AuM 阈值突破（或突破）的原因；
(2) 是否代表潜在的交易对手、市场或系统性风险；
(3) 3AC Singapore 为何未能立即向 MAS 通报此类重大技术违规事件；
(4) 3AC新加坡运营及监管地位是否应暂停，以及
(5) 是否应要求 3AC Singapore 注册为 LFMC。
这些本来是首要问题，因为 3AC 新加坡业务可能已披露相关交易对手、市场或系统性风险。第二优先问题是调查 3AC 新加坡的合规性、风险管理和
估值函数。作为 MAS IO，我确切地知道我在寻找什么以及如何进行此类调查，因为一般投资基金监管方法已在 AIFMD/EMIR 框架以及一系列 MAS 指南中规定。
此外，正如我们所看到的，还有与加密资产风险和加密基金风险管理实践相关的大量信息。我们还看到，我还可以借鉴相关超国家机构的广泛而详细的指导
加密生态系统的金融稳定性挑战和风险，以及审慎处理加密资产风险所产生的风险。
由于新加坡此前有意将自己定位为金融科技中心和加密货币中心，因此它承担了为自己配备有效监管加密投资公司所需的知识和专业知识的责任。事实上，我们看到了
从官方指导的范围来看，金管局了解并了解加密货币投资的风险，甚至广泛警告公众此类风险。 MAS 绝不能说它人手不足，因为我们看到它有特别显着的人手不足。
增加了资源以应对大量的加密公司申请。
在 PSA 170 年的 2019 份许可证申请中，MAS 仅授予了三份加密货币公司许可证。这明确表明它对加密货币公司的运营进行了极其详细的尽职调查和分析。这是没有道理的。如果这
MAS 采用的方法对加密货币公司运营进行尽职调查和分析，为什么没有发现 3AC 新加坡内部合规、估值和风险管理职能方面的广泛问题？
正如我们将在接下来看到的 第五部分 这个的 案例研究新加坡3AC的合规管理和风险管理实践一团糟。这些都不是一朝一夕就能出现的事情。从事实我们知道他们肯定
产生于 2022，因为从 MAY 2022 至 JUNE 2022 它们导致了公司的失败。 根据我的专业经验，它们似乎并不是那种会在短时间内被迅速采用的实践类型。
4个月 （即 2022 年 XNUMX 月–2022年XNUMX月).
因此，我认为鉴于 3AC 新加坡未能通知 MAS 的时间可以追溯到
JULY 2020， 它是 很有可能 他们是可以在
2021。 MAS 对 3AC Singapore 的谴责发表于 30 June 2022，这意味着 MAS 仍在调查 3AC Singapore
2022。 这意味着从理论上讲，MAS 应该能够发现公司内部合规、风险管理、资产评估和报告职能中存在的重大问题。
如果我是 MAS IO，我相信如果我调查了该公司，我就能识别出他们的身份，并且我在整个过程中在他们的办公室进行了调查
1个月。 所以，真正的问题是为什么要采取 MAS 1年
进行调查？ 3AC 新加坡一直受到世界各地媒体的关注，而 MAS 则将自己明确定位为加密货币投资公司监管机构。人们应该明白，加密货币投资会带来独特的风险
需要定期监测和监督。鉴于其加密货币投资的独特性，这意味着对 3AC Singapore 的任何调查本质上都应该是足够充分和审慎的。
因此，作为 MAS IO，潜在的杠杆滥用、复杂的加密货币投资和复杂的加密货币借贷实践是我本来应该也应该警惕的。如果存在潜在问题或内部问题
加密投资基金的合规性和风险管理功能，我应该留意的其他风险是使用不受监管的公司的加密杠杆；使用低质量的加密货币保证金；使用最少或缺乏适当的
加密货币保证金削减；以及潜在的市场和流动性风险。
MAS开始调查 JUNE 2021 并在其网站上发布了谴责通知
JUNE 2022。 那是 1年 其中，MAS 对 3AC Singapore 进行了调查，但未能暂停 3AC Singapore 的运营，也未能要求 3AC Singapore 注册为 LFMC。尽管事实上 3AC 新加坡公司违反了法律
其 RFMC AuM 阈值 1年 总共。 事实上，当 MAS 确认 3AC Singapore 突破了其资产管理规模阈值时，
2020年 十一月 和 2021年XNUMX月 （10 个月），这正是它应该立即要求 3AC 新加坡注册为 LFMC 的时间点。
实际上，这将要求 3AC 新加坡实施高度广泛且更加严格的合规和风险管理要求，包括更高的 RBC 和资本义务。它还需要更加严格和
有关在加密货币交易和投资中使用杠杆的详细风险管理要求，这可能是 3AC Singapore 最终失败的主要原因之一。我相信如果新加坡 3AC 被要求实施这些
巨大的运营变化，公司有可能不会失败，或者其损失也不会如此巨大。
如果作为 MAS IO，我会对 3AC 新加坡的做法进行适当、广泛和彻底的检查，那么我很可能会轻松找到足够的证据来要求我命令 3AC 新加坡注册为 LFMC。这就是为什么我相信
那个MAS 失败 履行其监管职责，对 3AC 新加坡进行充分、审慎和及时的监管。这也是为什么我相信，如果 3AC 新加坡被 MAS 要求注册为 LFMC，新的运营要求
强加给该公司可能会阻止其崩溃，或者至少减轻其崩溃以及其他市场公司崩溃的财务影响。
JUNE 2022.
待续。
