Prosus NV：年度股东大会的结果

阿姆斯特丹--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯)--Prosus NV (Prosus) (AEX 和 JSE: PRX) 今天举行了 Prosus NV 的年度股东大会 (AGM)。

股东请注意，股东周年大会通告所载的所有决议案均由出席股东周年大会的必要多数股东通过并获得通过。 我们注意到 Prosus 的已发行股本在记录日期如下：

股份类别	面值 每股	投票数 每股	发行 股本	已授权 股本
普通股N（N股）	EUR0.05	1	2 003 817 745	5 000 000 000
普通股A1（A股）	EUR0.05	1	4 456 650	10 000 000
普通股B（B股）	EUR0.05	1	1 128 507 756	3 000 000 000

22 088 457 股普通股 N 目前由本公司以库存方式持有。 因此，本次会议可表决的普通股股数为：3 136 782 151股。出席会议的普通股股数为：2 935 818 027股，占已发行总股本的93.59%。

投票结果详情：

否。	议程项目	投票 用于	%	投票 针对	%	投票 绝对	投票 TOTAL	已发行股本的投票百分比
2	批准董事薪酬报告	2 537 178 365	86,48%	396 668 781	13,52%	1 970 628	2 935 817 774	93,59%
3	采纳截至 31 年 2022 月 XNUMX 日止财政年度的年度账目	2 933 569 821	99,97%	877 403	0,03%	1 370 550	2 935 817 774	93,59%
4	就截至 31 年 2022 月 XNUMX 日的财政年度作出分配	2 929 811 030	99,82%	5 258 044	0,18%	748 700	2 935 817 774	93,59%
5	免除执行董事的责任	2 863 523 496	97,62%	69 939 238	2,38%	2 355 040	2 935 817 774	93,59%
6	解除非执行董事的责任	2 863 371 631	97,61%	70 091 184	2,39%	2 354 959	2 935 817 774	93,59%
7	采纳执行及非执行董事的薪酬政策	2 576 403 131	87,89%	354 832 457	12,11%	4 582 186	2 935 817 774	93,59%
8	委任S Dubey为非执行董事	2 930 580 066	99,86%	4 211 604	0,14%	1 026 104	2 935 817 774	93,59%
9.1	重新任命 JP Bekker 为非执行董事	2 809 152 176	95,76%	124 411 355	4,24%	2 254 243	2 935 817 774	93,59%
9.2	重新任命 D Meyer 为非执行董事	2 905 479 065	99,01%	29 136 298	0,99%	1 202 411	2 935 817 774	93,59%
9.3	重新委任 SJZ Pacak 为非执行董事	2 895 136 241	98,65%	39 478 137	1,35%	1 203 396	2 935 817 774	93,59%
9.4	重新任命 JDT Stofberg 为非执行董事	2 907 221 205	99,07%	27 393 741	0,93%	1 202 828	2 935 817 774	93,59%
10	重新任命 Deloitte Accountants BV 为截至 31 年 2024 月 XNUMX 日的财政年度的审计师	2 929 446 793	99,80%	5 800 813	0,20%	570 168	2 935 817 774	93,59%
11	指定董事会为公司发行股份的机构	2 791 288 253	95,12%	143 120 395	4,88%	1 409 126	2 935 817 774	93,59%
12	授权董事会决议公司以自有资金收购股份	2 739 354 112	93,33%	195 762 360	6,67%	701 302	2 935 817 774	93,59%
13	注销自有股份以减少股本	2 929 313 905	99,80%	5 921 474	0,20%	582 395	2 935 817 774	93,59%

年度股东大会声明摘要：

一个不同的数字世界

在日益数字化的世界中，该集团在为约 2 亿客户提供技术进步带来的好处、安全性和便利性方面发挥着重要作用。 与此同时，我们专注于成为一家可持续发展的企业，这再次证明了它在面对全球挑战和不确定性时的韧性。

资产净值折现

为了增加每股资产净值，今年我们启动了 Naspers 和 Prosus 股票的开放式回购计划。 这是建立在早期行动的基础上的，例如去年批准的股票交易所更好地平衡了 Naspers 和 Prosus 在各自股票交易所的平衡，并在过去两年回购了 10 亿美元的股票。 目前的回购计划将通过有序的、在市场上出售该集团持有的腾讯股票来提供资金。 腾讯支持 Prosus 撤回其对出售其腾讯股份的自愿限制。我们相信这将在持续的时期内为我们的股东创造重大价值。 此外，我们的管理团队已被激励减少此折扣，以创造集团的长期价值。

实施我们的战略

从本质上讲，我们的战略是建立有价值的业务，为客户解决日常问题。 我们在全球范围内支持创新的本地企业家，但采用严格的资本配置方法。 我们通常会随着我们的学习和扩展而逐步增加我们的资本承诺，这与未来的回报有着内在的联系。

今天，在我们的电子商务、食品、支付和金融科技、电子零售以及最近的教育科技等核心领域，我们的影响力是巨大的。 我们的企业家和团队改善了数十亿客户的日常生活。 我们使人们能够在网上安全地买卖，轻松订购快速送到家中的食物。 我们使人们能够参与数字经济并获得人们无法获得的重要金融服务。 我们使客户能够在不访问教室的情况下进行自我教育。 我们帮助满足人类的基本需求，即与他人联系和互动的能力，这在数字时代非常重要。

一年的进步

尽管经营环境动荡，但 22 财年是该集团取得进展的时期。 与许多科技公司一样，我们面临着重大的宏观经济和地缘政治逆风，导致资本市场高度波动。 乌克兰战争、通胀上升和利率上升共同推高了资本成本并增加了不确定性。 由于风险偏好水平显着下降，近几个月来，科技和互联网行业的全球同行估值急剧下降。 这些力量推动了集团资产净值多年来的首次下降。 为了度过这些动荡时期，我们将资金优先用于支持我们现有的业务和审慎的资产负债表管理，以维持充足的金融流动性。

在电子商务的推动下，集团收入增长 24% 至 37 亿美元，收入增长 56%。 集团交易利润下降 10%至 5 亿美元。 我们衡量税后经营业绩的核心整体盈利下降 40% 至 2.1 亿美元，这反映了我们出售了腾讯 2% 的股权，以及在联营公司亏损增加后，腾讯的贡献降低。 我们的电子商务业务具有弹性，下半年收入增长了 53%，在许多情况下明显优于全球同行。 食品配送部门的表现依然强劲，而全球支付和金融科技的增长势头持续。 在这一领域，我们扩大了在印度这个增长最快的消费者互联网市场之一的规模，完成对 BillDesk 的收购将为扩展到信贷和数字银行业务创造进一步的机会。 在教育科技方面，我们通过收购我们重点领域的市场领导者，在扩大产品组合方面取得了实质性进展。 我们的零售部门保持收入，但由于投资于增长机会而录得小幅亏损。

年底，我们的资产负债表表现强劲且流动性强，反映了 9.7 亿美元的现金和现金等价物，是去年水平的 2.5 倍。 我们投资了 6.3 亿美元，以增加我们在现有投资和新资产中的股份，为未来创造价值提供大量机会，特别是在我们的食品配送和教育科技领域。 我们将继续进行有机投资，以巩固我们在特定领域的强劲进展：分类广告中的汽车、食品配送的便利性以及支付和金融科技领域的印度信贷。

去年，我们筹集了 9.25 亿美元的额外资金。 我们还继续明确回报并向股东偿还资本。 在过去六年中，我们总共分配了 50 亿美元的资本：其中约 57% 用于投资业务和新的增长机会，约 25% 以股票回购和股息的形式返还给股东，其余的以现金形式持有。

俄罗斯入侵乌克兰对我们在电子商务领域的分类广告业务产生了深远的影响。 我们对乌克兰的战争感到震惊，我们将继续为我们的乌克兰雇员和该国人民尽我们所能。 2022 年 XNUMX 月，我们开始将俄罗斯分类广告业务 Avito 从我们的 OLX 集团中分离出来，并在 XNUMX 月宣布我们将退出该业务，并正在为我们在 Avito 的股份寻找合适的买家。 我们还减记了我们的俄罗斯在线平台 VK 资产的全部账面价值。

我们在社会中的角色

我们的三个战略重点之一是成为为我们的利益相关者造福的力量。 在全球范围内，可持续性是我们发展和战略的核心。

与此同时，股东、监管机构和其他利益相关者越来越关注我们如何认真履行作为全球技术集团的责任。

我们拥有以负责任的态度行事的悠久传统。 但这些出色的工作大多是含蓄的。 我们认为，我们现在必须以成为我们周围世界的积极力量的既定目标开展业务。

为了说明这一点，我们的风险投资部门正在增加对可持续投资主题的关注，例如农业技术或农业技术和健康技术。 在这一年中，我们投资了几家应用可持续数字解决方案的农业科技公司，通过使用土壤生物学分析和人工智能工具来确定最可持续的作物解决方案，同时应对特定的气候和社会包容挑战。 这些优先事项与我们支持循环经济创新以减轻和减少环境足迹相一致。

更明确地说，成为一股向善的力量可以转化为就业。 一项关于 iFood 在巴西的食品配送业务的独立研究发现，作为其价值链的一部分，该公司在 730 年创造了约 000 万个工作岗位（正式和非正式），占就业人口的 0.72%。 此外，该研究指出，iFood 司机的小时工资与在正规部门受雇相当。

成为向善的力量同样适用于危机情况。 乌克兰令人震惊的战争首先是一场人类悲剧。 在入侵之前，我们的 OLX 业务为恶化的局势做好了准备，为我们在该国西部的团队及其家人提供住宿，提高工资，并与每个人建立定期联系。 入侵开始时，我们提出搬迁到该国和乌克兰以外更安全的地区。 此外，我们还捐款 10 万美元，以协助乌克兰的人道主义援助工作。 我们的乌克兰和波兰员工参与选择合适的注册和建立的慈善机构来获得这种支持。 战争开始时，我们还向红十字国际委员会捐款 350 万美元。

使薪酬与绩效和价值创造保持一致

我们的团队在竞争激烈、瞬息万变的市场开展业务，其中许多市场都缺乏关键技能。 因此，我们的薪酬结构专注于吸引、激励和留住最优秀的人才，以创造可持续的股东价值。

我们对人力资源和薪酬的战略方法更好地使我们能够竞争我们业务核心的数字人才。 我们的薪酬目标很简单：促进卓越绩效； 让员工专注于实现关键业务目标； 并实现员工支出的有效回报。 在我们建立多元化和包容性的工作场所时，平等和一致性体现在集体薪酬实践中。 我们在世界各地的薪酬做法是公平的、有竞争力的并且高于最低工资标准。

重要的是，我们继续与股东就薪酬问题进行交流。 这种反馈对于不断提高我们的披露和奖励结构的透明度是有建设性的。

在回顾期间，有几个因素导致我们的交易价值相对于部分总和估值的折扣扩大到最高水平。 虽然从长远来看，我们仍将执行董事的重要部分激励措施集中在集团的非腾讯部分，但我们认为减少这种折扣有一个关键的好处。

因此，对于 23 财年，我们建议大幅增加 CEO 和 CFO 的短期可变薪酬敞口以缩小折扣。 同时，我们大幅减少了年度薪酬余额，以强调这种以折扣为重点的激励措施的重要性，并使薪酬与股东预期保持一致。

此外，鉴于我们坚信降低折扣是最大化股东回报的基础，委员会并未授予 23 财年的长期激励措施。

根据我们对提高透明度的承诺，我们通过详细说明 22 财年的短期激励目标和成就，再次改进了高管薪酬的披露。 我们认为，在财政年度结束前向我们的竞争对手披露 STI 目标的细节不符合我们股东的最佳利益，因此，从 23 财年起，我们将追溯披露这些目标。

分配给股东

公司董事会提议的分配方案（“董事会”) 已获股东批准。 在此基础上，普通股 N 的持有人有权以资本偿还的形式获得每股 14 欧分的总付款，普通股 A1 的持有人将获得等于公式集结果的每股金额根据公司章程第 30.4 条的规定，每股 A1.118 普通股 1 欧分，普通股 B 的持有人将获得截至 0.000014 年 31 月 2022 日止年度每股 XNUMX 欧分的股息分配。

截至 2 年 2022 月 19 日星期五（股息记录日期）的普通股 N 持有人不希望收到资本偿还，可以选择接受股息。 选择一个选项意味着选择退出另一个选项。 普通股 N 的持有人需要在 2022 年 27 月 2022 日星期一之前选择接受股息而不是资本偿还。资本偿还和股息将支付给在股息记录日登记在册的股东，并于或XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日星期二之后。

股息和资本偿还以欧元宣布和支付。 对于那些通过 Strate 在南非持有其普通股 N 的持有人，每股普通股 N 将获得 236.28080 兰特美分的总分配。普通股 A1 的南非持有人将获得每股 A18.86871 普通股 1 兰特美分的总股息。 普通股 B 的持有人将获得每股普通 B 股 0.00024 兰特美分的股息分配。 这是基于截至 16.8772 年 24 月 2022 日的 EUR/ZAR 汇率 XNUMX。

一般来说，在南非登记册上持有其普通股 N 并积极选择获得股息的股东将获得每股普通股 N 至少 153.58252 兰特美分的净分配。最多将扣留 82.69828 兰特美分（即 15% 荷兰股息预扣税加 20% SA 股息税）。 如果股东通过 ABN AMRO 平台提供证据证明他们有权享受税收协定优惠，则可能会减少 15% 的荷兰股息预扣税。 应缴纳的额外南非股息税金额将通过从应缴的 20% 南非股息税中扣除相当于就股息支付的荷兰股息预扣税（无任何追回权）的回扣来计算。 因此，除非根据适用的税收协定免缴股息税或有权享受降低的预扣税税率，否则这些股东将最多缴纳 20% 的股息税总额，即 47.25616 兰特美分。

在美国进行场外交易的 Prosus 美国存托凭证持有人将获得股息。

重要日期：

周三，24 2022月	年度股东大会（包括批准股息/资本支付的决议） 年度股东大会的结果和货币兑换公告（即为 JSE 持有人确定的 Prosus 分配等值的 ZAR）
周三，24 2022月	股息/资本支付完成日期
周二，30 2022月	在 JSE 交易的最后日期，以便出现在股东名册中并参与股息/资本偿还
周三，31 2022月	JSE 的除息/资本偿还日期。 在阿姆斯特丹泛欧交易所交易的最后日期，以便出现在股东名册中并参与股息/资本偿还。
周四，1 2022月	阿姆斯特丹泛欧交易所的除息/资本偿还日期
周五2 2022九月	出现在股东名册上并参与股息/资本偿还的记录日期
5 年 2022 月 19 日星期一 – 2022 年 XNUMX 月 XNUMX 日星期一	股息/资本偿还选择期
周二，九月27 2022	股息/资本偿还日期
周二，18 2022月	中介机构上传荷兰 DWT 回收的最后日期

由于 JSE 和阿姆斯特丹泛欧交易所之间的除息日期不同，在 30 年 2022 月 2 日星期二和 2022 年 XNUMX 月 XNUMX 日星期五（包括这两个日期）之间，将不允许 JSE 和阿姆斯特丹泛欧交易所之间转让 N 股普通股。

除了最高 15% 的荷兰股息预扣税外，就南非登记册上的普通 N 股支付的股息也将按最高 20% 的税率缴纳南非股息税。股东无权免除南非股息税。 应支付的额外南非股息税金额可能会因就该股息而支付的荷兰股息预扣税而退还，而任何人都不会收回任何款项，因此在这些情况下，股息税总额的总和最高可达 20% .

拥有 Prosus 5% 或以上股份的南非公司可能有资格在荷兰境内豁免荷兰股息预扣税。

南非和荷兰之间的条约指出，荷兰股息预扣税可能会从 15% 降至 10%。 这种减少同样适用于持有 Prosus 资本少于 10% 的公司、个人和其他符合条约规定的南非居民资格的人。 如果股东或其税务顾问认为他们有权享受税收协定带来的利益，则该等股东应按照税收协定规定的程序申请减免。

那些有资格获得减免或减免的股东必须在 18 年 2022 月 XNUMX 日之前向荷兰银行提供证据，证明其股息有资格获得减免或减免荷兰股息预扣税。

请注意，在偿还股本时不会预扣荷兰股息预扣税。 南非也不会对股本的偿还征收股息税。

税收影响

1. 荷兰税收影响

一般

资本偿还将从股本中支付。 对于支付给股东的资本偿还金额，不会预扣荷兰股息预扣税（“DWT”）。

如果股东选择收取股息，一般情况下，Prosus 将扣留 15% DWT 的现金股息，每股分配金额扣除这 15% 荷兰 DWT，除非：

1.1.1。 根据荷兰国内法（包括欧盟指令的实施）和/或荷兰缔结的税收协定，股东有资格获得荷兰 DWT 的豁免或减少； 和

1.1.2。 满足适用此类豁免或减少荷兰载重吨的正式要求（在适用范围内）。

Prosus 最初将预扣 15 年 27 月 2022 日星期二分配的所有现金股息的 18%。作为后续步骤，如果 Prosus 在 2022 年 15 月 XNUMX 日之前提供了证明股东有资格获得豁免或减少荷兰 DWT 根据荷兰国内法，在 Prosus 向荷兰税务局提交荷兰 DWT 申报表和/或荷兰 DWT 通知后，XNUMX% 与荷兰 DWT 之间的差额将支付给股东当局。 Prosus 将根据荷兰 DWT 申报表将荷兰 DWT 代扣给荷兰税务机关。

1.2. 荷兰 DWT 的国内豁免

一般

在以下情况下，公司股东可以根据荷兰国内法免于荷兰 DWT：

1.2.1.1。 股东是荷兰的税务居民，拥有 Prosus 5% 或以上的股本，前提是满足申请荷兰参与豁免的进一步要求。 特殊规则可能适用于在其居住国被视为税收透明或从荷兰税收角度被视为税收透明的公司股东； 或者

1.2.1.2。 股东被视为欧盟或欧洲经济区的税务居民，或者是与荷兰签订了包含股息征税条款的税收协定的国家的税务居民（例如南非），并且作为一般规则，此法人股东是 Prosus 分配的股息的实益拥有人，并拥有 Prosus 5% 或以上的股本。 除了持股要求外，股东还必须满足与申请荷兰参股豁免相关的某些其他条件，如公司股东是荷兰税务居民一样确定。

上述豁免不适用于滥用情况，适用主要目的测试和人为布置测试。

如果股东有资格获得荷兰 DWT 的豁免或减少，为了依赖此类豁免或减少，该股东必须向荷兰银行提交某些信息，如下所述。

1.2.2。 拥有 Prosus 5% 或以上股本的荷兰公司股东

为了依赖上文第 1.2.1.1 段所述的荷兰 DWT 国内豁免，股东应通过其自己的中间银行向 ABN AMRO 提供：(i) 其名称、地址和居住地，以及相应的荷兰语摘录商会; (ii) Prosus 拥有的股份数量和百分比； (iii) 其银行账户详情； (iv) 一份声明，确认荷兰参与豁免适用于荷兰公司股东层面的股息。 此信息应在 18 年 2022 月 XNUMX 日星期二之前提交。

如上所述，作为一般规则，Prosus 最初将在 15 年 27 月 2022 日星期二分配的所有股息中预扣 18%。但是，如果 Prosus 最终在 2022 年 15 月 XNUMX 日之前获得了令其满意的证据，即相关股东有资格获得荷兰 DWT 的豁免，不会扣留任何数量的 DWT，并且在 Prosus 提交 DWT 申报表后，Prosus 将直接向相关股东支付 XNUMX% 的 DWT 否则将被扣留与荷兰税务机关。

1.2.3。 拥有 5% 或以上股份的欧盟/欧洲经济区或税收协定国家居民企业股东

为使公司股东依赖上文第 1.2.1.2 段所述的荷兰 DWT 国内豁免，股东应通过其自己的中介银行向荷兰银行提供： (i) 其名称、地址和居住地； (ii) Prosus 拥有的股份数量和百分比； (iii) 其居住国出具的税务居民身份证明； (iv) 其银行账户详情； (v) 一份声明，确认符合 DWT 豁免的所有相关条件。

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