دعوة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC): تعامل مع الأصول المشفرة كما لو كان العملاء مهمين

ظهر هذا المقال الافتتاحي في الأصل باعتباره "دعوة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات: تعامل مع الأصول المشفرة كما لو كان العملاء مهمين" على موقع Coindesk موقع الكتروني يوم الأربعاء 21 سبتمبر 2022.

شهد الأسبوع الماضي لحظة مثيرة في الابتكار التكنولوجي. غيرت سلسلة Ethereum blockchain - كمبيوتر عالمي لامركزي يمكن لأي شخص استخدامه - الطريقة التي يتحقق بها من المعاملات في تحديث طال انتظاره يسمى "الدمج".

على الرغم من فتح فرص إضافية للابتكار ، فإن هذا التغيير الدراماتيكي يسلط الضوء على عدم اليقين القانوني لمستثمري التشفير ومديري الأصول. التقيد الصارم بلجنة الأمن والتبادل الأمريكية (SEC) "قاعدة الحضانة" سيقترح على مديري الأصول ، الذين يعملون نيابة عن المستثمرين ، الابتعاد عن تشفير عمادا. هذا يتعارض مع الواجب الائتماني الذي يدين به مديرو الأصول لعملائهم من خلال حرمان مصدر دخل قانوني ومن المحتمل أن يكون مربحًا. إنه Catch-22.

ما يمليه القانون واضح: يجب على المستشارين المسجلين الامتثال لقاعدة الحضانة الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات ، والتي تم تصميمها لتقليل مخاطر اختلاس ممتلكات المستثمرين. وبشكل أكثر تحديدًا ، تتطلب هذه القاعدة عادةً أن يضع المستشارون أصول العميل (الأموال والأوراق المالية) مع "أمين حفظ مؤهل" (غالبًا بنك أو وسيط - تاجر) ، وأن يقوم محاسب عام مستقل بالتحقق من الأصول بشكل دوري. 

لسوء الحظ ، فإن عدم اليقين التنظيمي في هذا المجال يحبط حتى أكثر مديري الأصول التزامًا بالامتثال. لا يعمل في الولايات المتحدة سوى عدد قليل من أمناء حفظ العملات المشفرة المؤهلين بوضوح - ويخدم هؤلاء القلة من أمناء الحفظ المؤهلين فقط عددًا محدودًا من أصول التشفير. والجدير بالذكر أنه عندما يقدم أحد هؤلاء الأمناء المؤهلين خدمات الحراسة المشفرة ، فنادراً ما تمتد خدماتهم إلى التخزين أو التصويت أو الميزات التشاركية الأخرى لأصول التشفير.

يقوم مستشارو الاستثمار المسؤولون الذين يديرون أصول التشفير ، عند الإمكان ، بتجميع الأصول لسنوات على سلاسل الكتل الأخرى. 

على الرغم من أن الأصول الرقمية ككل تُعتبر غالبًا استثمارات محفوفة بالمخاطر ، إلا أن هناك حجة يجب القيام بها مفادها أن تجنب خداع العملات المشفرة يتنازل عن التزام تجاه العملاء. يقع على عاتق مستشاري الاستثمار واجب ائتماني لتحسين المحافظ ، وعند الاقتضاء ، اتخاذ قرارات حوكمة مستنيرة لاستثماراتهم. 

على سبيل المثال ، المدير الذي لا يصوت للأسهم التي يديرها في شركة جنرال إلكتريك (GE) أو آي بي إم (آي بي إم) ، أو يرفض جني الأرباح ، يتعرض لخطر اتخاذ إجراء قانوني من قبل عملائه والمنظمين على حد سواء. يستحق حاملو الأصول المشفرة حماية مماثلة من مستشاري الاستثمار. 

ومع ذلك ، فإن مديري الأصول عالقون في مأزق. تستمر قاعدة الوصاية في مطالبة المستشارين بحفظ الأصول المشفرة مع الحراس الذين قد يكون لديهم ترتيبات غير كافية للتخزين أو التصويت أو ميزات المشاركة الأخرى. أمناء الحفظ ، مثل جميع المؤسسات ، لديهم وقت وموارد محدودة لإعداد الأصول والميزات المصاحبة. 

أصحاب الأصول المشفرة هم أكبر الخاسرين من كل هذا - محرومون من حلول الحراسة المشفرة القوية ، وحرمانهم من اليقين القانوني الذي قد يتطلب من مستشاريهم المشاركة و / أو التصويت على أصولهم وحرمانهم من عائد موثوق.

لا يجب أن تكون بهذه الطريقة. 

هذه المعضلة - التي تم جذبها إلى تركيز أكثر حدة من خلال الدمج - هي إحدى المعضلات التي تحتلها لجنة الأوراق المالية والبورصات بشكل فريد لحلها. على عكس العدد الكبير من مشكلات السياسة المعقدة التي تواجه التشفير ، يمكن تسوية هذه المشكلة بسهولة. يمكن أن تعترف هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بالميزات الجديدة لبعض أصول التشفير ، مثل الرهان والتصويت ، وتعديل قاعدة الوصاية الحالية وفقًا لذلك. 

يتماشى تحديث قاعدة الوصاية لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات مع جزأين أساسيين من مهمة الوكالة ، ويمكن القول إنهما مُلزم بهما ؛ وهي حماية المستثمرين والحفاظ على تنظيم الأسواق.

نظرًا لندرة حلول الحراسة المشفرة ، يمكن أن توضح هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أنه في ظروف معينة ، يمكن لمستشاري الاستثمار المسجلين (الذين ليسوا أمناء حفظ مؤهلين) استخدام مجموعة من البرامج والضوابط الداخلية الشاملة للاحتفاظ بالعملات المشفرة. لا يجب أن يؤدي هذا إلى أي تخفيف لقواعد الحراسة - في الواقع ، نعتقد بقوة أن هيئة الأوراق المالية والبورصات يجب أن تضع مبادئ قوية ومحايدة من الناحية التكنولوجية فيما يتعلق بالوصاية على العملات المشفرة.  

على سبيل المثال ، يمكن أن تتبنى هيئة الأوراق المالية والبورصات أو تعدل القواعد التي تتطلب:

• الشفافية حول مقتنيات العملات المشفرة ذاتية التحفظ بحيث يمكن للعملاء الاستشاريين مراجعة ممتلكاتهم بشكل مستقل عبر الإنترنت. 
• مستشارو الاستثمار الذين يحتفظون بالعملات المشفرة بأنفسهم لإجراء تقييم دوري لجودة البرنامج الذي يستخدمونه والحصول على بعض سبل الانتصاف القانونية لأي فشل تجاري وتكنولوجي لمزود الخدمة ذي الصلة.
• يقدم المستشارون إفصاحات قوية وواضحة فيما يتعلق بمخاطر حفظ العملات المشفرة والتدابير الأمنية التي يعتمدونها ، بالإضافة إلى الحصول على التأمين المناسب للمخاطر السيبرانية وترتيبات التدقيق المتعلقة بالعملات المشفرة. 

نحن نعلم أن هذه الإجراءات ممكنة لأن أفضل مديري الأصول المشفرة لديهم بالفعل واحد أو أكثر منهم. من الناحية المثالية ، ستدعم لجنة الأوراق المالية والبورصات هذه الإجراءات وتراقبها من خلال برنامج الفحص الخاص بها ، والذي يتمتع بالفعل بالقدرات لتقييم وتقييم مقتنيات التشفير وبرامج المخاطر.

في الواقع ، تتمتع هيئة الأوراق المالية والبورصات بتاريخ طويل من إجراء فحوصات قوية لممارسات الحفظ ، وقد اتخذت بشكل روتيني إجراءات إنفاذ لحماية المستثمرين. هذه حماية جيدة للمستثمرين ، ويبدو من المعقول أن يتم إخضاع مديري الأصول المشفرة لنفس معايير مستشاري الاستثمار الآخرين. 

إذا كانت هيئة الأوراق المالية والبورصات تريد حقًا حماية المستثمرين في الأصول المشفرة بنفس الطريقة التي تحمي بها المستثمرين في المزيد من الاستثمارات التقليدية ، مثل رئيس أعلن مؤخرًا ، فإن تنفيذ الاقتراحات الواردة أعلاه سيسمح للمفوضية بإثبات ذلك بطريقة ذات مغزى.

لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات القدرة على حل هذه المشكلة نيابة عن المستثمرين. نأمل أن يختاروا القيام بذلك.

***

سكوت ووكر هو كبير مسؤولي الامتثال في Andreessen Horowitz ("a16z") ، وهي شركة رأس مال مخاطر يقع مقرها الرئيسي في مينلو بارك ، كاليفورنيا. كان سابقًا كبير الممتحنين الخاصين والمستشار للأصول الرقمية وتكنولوجيا Blockchain في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. 

نيل مايترا شريك في مكتب ويلسون وسونسيني وجودريتش وروزاتي بواشنطن العاصمة. شغل سابقًا منصب كبير المستشارين الخاصين للأصول الرقمية وتكنولوجيا Blockchain في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية.

***

الآراء المعبر عنها هنا هي آراء أفراد AH Capital Management، LLC ("a16z") المقتبس منهم وليست آراء a16z أو الشركات التابعة لها. تم الحصول على بعض المعلومات الواردة هنا من مصادر خارجية ، بما في ذلك من شركات محافظ الصناديق التي تديرها a16z. على الرغم من أنه مأخوذ من مصادر يُعتقد أنها موثوقة ، لم تتحقق a16z بشكل مستقل من هذه المعلومات ولا تقدم أي تعهدات حول الدقة الحالية أو الدائمة للمعلومات أو ملاءمتها لموقف معين. بالإضافة إلى ذلك ، قد يتضمن هذا المحتوى إعلانات جهات خارجية ؛ لم تقم a16z بمراجعة مثل هذه الإعلانات ولا تصادق على أي محتوى إعلاني وارد فيها.

يتم توفير هذا المحتوى لأغراض إعلامية فقط ، ولا ينبغي الاعتماد عليه كمشورة قانونية أو تجارية أو استثمارية أو ضريبية. يجب عليك استشارة مستشاريك بخصوص هذه الأمور. الإشارات إلى أي أوراق مالية أو أصول رقمية هي لأغراض توضيحية فقط ، ولا تشكل توصية استثمارية أو عرضًا لتقديم خدمات استشارية استثمارية. علاوة على ذلك ، هذا المحتوى غير موجه أو مخصص للاستخدام من قبل أي مستثمرين أو مستثمرين محتملين ، ولا يجوز الاعتماد عليه تحت أي ظرف من الظروف عند اتخاذ قرار بالاستثمار في أي صندوق تديره a16z. (سيتم تقديم عرض للاستثمار في صندوق a16z فقط من خلال مذكرة الاكتتاب الخاص واتفاقية الاشتراك والوثائق الأخرى ذات الصلة لأي صندوق من هذا القبيل ويجب قراءتها بالكامل.) أي استثمارات أو شركات محفظة مذكورة ، يشار إليها ، أو الموصوفة لا تمثل جميع الاستثمارات في السيارات التي تديرها a16z ، ولا يمكن أن يكون هناك ضمان بأن الاستثمارات ستكون مربحة أو أن الاستثمارات الأخرى التي تتم في المستقبل سيكون لها خصائص أو نتائج مماثلة. قائمة الاستثمارات التي أجرتها الصناديق التي يديرها Andreessen Horowitz (باستثناء الاستثمارات التي لم يمنحها المُصدر إذنًا لـ a16z للإفصاح علنًا عن الاستثمارات غير المعلنة في الأصول الرقمية المتداولة علنًا) على https://a16z.com/investments /.

الرسوم البيانية والرسوم البيانية المقدمة في الداخل هي لأغراض إعلامية فقط ولا ينبغي الاعتماد عليها عند اتخاذ أي قرار استثماري. الأداء السابق ليس مؤشرا على النتائج المستقبلية. المحتوى يتحدث فقط اعتبارًا من التاريخ المشار إليه. أي توقعات وتقديرات وتنبؤات وأهداف وآفاق و / أو آراء معبر عنها في هذه المواد عرضة للتغيير دون إشعار وقد تختلف أو تتعارض مع الآراء التي يعبر عنها الآخرون. يرجى الاطلاع على https://a16z.com/disclosures للحصول على معلومات إضافية مهمة.