El 24 de junio, el quinto aniversario del régimen de licencias de moneda virtual de Nueva York conocido como BitLicense, los Servicios Financieros del Departamento de Nueva York (DFS) publicaron nuevas guías y preguntas frecuentes relacionadas con la aprobación para el uso de monedas específicas y el proceso de licencia, también como un marco de licencia condicional propuesto. Las medidas ofrecen información importante para las compañías que poseen o consideran solicitar una BitLicense y representan los cambios más significativos y los cambios propuestos desde la emisión inicial de la regulación en 2015.
Orientación para la adopción o listado de monedas virtuales
Bajo el régimen de BitLicense, los titulares de licencias y los titulares de estatutos aprobados según la Ley de Banca de Nueva York (colectivamente, "Entidades VC") deben incluir monedas virtuales ("monedas") que planean "enumerar" en su solicitud inicial a DFS. Históricamente, para enumerar los nuevos activos, las entidades de capital de riesgo debían volver a DFS para obtener la aprobación. Dada la proliferación de monedas disponibles en los últimos cinco años, este se convirtió en un sistema engorroso y lento. Para remediar este problema, en diciembre de 2019, DFS emitió una guía propuesta para permitir a los licenciatarios "ofrecer y usar nuevas monedas de manera oportuna y prudente". Después de recibir comentarios públicos, DFS ahora ha publicado orientación final creando "dos marcos separados diseñados para mejorar la velocidad y la eficiencia en la adopción o listado de monedas de una entidad de capital riesgo". Estos dos marcos incluyen (1) "un marco general para la creación de una entidad de capital de riesgo de una política específica de la empresa para la adopción o listado de una nueva moneda, sin la aprobación previa de DFS, a través del proceso de autocertificación" y (2) " un marco general para el proceso de poner en una lista verde las monedas para un uso más amplio ".
Política de listado de monedas
Las entidades de capital de riesgo que deseen autocertificar el uso de monedas deben crear una política de lista de monedas de acuerdo con el marco de DFS y dicha política debe ser aprobada por DFS. Según DFS, la política de listado de monedas debe "incluir procedimientos sólidos que aborden exhaustivamente todos los pasos involucrados en la revisión y aprobación de monedas" y solo debe dar lugar a la aprobación si la Entidad VC concluye que el listado es consistente con los estándares contenidos en el régimen de BitLicense.
En particular, la guía establece que "una entidad de capital riesgo no puede autocertificar ninguna moneda que pueda facilitar la ofuscación u ocultación de la identidad de un cliente o contraparte", lo que significa que "ninguna moneda de privacidad puede autocertificarse". Del mismo modo, las entidades de capital de riesgo "no pueden autocertificar ninguna moneda diseñada o utilizada sustancialmente para eludir las leyes y regulaciones (por ejemplo, las monedas de juego)". Notablemente, la guía no define el término "moneda de privacidad" o "moneda de juego", ni dichos términos están definidos en las regulaciones de BitLicense. Dichas monedas no están completamente prohibidas bajo la guía, pero requerirían la aprobación específica de DFS en lugar de la aprobación a través de la autocertificación.
Las políticas de inclusión de monedas deben cumplir con ciertas normas mínimas relacionadas con (1) gobernanza, (2) evaluación de riesgos y (3) monitoreo. Con respecto a la gobernanza, la orientación requiere que el consejo de administración u órgano equivalente apruebe la política de listado de monedas y cada nueva moneda listada. También incluye disposiciones relacionadas con conflictos de intereses, mantenimiento de registros, revisiones periódicas de la política de listado y notificación a DFS de casos de incumplimiento. Además, no se pueden hacer cambios o revisiones a la política sin la aprobación previa por escrito de DFS.
Con respecto a una evaluación de riesgos, la guía establece que una Entidad de VC debe "realizar una evaluación integral de riesgos diseñada para garantizar que la moneda y los usos para los que se está considerando sean consistentes con la protección del consumidor y otros estándares incorporados en [el régimen de BitLicense ] y con la seguridad y solidez de la entidad VC ". La guía continúa para enumerar 11 riesgos diferentes que deben evaluarse para cada nueva moneda. Por ejemplo, entre otros riesgos, las entidades de capital riesgo deben evaluar el "riesgo de ciberseguridad", "los riesgos asociados con conflictos de intereses reales o potenciales" y los "riesgos regulatorios, incluidos los relacionados con las reglamentaciones federales de la Red de Ejecución de Delitos Financieros (FinCEN), EE. UU. Commodity Futures Trading Commission (CFTC) y la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) ". Si bien no se indica explícitamente, la referencia a CFTC y SEC sugiere que las Entidades de VC deben ser particularmente cautelosas al considerar la inclusión de monedas que podrían considerarse una garantía bajo las reglas de la SEC o un producto derivado bajo las reglas de CFTC.
Con respecto al monitoreo, la guía establece que "una vez que una Entidad VC comienza a usar una moneda nueva, la Entidad VC debe tener políticas y procedimientos para monitorear la moneda y garantizar que el uso continuo de la moneda por parte de la Entidad VC siga siendo prudente". Tal monitoreo incluye (1) reevaluación periódica, (2) “adopción, documentación e implementación” de controles internos para administrar los riesgos asociados con las monedas listadas, y (3) un proceso para eliminar las listas de monedas.
En particular, para las entidades de capital de riesgo con una política aprobada de listado de monedas, aunque no se requiere la aprobación previa de DFS, dichas entidades deben "proporcionar un aviso por escrito a DFS de su intención de usar la moneda, incluidos los detalles de su uso y propósito específico" antes de usar la moneda.
Las entidades de capital de riesgo sin una política aprobada de listado de monedas, deben continuar buscando la aprobación previa de DFS, a menos que la moneda esté contenida en la "Lista Verde" de DFS (que se analiza a continuación).
Lista verde de DFS
DFS ha publicado una Lista Verde de monedas aprobadas que las Entidades VC pueden enumerar sin obtener aprobación específica de DFS o pasar por el proceso de autocertificación. Las monedas se pueden agregar a la Lista Verde a través de dos mecanismos. Primero, las monedas pueden ser aprobadas directamente por DFS. En segundo lugar, las monedas aprobadas por tres "entidades diferentes y no relacionadas" a través del proceso de autocertificación se agregarán a una lista pública de monedas en un "Período de espera de la lista verde". Después de seis meses, la moneda se agregará a la Lista Verde a menos que una Entidad de VC se retire de la lista o deje de usar una moneda determinada, en cuyo caso "DFS puede decidir si continúa o no con el Período de espera de la Lista Verde en función de cualquier información que considere relevante". En particular, las monedas están en la lista verde para "un uso específico" en oposición al uso de propósito general. No está claro a partir de la guía qué tan ampliamente se interpretarán tales usos. En la actualidad, la Lista Verde incluye dos usos: "custodia" y "listado". Sin embargo, estos términos no están definidos por DFS o en las regulaciones de BitLicense y no está claro si estos son los únicos usos que DFS considerará agregar a la Lista Verde.
Durante el Período de espera de la lista verde, las Entidades de capital de riesgo aún pueden intentar usar la moneda mediante la aprobación directa de DFS o mediante el proceso de autocertificación. Una entidad de capital de riesgo debe tener "políticas y procedimientos establecidos para monitorear su adopción y uso de cualquier moneda en la Lista Verde para garantizar que el uso continuo de la moneda por parte de la entidad de capital de riesgo siga siendo prudente".
La lista verde actual contenida en el sitio web de DFS se incluye a continuación. Hasta ahora, siete monedas han sido aprobadas para "custodia" y "listado" y dos monedas adicionales han sido aprobadas para custodia, pero no para listado.
Requisitos de transparencia
La guía establece que las Entidades de capital de riesgo deben proporcionar a sus clientes divulgaciones escritas con respecto a las monedas ofrecidas, incluyendo si una moneda fue aprobada por Greenlist, autocertificación o aprobación específica de DFS.
Aviso sobre los procedimientos de solicitud
La industria se ha quejado durante mucho tiempo de que el proceso de solicitud de BitLicense es complejo, largo y, en algunos casos, carece de transparencia. En un nuevo para publicado en el sitio web de DFS, reconoce estas críticas de la industria y afirma que "según la experiencia de DFS, una causa subyacente de estas preocupaciones es que las solicitudes de BitLicense a menudo se presentan sin todos los documentos e información necesarios". Para aumentar la "transparencia y velocidad en el proceso de revisión de la aplicación BitLicense", DFS anunció dos nuevas "prácticas".
Primero, DFS solo comenzará una "revisión sustantiva" cuando una solicitud incluya "todos los documentos requeridos ... y cada uno de estos documentos parece ser adecuado en términos de organización y nivel de detalle". DFS explica además que, "Las solicitudes que aún no se encuentran en este estado se considerarán no preparadas para una revisión sustantiva hasta que se hayan proporcionado los elementos faltantes, y generalmente no se revisarán, excepto por un proceso de admisión inicial para determinar si la revisión sustantiva es apropiada. " Según el DFS, esta nueva práctica mejorará el proceso de revisión al (1) acelerar la revisión de las solicitudes consideradas listas para la revisión sustantiva, (2) resultando en que más solicitudes estén listas para la revisión sustantiva al limitar "cualquier incentivo para que los solicitantes presenten solicitudes parciales, "Y (3) resultando en" un uso más efectivo y eficiente de los recursos de DFS ".
En segundo lugar, DFS limitará el número de "cartas de deficiencia" emitidas para un conjunto dado de requisitos. Una carta de deficiencia es una carta que describe una deficiencia en una porción dada de los materiales de un solicitante que debe remediarse para que se emita una licencia. Según el DFS, "estas cartas incluirán una fecha de devolución en la que se debe una respuesta completa" y "si todas las deficiencias que involucran un requisito de aplicación particular o un conjunto de requisitos no se han abordado de manera completa y efectiva al final del período de respuesta para el tercera carta de deficiencia que aborda los requisitos, DFS puede, sin previo aviso, denegar la solicitud ". DFS explica que esta política beneficiará a los solicitantes que avancen diligentemente sus solicitudes una vez en el período de revisión sustantiva y permitan un uso más efectivo de los recursos de DFS.
Las nuevas prácticas anunciadas por DFS subrayan la importancia de tener un paquete de solicitud completo y bien diseñado y responder de manera rápida y completa a las cartas de deficiencia de DFS, así como trabajar con un abogado experimentado que pueda ayudarlo a elaborar políticas y procedimientos que puedan ser aprobados por DFS Queda por ver si las nuevas prácticas realmente acelerarán los tiempos de procesamiento para los solicitantes.
Preguntas frecuentes actualizadas
Además de la orientación, discutida anteriormente, DFS también lanzó un conjunto revisado de Preguntas Frecuentes. Las preguntas frecuentes revisadas contienen resúmenes de los nuevos marcos de listado de monedas y procedimientos de solicitud de licencia. Las preguntas frecuentes también incluyen una serie de respuestas útiles sobre el alcance de BitLicense, por ejemplo, aclarando que "muchas" monedas estables se consideran moneda virtual bajo el régimen de BitLicense y que "software de escritura que permite a los clientes custodiar la moneda virtual en una billetera no requeriría, en sí mismo, una BitLicense ".
Marco de licencia condicional propuesto
Según las regulaciones actuales de BitLicense, DFS puede, a su discreción, otorgar una "licencia condicional" a un solicitante que "no cumple con todos los requisitos reglamentarios al momento de la licencia". Se pueden otorgar licencias condicionales por dos años durante los cuales una entidad debe cumplir con las condiciones impuestas por DFS. Al final del período de licencia condicional, DFS puede permitir que la licencia caduque, eliminar el estado condicional de la licencia o extender el período de licencia condicional. El mecanismo de licencia condicional estaba destinado a proporcionar una entrada a las nuevas empresas con recursos más limitados que pueden no cumplir con todos los requisitos de DFS en el momento de su solicitud, pero que tienen una hoja de ruta clara para cumplir plenamente en el futuro. Sin embargo, hasta la fecha, esta licencia condicional ha sido de poco interés para la mayoría de los miembros de la industria debido a las incertidumbres inherentes del proceso y los recursos significativos necesarios para obtener incluso una licencia condicional.
La licencia condicional propuesta marco publicado por DFS reconoce los desafíos que enfrentan algunas empresas, incluido el "proceso de solicitud riguroso, que puede implicar un gasto significativo de tiempo y recursos para los solicitantes". Para mejorar estos desafíos, DFS propuso un marco de licencia condicional "para permitir que un nuevo participante trabaje en colaboración con un BitLicensee autorizado o un titular de una carta de fideicomiso de propósito limitado de Nueva York ... durante la vigencia de la BitLicense condicional". Según lo explicado por DFS, un solicitante "que busca participar en una actividad comercial de moneda virtual en Nueva York bajo una Licencia Condicional colaboraría y colaboraría con una Entidad de VC autorizada para diversos servicios y soporte, como los relacionados con la estructura, el capital, los sistemas y el personal , o cualquier otro apoyo necesario ". DFS agrega que espera que las entidades a las que se otorguen licencias condicionales eventualmente busquen una BitLicense completa. El marco propuesto contiene cinco pasos:
- Un solicitante proporcionará a DFS un borrador de "nivel de servicio o acuerdo similar" entre el solicitante y una entidad de capital riesgo;
- Un solicitante presentará ciertos documentos e información adicionales basados en el tipo de negocio que el solicitante planea llevar a cabo y los riesgos presentados por ese negocio;
- DFS llevará a cabo una revisión sustantiva de los materiales de la solicitud;
- Si se aprueba, DFS y el solicitante celebrarán un "acuerdo de supervisión" que detalla, entre otras consideraciones, "las actividades en las que el solicitante puede participar, los requisitos que debe cumplir, la división, la distribución y el reparto de responsabilidades y responsabilidades con el CV Entidad y la supervisión que realizará DFS con respecto al Solicitante; y
- Al finalizar el acuerdo de supervisión, DFS emitirá al solicitante una licencia condicional.
DFS busca comentarios de todas las partes interesadas con respecto al marco propuesto y enumera 11 preguntas específicas para las cuales está "particularmente interesado en recibir comentarios". Tanto las Entidades de VC como las entidades que consideran realizar negocios con las Entidades de VC deben revisar el marco propuesto y considerar enviar un comentario con la orientación de un abogado experimentado.
En particular, el marco propuesto parece estar dirigido principalmente a resolver el problema de las entidades que buscan proporcionar ciertos servicios a las entidades de capital de riesgo. Por ejemplo, una entidad que desea proporcionar soluciones de custodia para una entidad de capital de riesgo con sede en Nueva York podría ser un candidato potencial bajo el marco propuesto. El marco aparentemente tiene menos utilidad para las entidades que no buscan colaborar con las empresas de capital riesgo existentes, sino más bien competir con esas empresas. Por ejemplo, una entidad que busca establecer un nuevo cambio de moneda virtual en Nueva York para competir con otros proveedores en el estado no podría hacerlo en el marco a menos que encuentre un socio de Entidad VC dispuesto.
Steptoe continuará monitoreando y proporcionando actualizaciones sobre este marco propuesto a medida que se desarrolle el proceso de DFS.
- 11
- 2019
- actividades
- Adicionales
- Adopción
- Agreement
- Todos
- entre
- anunció
- Aplicación
- aplicaciones
- Activos
- Bancario
- BitLicense
- tablero
- Consejo de Administración
- cuerpo
- capital
- cases
- Causar
- CFTC
- Monedas
- Monedas
- colaboración
- comentarios
- referencia
- mercancía
- Empresas
- compliance
- considera
- consumidor
- Protección del consumidor
- continue
- Creamos
- Crímenes
- Moneda
- Current
- Custodia
- Clientes
- detalle
- documentos
- Eficaz
- eficiencia
- Intercambio
- espera
- Cara
- tener problemas con
- Federal
- financiero
- servicios financieros
- FinCen
- Nombre
- Marco conceptual
- ser completados
- futuras
- Futuros
- Apostar
- General
- gobierno
- Cómo
- HTTPS
- Identidad
- Incluye
- aumente
- energético
- información
- intención
- intereses
- involucra
- IT
- acuerdo
- de derecho criminal
- leyes
- Leyes y regulaciones
- Nivel
- Licencia
- licencias
- Licencias
- Limitada
- Lista
- listado
- Listas
- Largo
- materiales
- Miembros
- monitoreo
- meses
- del sistema,
- New York
- Nueva York de
- NY
- LANZAMIENTO
- solicite
- Otro
- Socio
- Personal
- políticas
- política
- presente
- política de privacidad
- Producto
- Protección
- público
- reglamentos
- Requisitos
- Recursos
- respuesta
- una estrategia SEO para aparecer en las búsquedas de Google.
- Reseñas
- Riesgo
- evaluación de riesgos
- reglas
- Safety
- SEG
- Valores
- Securities and Exchange Commission
- EN LINEA
- Servicios
- set
- SEIS
- So
- Software
- Soluciones
- velocidad
- Stablecoins
- estándares de salud
- Estado
- Zonas
- Estado
- Subido
- SOPORTE
- te
- Todas las funciones a su disposición
- equipo
- Plataforma de
- Transparencia
- Confía en
- Actualizaciones
- us
- utilidad
- VC
- Virtual
- moneda virtual
- Billetera
- Página web
- Actividades:
- años