New Yorgi finantsteenuste osakond (DFS) avaldas 24. juunil, 2015. juunil, New Yorgi BitLicense'ina tuntud virtuaalvaluuta litsentsimise režiimi viieaastasel aastapäeval uued juhised ja korduma kippuvad küsimused, mis on seotud konkreetsete valuutade kasutamise heakskiitmise ja litsentsimisprotsessiga. pakutud tingimusliku litsentsi raamistikuna. Meetmed pakuvad olulist teavet ettevõtetele, kellel on BitLicense või kaaluvad selle taotlemist, ning need on kõige olulisemad muudatused ja kavandatud muudatused alates määruse esmasest väljaandmisest XNUMX. aastal.
Juhised virtuaalvaluutade kasutuselevõtmiseks või noteerimiseks
BitLicense'i režiimi kohaselt peavad litsentsisaajad ja New Yorgi pangandusseaduse alusel heakskiidetud harta omanikud (ühiselt "VC-üksused") lisama virtuaalvaluutad ("mündid"), mida nad kavatsevad oma esialgses DFS-i taotluses "loetleda". Ajalooliselt pidid riskikapitaliüksused uute varade loetellu lisamiseks pöörduma tagasi DFS-i ja taotlema heakskiitu. Võttes arvesse müntide levikut viimase viie aasta jooksul, on sellest saanud tülikas ja aeganõudev süsteem. Selle probleemi lahendamiseks andis DFS 2019. aasta detsembris välja pakutud juhised, mis võimaldaksid litsentsisaajatel "pakkuda ja kasutada uusi münte õigeaegselt ja mõistlikult". Pärast avalike kommentaaride saamist on DFS nüüd avaldanud lõplik juhend luues "kaks eraldi raamistikku, mille eesmärk on suurendada kiirust ja tõhusust VC-üksuses müntide kasutuselevõtul või loetellu kandmisel." Need kaks raamistikku hõlmavad järgmist: (1) „üldraamistik riskikapitali üksuse jaoks ettevõttepõhise poliitika loomiseks uue mündi vastuvõtmiseks või noteerimiseks ilma DFS-i eelneva heakskiiduta enesesertifitseerimise protsessi kaudu” ja (2) „ üldine raamistik müntide rohelisse nimekirja kandmiseks laiemaks kasutamiseks.
Müntide noteerimise eeskirjad
VC-üksused, kes soovivad müntide kasutamist ise sertifitseerida, peavad looma müntide loendi poliitika vastavalt DFS-i raamistikule ja sellise poliitika peab heaks kiitma DFS. DFS-i kohaselt peab müntide loetlemise poliitika „sisaldama tugevaid protseduure, mis käsitlevad kõikehõlmavalt kõiki müntide ülevaatamise ja heakskiitmisega seotud etappe” ning peaks andma heakskiidu ainult siis, kui VC-üksus järeldab, et noteerimine on kooskõlas BitLicense'i režiimis sisalduvate standarditega.
Eelkõige öeldakse juhendis, et „riskikapitali üksus ei saa ise sertifitseerida ühtegi münti, mis võib hõlbustada kliendi või vastaspoole identiteedi hägusust või varjamist”, mis tähendab, et ükski privaatsusmünt ei saa olla isesertifitseeritud. Sarnaselt ei saa riskikapitaliüksused „isesertifitseerida ühtki münti, mis on kavandatud või olulisel määral kasutatud seadustest ja määrustest möödahiilimiseks (nt hasartmängumündid). Juhised ei määratle mõisteid „privaatsusmünt” või „hasartmängumünt” ega ka BitLicense'i eeskirjades. Sellised mündid ei ole juhiste kohaselt täielikult keelatud, kuid nende jaoks on vaja spetsiaalset DFS-i heakskiitu, mitte enesesertifitseerimise kaudu.
Müntide loetellu kandmise poliitika peab järgima teatud miinimumstandardeid, mis on seotud (1) juhtimisega, (2) riskianalüüsiga ja (3) järelevalvega. Juhtimise osas nõutakse juhistes, et direktorite nõukogu või samaväärne organ kinnitab müntide noteerimise poliitika ja iga uue noteeritud mündi. See sisaldab ka sätteid, mis on seotud huvide konflikti, arvestuse pidamise, noteerimispoliitika perioodiliste ülevaatuste ja mittevastavusjuhtumitest DFS-i teavitamisega. Lisaks ei saa poliitikasse teha muudatusi ega parandusi ilma DFS-i eelneva kirjaliku nõusolekuta.
Seoses riskianalüüsiga öeldakse juhistes, et riskikapitali üksus peab "viima läbi põhjaliku riskianalüüsi, mille eesmärk on tagada, et münt ja kasutusalad, milleks seda kaalutakse, on kooskõlas tarbijakaitse ja muude standarditega, mis sisalduvad [BitLicense'i režiimis" ] ning riskikapitaliüksuse ohutuse ja usaldusväärsuse tagamiseks. Seejärel loetletakse juhendis 11 erinevat riski, mida tuleb iga uue mündi puhul hinnata. Näiteks peavad riskikapitali üksused muude riskide hulgas hindama „küberturvariski“, „tegeliku või võimaliku huvide konfliktiga seotud riske“ ja „regulatiivseid riske, sealhulgas neid, mis on seotud USA finantskuritegude jõustamise võrgustiku (FinCEN) föderaalmäärustega. Kaubafutuuride kauplemise komisjon (CFTC) ja USA väärtpaberi- ja börsikomisjon (SEC). Ehkki viide CFTC-le ja SEC-le viitab sellele, et riskikapitaliüksused peavad olema eriti ettevaatlikud, kui nad kaaluvad selliste müntide loetlemist, mida võidakse SEC-reeglite kohaselt lugeda väärtpaberiks või CFTC-reeglite kohaselt tuletistooteks, viitab viide CFTC-le ja SEC-le, kuigi seda ei ole otseselt öeldud.
Seoses seirega öeldakse juhendis, et kui riskikapitali üksus hakkab kasutama uut münti, peaks riskikapitali üksus kehtestama poliitikad ja protseduurid mündi jälgimiseks, et tagada riskikapitali üksuse jätkuv mündi kasutamine. Selline järelevalve hõlmab (1) perioodilist ümberhindamist, (2) sisekontrollide „vastuvõtmist, dokumenteerimist ja rakendamist”, et hallata noteeritud müntidega seotud riske, ja (3) müntide loetelust kustutamise protsessi.
Eelkõige peavad VC-üksused, kellel on heakskiidetud müntide loetlemise poliitika, kuigi eelnev DFS-i heakskiit pole nõutud, peavad sellised üksused enne kasutamist „esitama DFS-ile kirjaliku teate oma kavatsusest münti kasutada, sealhulgas üksikasju selle konkreetse kasutuse ja eesmärgi kohta”. mündi.
VC-üksused, millel pole heakskiidetud müntide loetlemise poliitikat, peavad jätkama DFS-i eelkinnituse otsimist, välja arvatud juhul, kui münt sisaldub DFS-i rohelises nimekirjas (seda käsitletakse allpool).
DFS-i roheline nimekiri
DFS on avaldanud heakskiidetud müntide rohelise nimekirja, mille VC-üksused võivad loetleda ilma DFS-ilt eriluba saamata või enesesertifitseerimisprotsessi läbimata. Münte saab roheliste nimekirja lisada kahe mehhanismi kaudu. Esiteks saab münte otse heaks kiita DFS. Teiseks lisatakse mündid, mille kolm „erinevat ja omavahel mitteseotud üksust” on enesesertifitseerimisprotsessi käigus heaks kiitnud, avalikku müntide nimekirja „rohelise nimekirja ooteperioodil”. Kuue kuu pärast lisatakse münt rohelisse nimekirja, välja arvatud juhul, kui riskikapitali üksus teatud mündi nimekirjast eemaldab või selle kasutamise lõpetab. Sel juhul võib DFS otsustada, kas jätkata rohelise nimekirja ooteperioodi või mitte, tuginedes teabele, mida ta peab asjakohaseks. Märkimisväärne on see, et mündid on rohelisse nimekirja kantud „spetsiifilise kasutuse” eesmärgil, mitte üldotstarbeliseks kasutamiseks. Juhistest ei selgu, kui laialt selliseid kasutusviise tõlgendatakse. Praegu sisaldab roheline nimekiri kahte kasutusotstarvet: "hooldusõigus" ja "loetelu". Neid termineid ei määratle aga DFS ega BitLicense'i reeglid ja pole selge, kas need on ainsad kasutusviisid, mille DFS rohelisse nimekirja lisamist kaalub.
Rohelise nimekirja ooteperioodi ajal võivad riskikapitaliüksused siiski püüda münti kasutada kas otsese DFS-i heakskiidu või enesesertifitseerimisprotsessi kaudu. Riskikapitaliüksusel peavad olema „eeskirjad ja protseduurid, et jälgida rohelises nimekirjas olevate müntide vastuvõtmist ja kasutamist, et tagada riskikapitali üksuse jätkuv mündi kasutamine mõistlikult.”
DFS-i veebisaidil olev praegune roheline nimekiri on toodud allpool. Seni on heaks kiidetud seitse münti "hoiule" ja "noteeringule" ning veel kaks münti on heaks kiidetud hoidmiseks, kuid mitte noteerimiseks.
Läbipaistvusnõuded
Juhendis öeldakse, et riskikapitaliüksused peavad oma klientidele esitama kirjaliku teabe pakutavate müntide kohta, sealhulgas selle kohta, kas münt on rohelise nimekirja poolt heaks kiidetud, kas münt on heaks kiidetud roheliste nimekirjade, enesesertifitseerimise või konkreetse DFS-i kinnituse.
Märkus taotlemisprotseduuride kohta
Tööstusharu on pikka aega kurtnud, et BitLicense'i taotlemisprotsess on keeruline, pikk ja mõnel juhul puudub läbipaistvus. Uues teatama DFS-i veebisaidil avaldatud dokumendis tunnistatakse seda tööstusharu kriitikat ja öeldakse, et "DFS-i kogemuse põhjal on nende murede põhjuseks see, et BitLicense'i taotlused esitatakse sageli ilma kõigi vajalike dokumentide ja teabeta." BitLicense'i rakenduste läbivaatamise protsessi läbipaistvuse ja kiiruse suurendamiseks teatas DFS kahest uuest "tavast".
Esiteks alustab DFS "sisulist läbivaatamist" alles siis, kui taotlus sisaldab "kõiki nõutavaid dokumente … ja iga selline dokument näib olevat oma korralduse ja üksikasjalikkuse taseme poolest piisav". DFS selgitab veel, et "Rakendused, mis pole veel selles olekus, loetakse sisuliseks läbivaatamiseks mittevalmisolevateks enne, kui puuduvad üksused on esitatud, ja üldiselt neid ei vaadata üle, välja arvatud esmane vastuvõtuprotsess, et teha kindlaks, kas sisuline ülevaatus on asjakohane. ” DFS-i andmetel parandab see uus tava läbivaatamisprotsessi, kuna (1) kiirendab sisuliseks läbivaatamiseks valmis olevate taotluste läbivaatamist, (2) mille tulemuseks on rohkem taotlusi, mis on sisuliseks läbivaatamiseks valmis, piirates „taotlejate stiimulit osaliste taotluste esitamiseks, ja (3) mille tulemuseks on DFS-i ressursside tõhusam ja tõhusam kasutamine.
Teiseks piirab DFS teatud nõuete kogumi jaoks väljastatud puuduste kirjade arvu. Puuduste kiri on kiri, milles kirjeldatakse taotleja materjalide teatud osas esinevaid puudusi, mis tuleb litsentsi väljastamiseks kõrvaldada. DFS-i andmetel sisaldavad need kirjad tagastamiskuupäeva, milleks tuleb täielik vastus esitada, ja kui kõik konkreetse taotluse või nõuete kogumiga seotud puudused ei ole täielikult ja tõhusalt kõrvaldatud taotluse esitamise perioodi lõpuks. kolmandas puuduse kirjas, mis käsitleb nõuet (nõudeid), võib DFS ilma täiendava etteteatamata taotluse tagasi lükata. DFS selgitab, et see poliitika on kasulik taotlejatele, kes esitavad oma taotlusi usinalt üks kord sisulise läbivaatamise perioodil ja võimaldavad DFS-i ressursse tõhusamalt kasutada.
DFS-i välja kuulutatud uued tavad rõhutavad täielikult täidetud ja hästi koostatud rakenduste paketi olemasolu ning DFS-i puudujäägi kirjadele viivitamatu ja täieliku reageerimise tähtsust, samuti koostööd kogenud nõustajatega, kes võivad aidata koostada põhimõtteid ja protseduure, mis tõenäoliselt heaks kiidetakse. DFS. Seda, kas uued tavad tegelikult taotlejate menetlusaega kiirendavad, jääb alles näha.
Uuendatud KKK-d
Lisaks ülalkirjeldatud juhistele andis DFS välja ka muudetud komplekti KKK. Muudetud KKK-d sisaldavad kokkuvõtteid uutest müntide loetlemise raamistikest ja litsentsi taotlemise protseduuridest. KKK-d sisaldavad ka mitmeid kasulikke vastuseid BitLicense'i ulatuse kohta, näiteks selgitades, et BitLicense'i režiimis loetakse "paljud" stabiilsed mündid virtuaalseks valuutaks ja et "kirjutamistarkvara, mis võimaldab klientidel virtuaalset valuutat rahakotis ise hoida. ei nõuaks iseenesest BitLicense.
Kavandatud tingimuslik litsentsiraamistik
Kehtivate BitLicense'i eeskirjade kohaselt võib DFS oma äranägemisel anda "tingimusliku litsentsi" taotlejale, kes "ei vasta litsentsimisel kõigile regulatiivsetele nõuetele". Tingimuslikke litsentse võib anda kaheks aastaks, mille jooksul üksus peab täitma DFS-i kehtestatud tingimusi. Tingimusliku litsentsi perioodi lõpus võib DFS lubada litsentsil aeguda, eemaldada litsentsi tingimusliku oleku või pikendada tingimusliku litsentsi perioodi. Tingimusliku litsentsi mehhanismi eesmärk oli pakkuda platvormi piiratumate ressurssidega alustavatele ettevõtetele, mis ei pruugi taotluse esitamise ajal täita kõiki DFS-i nõudeid, kuid millel on selge tegevuskava tulevikus täielikuks järgimiseks. Kuid siiani on see tingimuslik litsents enamikule tööstusharu liikmetest vähe huvi pakkunud, arvestades protsessi loomupärast ebakindlust ja märkimisväärseid ressursse, mis on vajalikud isegi tingimusliku litsentsi saamiseks.
Kavandatav tingimuslik litsentsimine raamistik DFS-i avaldatud väljaandes tunnistatakse väljakutseid, millega mõned ettevõtted silmitsi seisavad, sealhulgas "range taotlemisprotsess, mis võib taotlejate jaoks kaasa tuua märkimisväärse aja- ja ressursikulu". Nende väljakutsete leevendamiseks pakkus DFS välja tingimusliku litsentsimise raamistiku, et "võimaldaks uuel tulijal töötada tingimusliku BitLicense'i kehtivusaja jooksul koostöös volitatud BitLicensee või New Yorgi piiratud otstarbega usaldusharta omanikuga." DFS selgitas, et taotleja, kes soovib tegeleda virtuaalse valuuta äritegevusega New Yorgis tingimusliku litsentsi alusel, teeks koostööd ja suhtleks volitatud riskikapitaliüksusega mitmesuguste teenuste ja toega, näiteks struktuuri, kapitali, süsteemide ja personaliga seotud teenuste ja tugiteenuste osas. või muud vajalikku tuge. DFS lisab, et eeldab, et tingimusliku litsentsi saanud üksused otsivad lõpuks täielikku BitLicense. Kavandatav raamistik sisaldab viit etappi:
- Taotleja esitab DFS-ile taotleja ja riskikapitaliüksuse vahelise teenusetaseme või sarnase lepingu kavandi;
- Taotleja esitab teatud täiendavad dokumendid ja teabe, mis põhinevad taotleja kavandatava äritegevuse liigil ja sellega kaasnevatest riskidest;
- DFS viib läbi taotlusmaterjalide sisulise läbivaatamise;
- Kui see heaks kiidetakse, sõlmivad DFS ja taotleja „järelevalvelepingu”, milles muuhulgas täpsustatakse „tegevused, millega taotleja võib tegeleda, nõuded, mida ta peab täitma, vastutuse ja kohustuste jagamine, jagamine ja jagamine riskikapitali ettevõtjaga. Üksus ja järelevalve teostab DFS taotleja suhtes; ja
- Järelevalvelepingu sõlmimisel väljastab DFS taotlejale tingimusliku litsentsi.
DFS ootab kõikidelt huvitatud osapooltelt kommentaare kavandatava raamistiku kohta ja loetleb 11 konkreetset küsimust, mille kohta ta on "eriti huvitatud kommentaaride saamisest". Nii riskikapitaliüksused kui ka üksused, kes kaaluvad riskikapitaliüksustega äritegevust, peaksid kavandatud raamistiku üle vaatama ja kaaluma kommentaari esitamist koos kogenud nõustaja juhistega.
Eelkõige näib kavandatava raamistiku põhieesmärk olevat lahendada riskikapitaliüksustele teatud teenuseid osutada soovivate üksuste küsimus. Näiteks võib üksus, kes soovib pakkuda New Yorgis asuvale riskikapitaliüksusele hoolduslahendusi, olla kavandatud raamistiku potentsiaalne kandidaat. Raamistik näib olevat vähem kasulik üksustele, kes ei soovi teha koostööd olemasolevate riskikapitaliettevõtetega, vaid pigem konkureerida nende ettevõtetega. Näiteks üksus, kes soovib asutada New Yorgis uut virtuaalset valuutavahetust, et konkureerida osariigi teiste pakkujatega, ei saaks seda raamistiku alusel teha, välja arvatud juhul, kui ta leiab valmis riskikapitaliüksuse partnerit.
Steptoe jätkab DFS-i protsessi arenedes selle pakutud raamistiku jälgimist ja värskenduste esitamist.
- 11
- 2019
- tegevus
- Täiendavad lisad
- Vastuvõtmine
- Kokkulepe
- Materjal: BPA ja flataatide vaba plastik
- vahel
- teatas
- taotlus
- rakendused
- vara
- Pangandus
- BitLicense
- juhatus
- juhatus
- keha
- äri
- kapital
- juhtudel
- Põhjus
- CFTC
- Münt
- Mündid
- koostöö
- kommentaarid
- komisjonitasu
- kaup
- Ettevõtted
- Vastavus
- arvab
- tarbija
- Tarbijakaitse
- jätkama
- loomine
- Kuriteod
- valuuta
- Praegune
- Hooldusõigus
- Kliendid
- detail
- dokumendid
- Tõhus
- efektiivsus
- vahetamine
- ootab
- nägu
- ees
- Föderaal-
- finants-
- finantsteenused
- FinCen
- esimene
- Raamistik
- täis
- tulevik
- Futuurid
- Hasartmängude
- Üldine
- valitsemistava
- Kuidas
- HTTPS
- Identity
- Kaasa arvatud
- Suurendama
- tööstus
- info
- tahtlus
- huvi
- seotud
- IT
- pidamine
- Seadus
- Seadused
- Seadused ja määrused
- Tase
- litsents
- Litsentsid
- litsentsimine
- piiratud
- nimekiri
- loetelu
- Nimekirjad
- Pikk
- materjalid
- liikmed
- järelevalve
- kuu
- võrk
- New York
- New Yorgi omad
- NY
- pakkuma
- et
- Muu
- partner
- Personal
- Poliitika
- poliitika
- esitada
- privaatsus
- Toode
- kaitse
- avalik
- määrused
- Nõuded
- Vahendid
- vastus
- läbi
- Arvustused
- Oht
- riskianalüüsi
- eeskirjade
- ohutus
- SEC
- Väärtpaberite
- Securities and Exchange Commission
- turvalisus
- Teenused
- komplekt
- SIX
- So
- tarkvara
- Lahendused
- kiirus
- Stabiilkiinid
- standardite
- riik
- Ühendriigid
- olek
- esitatud
- toetama
- süsteem
- süsteemid
- aeg
- Kauplemine
- läbipaistvus
- Usalda
- Uudised
- us
- kasulikkus
- VC
- virtuaalne
- virtuaalne valuuta
- rahakott
- veebisait
- Töö
- aastat