Kutsu SEC:lle: Käsittele kryptoresursseja ikään kuin asiakkailla olisi väliä

Tämä op-ed ilmestyi alun perin Coindeskissä nimellä "Call to the SEC: Treat Crypto Assets as if Clients Matter". verkkosivusto keskiviikkona 21. syyskuuta 2022.

Viime viikko oli jännittävä hetki teknologisessa innovaatiossa. Ethereum-lohkoketju – globaali, hajautettu tietokone, jota kuka tahansa voi käyttää – muutti tapaa, jolla se tarkistaa tapahtumat kauan odotetussa päivityksessä nimeltä "yhdistäminen"

Huolimatta uusien innovaatiomahdollisuuksien avaamisesta tämä dramaattinen muutos korostaa kryptosijoittajien ja omaisuudenhoitajien oikeudellista epävarmuutta. US Security and Exchange Commissionin (SEC) tiukka noudattaminen "huoltajuussääntö" ehdottaisi sijoittajien puolesta toimivia omaisuudenhoitajia pysymään poissa salauksen panostus. Tämä on vastoin omaisuudenhoitajien luottamusvelvollisuutta asiakkailleen kieltämällä lailliset ja mahdollisesti tuottoisat tulot. Se on Catch-22.

Se, mitä laki määrää, on selvää: rekisteröityjen neuvonantajien on noudatettava SEC:n säilytyssääntöä, jonka tarkoituksena on vähentää sijoittajien omistusosuuksien väärinkäytön riskiä. Tarkemmin sanottuna tämä sääntö edellyttää yleensä, että neuvonantajat sijoittavat asiakkaiden varat (varat ja arvopaperit) "pätevälle säilytysyhteisölle" (usein pankille tai välittäjälle) ja että riippumaton julkinen tilintarkastaja tarkastaa varat säännöllisesti. 

Valitettavasti sääntelyn epävarmuus tällä alueella turhauttaa jopa kaikkein säännöstenmukaisinta omaisuudenhoitajaa. Vain kourallinen selkeästi päteviä kryptonsäilyttäjiä toimii Yhdysvalloissa – ja nämä muutamat pätevät säilytysyhteisöt palvelevat vain rajoitettua määrää kryptovaroja. Erityisesti, kun yksi näistä pätevistä säilytysyhteisöistä tarjoaa salaussäilytyspalveluita, heidän palvelunsa ulottuvat harvoin panostamiseen, äänestämiseen tai muihin kryptovarojen osallistumisominaisuuksiin.

Kryptovarallisuutta hallinnoivat vastuulliset sijoitusneuvojat ovat mahdollisuuksien mukaan panostaneet varoja jo vuosia muihin lohkoketjuihin. 

Vaikka digitaalista omaisuutta kokonaisuutena pidetään usein riskialttiina sijoituksena, on syytä väittää, että kryptopanosten välttäminen luopuu velvollisuudesta asiakkaita kohtaan. Sijoitusneuvojilla on luottamusvelvollisuus optimoida salkkuja ja tehdä tarvittaessa tietoon perustuvia hallintopäätöksiä sijoituksilleen. 

Esimerkiksi johtaja, joka ei äänestä omistamiaan General Electricin (GE) tai IBM:n (IBM) osakkeita tai kieltäytyy jakamasta osinkoja, on vaarassa joutua oikeustoimiin asiakkaidensa ja sääntelyviranomaisten taholta. Kryptoomaisuuden haltijat ansaitsevat samanlaisen suojan sijoitusneuvojaltaan. 

Varainhoitajat ovat kuitenkin jumissa. Säilytyssääntö edellyttää edelleen, että neuvonantajat säilyttävät kryptovarallisuuden säilyttäjien kanssa, joilla saattaa olla riittämättömät järjestelyt panostamista, äänestämistä tai muita osallistuvia ominaisuuksia varten. Säilyttäjällä, kuten kaikilla laitoksilla, on rajoitetusti aikaa ja resursseja ottaa käyttöön omaisuutta ja muita toimintoja. 

Kryptovarallisuuden haltijat ovat tämän kaiken suurimmat häviäjät – heiltä on riistetty vahvat salaussäilytysratkaisut, heiltä on riistetty oikeusvarmuus, joka edellyttäisi heidän neuvonantajiensa panostamista ja/tai äänestämistä varoistaan ​​ja heiltä on riistetty luotettava tuotto.

Sen ei tarvitse olla näin. 

Tämä dilemma – jonka yhdistäminen on tarkentanut – on yksi SEC:n ainutlaatuisesta asemasta ratkaistavaksi. Toisin kuin lukuisat monimutkaiset kryptopolitiikkaan liittyvät ongelmat, tämä ongelma voitaisiin ratkaista helposti. SEC voisi tunnustaa tiettyjen kryptovarojen uudet ominaisuudet, kuten panostamisen ja äänestämisen, ja mukauttaa olemassa olevaa säilytyssääntöä vastaavasti. 

SEC:n säilytyssäännön päivittäminen on sopusoinnussa viraston tehtävän kahden perusosan kanssa, ja väitetysti pakottaa ne; nimittäin sijoittajien suojeleminen ja markkinoiden kunnossa pitäminen.

Salaussäilytysratkaisujen niukkuuden vuoksi SEC voisi selventää, että tietyissä olosuhteissa rekisteröidyt sijoitusneuvojat (jotka eivät ole päteviä säilytysyhteisöjä) voivat käyttää ohjelmistojen ja kattavien sisäisten tarkastusten yhdistelmää salauksen itsesäilytykseen. Tämän ei tarvitse johtaa säilytyssääntöjen höllentämiseen – itse asiassa uskomme vahvasti, että SEC:n tulisi ottaa käyttöön vankat, teknologianeutraalit periaatteet krypton säilytystoiminnassa.  

Esimerkiksi SEC voisi hyväksyä tai muuttaa sääntöjä, jotka edellyttävät:

• Avoimuus itsesäilytettyjen kryptoomistusten suhteen, jotta neuvoa-antavat asiakkaat voivat tarkistaa omistuksensa itsenäisesti Internetin kautta. 
• Sijoitusneuvojat, jotka pitävät salausta itsellään arvioidakseen säännöllisesti käyttämiensä ohjelmistojen laatua ja saadakseen oikeudellisia keinoja minkä tahansa asiaankuuluvan palveluntarjoajan kaupallisiin ja teknisiin epäonnistumisiin.
• Neuvonantajat antamaan vankat ja selkeät tiedot salauksen säilytyksen riskeistä ja ottamistaan ​​turvatoimista sekä hankkimaan asianmukainen vakuutus kyberriskejä varten ja tarkastusjärjestelyt krypton ympärillä. 

Tiedämme, että nämä toimenpiteet ovat toteutettavissa, koska parhailla krypto-omaisuudenhoitajilla on jo yksi tai useampi niistä paikoillaan. Ihannetapauksessa SEC estäisi ja valvoisi näitä toimenpiteitä tutkimusohjelmallaan, jolla on jo valmiudet arvioida ja arvioida kryptoomistuksia ja riskiohjelmia.

SEC:llä onkin pitkä historia säilytyskäytäntöjen perusteellisista tarkastuksista, ja se on rutiininomaisesti käynnistänyt täytäntöönpanotoimia sijoittajien suojelemiseksi. Nämä ovat hyviä sijoittajansuojauksia, ja näyttää järkevältä pitää krypto-omaisuudenhoitajia samojen standardien mukaisesti kuin muut sijoitusneuvojat. 

Jos SEC todella haluaa suojella kryptoomaisuussijoittajia samalla tavalla, se suojelee sijoittajia perinteisempiin sijoituksiin, koska sen puheenjohtaja äskettäin ilmoittanut, sitten edellä esitettyjen ehdotusten täytäntöönpano antaisi komissiolle mahdollisuuden osoittaa tämän mielekkäällä tavalla.

SEC:llä on kyky ratkaista tämä ongelma sijoittajien puolesta. Toivomme, että he päättävät tehdä niin.

***

Scott Walker on sääntöjen noudattamisesta vastaava johtaja Andreessen Horowitzissa ("a16z"), pääomasijoitusyhtiössä, jonka pääkonttori on Menlo Parkissa, Kaliforniassa. Hän oli aiemmin Digital Assets & Blockchain -teknologian vanhempi erikoistutkija ja neuvonantaja US Securities and Exchange Commissionissa. 

Neel Maitra on kumppani Wilson, Sonsini, Goodrich & Rosatin Washington DC:n toimistossa. Hän oli aiemmin Digital Assets & Blockchain -teknologian erikoislakimies Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomiteassa.

***

Tässä esitetyt näkemykset ovat yksittäisen AH Capital Management, LLC:n ("a16z") lainaaman henkilöstön näkemyksiä, eivätkä ne ole a16z:n tai sen tytäryhtiöiden näkemyksiä. Tietyt tähän sisältyvät tiedot on saatu kolmansien osapuolien lähteistä, mukaan lukien a16z:n hallinnoimien rahastojen kohdeyrityksiltä. Vaikka a16z on otettu luotettavilta uskotuista lähteistä, se ei ole itsenäisesti tarkistanut tällaisia ​​tietoja, eikä se esitä tietojen nykyistä tai pysyvää tarkkuutta tai sen soveltuvuutta tiettyyn tilanteeseen. Lisäksi tämä sisältö voi sisältää kolmannen osapuolen mainoksia; a16z ei ole tarkistanut tällaisia ​​mainoksia eikä tue mitään niiden sisältämää mainossisältöä.

Tämä sisältö on tarkoitettu vain tiedoksi, eikä siihen tule luottaa lainopillisena, liike-, sijoitus- tai veroneuvona. Näissä asioissa kannattaa kysyä neuvojanne. Viittaukset arvopapereihin tai digitaaliseen omaisuuteen ovat vain havainnollistavia, eivätkä ne ole sijoitussuositus tai tarjous tarjota sijoitusneuvontapalveluita. Lisäksi tämä sisältö ei ole suunnattu eikä tarkoitettu sijoittajien tai mahdollisten sijoittajien käytettäväksi, eikä siihen voida missään olosuhteissa luottaa tehdessään sijoituspäätöstä mihinkään a16z:n hallinnoimaan rahastoon. (A16z-rahastoon sijoitustarjous tehdään vain minkä tahansa tällaisen rahaston suunnatun osakeannin muistion, merkintäsopimuksen ja muiden asiaankuuluvien asiakirjojen perusteella, ja ne tulee lukea kokonaisuudessaan.) Kaikki mainitut sijoitukset tai kohdeyritykset, joihin viitataan, tai kuvatut eivät edusta kaikkia investointeja a16z:n hallinnoimiin ajoneuvoihin, eikä voi olla varmuutta siitä, että investoinnit ovat kannattavia tai että muilla tulevaisuudessa tehtävillä investoinneilla on samanlaisia ​​ominaisuuksia tai tuloksia. Luettelo Andreessen Horowitzin hallinnoimien rahastojen tekemistä sijoituksista (lukuun ottamatta sijoituksia, joiden osalta liikkeeseenlaskija ei ole antanut a16z:lle lupaa julkistaa, sekä ennalta ilmoittamattomat sijoitukset julkisesti noteerattuihin digitaalisiin omaisuuseriin) on saatavilla osoitteessa https://a16z.com/investments /.

Kaaviot ja kaaviot ovat vain tiedoksi, eikä niihin tule luottaa sijoituspäätöstä tehtäessä. Aiempi kehitys ei kerro tulevista tuloksista. Sisältö puhuu vain ilmoitetun päivämäärän mukaan. Kaikki näissä materiaaleissa esitetyt ennusteet, arviot, ennusteet, tavoitteet, näkymät ja/tai mielipiteet voivat muuttua ilman erillistä ilmoitusta ja voivat poiketa tai olla ristiriidassa muiden ilmaisemien mielipiteiden kanssa. Tärkeitä lisätietoja on osoitteessa https://a16z.com/disclosures.