FCA/PRA:n monimuotoisuus ja osallisuus krypto- ja FinTech-yrityksille: OSA III

Rodrigo Zepeda, toimitusjohtaja, Storm-7 Consulting

JOHDANTO

Vuonna 2023 Financial Conduct Authority (FCA) ja Prudential Regulation Authority (PRA) (Englannin pankki (BoE)) (yhteisesti "sääntelyviranomaisten”) pyrki kommunikoimaan rahoitusyritysten ja muiden sidosryhmien kanssa keskustelemaan uusista
ehdotettu toimenpiteitä "monimuotoisuuden ja osallisuuden" lisäämiseksi (D&I) rahoituspalveluissa (FS) Yhdistyneessä kuningaskunnassa (UK).

In OSA I Tämän
neliosainen blogisarja, määritimme ja keskustelimme tärkeimmistä D&I-konsepteista, kuten
Demografiset ominaisuudet, monimuotoisuus, Ryhmäajattelu, sisällyttäminen,
ei-taloudellinen väärinkäytös (NFM)ja henkistä turvallisuutta. sisään OSA
II annoimme yleiskatsauksen D&I-ehdotuksista ja tunnistimme ehdotetun FCA/PRA-kehyksen mukaiset porrastetut standardit.

In OSA III, analysoimme kuinka uudet NFM-velvoitteet sopivat D&I-kehykseen, mitä ne sisältävät, ja mikä tärkeintä, miten tämä vaikuttaa krypto- ja rahoitusteknologiaan (FinTech) yritykset.

SÄÄNTELYKEHYS
Tämän analyysin kannalta merkitykselliset sääntelykehykset sisältävät:

RIKKOMUS
Rikkomus on hyvin laaja käsite, koska se voi mahdollisesti sisältää Kaikki ei-hyväksyttävä tai sopimaton käytös. Kuitenkin historiallisesti Kilpailuvirasto on soveltanut väärinkäytöksiä suhteessa
taloudellinen väärinkäyttö, kuten kirjanpitopetokset; yritysten petokset; taloudellinen petos; taloudellisia virheitä tai sääntöjenvastaisuuksia; taloudelliset väärinkäytökset; väärinkäyttö; huono hallinto; ja varkaus.

Kun väärinkäytökset segmentoidaan tällä tavalla, sitä on paljon helpompi käsitellä sääntelykehyksessä. Oletetaan, että FCA:n valtuutettu sijoituspalveluyritys ylläpitää myös omaa leipomoa. Kaikki leipomohenkilökunta voidaan sulkea FCA:n toimintasääntöjen ulkopuolelle, koska heillä ei ole mitään
liittyy yrityksen sijoitustoimintaan ja rahoitustoimintaan.

Tällä tavalla vain ne osastot ja työntekijät, jotka saattavat olla osallisina yrityksen pääliiketoimintaan liittyviin taloudellisiin väärinkäytöksiin, kuuluisivat toimintasääntöjen piiriin. Tästä syystä FCA:n henkilöstön eettiset säännöt (Code of Conduct for Staff)COCON) esitetään
henkilöt, joihin COCON koskee (COCON 1.1.2R). Samanaikaisesti COCON luettelee myös useita poikkeuksia sen soveltamisesta
tietyntyyppisten työntekijöiden osalta, kuten alla olevasta taulukosta näkyy.

Kuitenkin heti, kun lisäämme NFM:n väärinkäytösyhtälöön, kaikki muuttuu. Tämä johtuu siitä, että NFM:n voi suorittaa kuka tahansa. Perustasolla Kilpailuvirasto katsoo, että NFM sisältää todisteita
kiusaaminen, syrjintä (yksilön suojattujen (tai muuten) ominaisuuksien perusteella) ja
sukupuolinen ahdistelu (FCA DP21/2, 46, kohta. [5.69]).

FCA väittää, että NFM voi kulua henkistä turvallisuutta ja luottamus yrityksiin, se voi kasvaa
Ryhmäajatteluja se voi luoda epäterveelliset kulttuurit joka voi helpottaa säännösten rikkomista ja väärinkäytöksiä (FCA
CP23 / 20, 23, kohta. [4.1] ja [4.9]). Käytännössä NFM on ÄLÄ vain asiaankuuluvaan henkilöstöön.
Kaikki NFM:ssä voi olla mukana yrityksen henkilöstöä. Olisi esimerkiksi naurettavaa sanoa, että vain yrityksen sijoituspäälliköt voivat kiusata, syrjiä tai seksuaalisesti häiritä muita, mutta eivät yrityksen HR- tai IT-henkilöstöä.

Kiusaaminen, syrjintä ja seksuaalinen häirintä voidaan toteuttaa kuka tahansa töissä yrityksessä. Siksi, jos NFM:ää halutaan säännellä, sen on katettava kaikki yrityksessä työskentelevät, muuten NFM:n säätely ei ole järkevää. Tämä tarkoittaisi sitä
vain osa, eivätkä kaikki, yritysten työntekijät kuuluisivat kiusaamisen, syrjinnän ja seksuaalisen häirinnän sääntöjen piiriin.

Asia on siinä, että yrityksen kulttuuri on olemassa yrityksenlaajuisesti. Se ei rajoitu valittuun työntekijäryhmään. Jos haluat muuttaa tai säädellä yrityskäyttäytymistä, sinun on otettava käyttöön NFM-säännöt, jotka koskevat kaikkia työntekijöitä. Lisäksi jos sinä
Jos haluat säännellä NFM:ää FS-sektorilla, sinun on otettava käyttöön yhdenmukaistetut NFM-standardit kaikentyyppisissä yrityksissä.

Tämä on kuitenkin ÄLÄ mitä FCA:n NFM-säännöillä pyritään saavuttamaan. 

KOHDEväestö
Havainnollistamistarkoituksessa annamme karkean arvion FCA:n ja PRA:n hyväksymien yritysten kohdejoukosta Isossa-Britanniassa. Kilpailuviraston vuosikertomuksen mukaan (2022/2023,
6), Kilpailuvirasto valvoo noin 50,000 1,500 yritystä. PRA (BoE) säätelee noin XNUMX XNUMX yritystä.PRA
2024). Lisäksi sähköisen rahan yritysten ja maksupalveluyritysten kohdejoukon Yhdistyneessä kuningaskunnassa sanotaan olevan noin 1,300 XNUMX yritystä (Laverty
ja Stagg 2023). Yhdistyneessä kuningaskunnassa toimii myös yhdeksän rekisteröityä luottoluokituslaitosta (FCA 2021, 3).  

NFM-SÄÄNTÖJEN SOVELTAMINEN
Aluksi kaikki muut kuin osa 4A FSMA-yritykset, mukaan lukien luottoluokituslaitokset, sähköisen rahan yritykset ja maksupalveluyritykset, ovat täysin
ulkopuolelle NFM-sääntöjen soveltamisesta (FCA CP23/20, 18, kohta. [3.24]). Eli mitä se tarkoittaa
että jokainen, joka työskentelee missä tahansa yhdeksän Luottoluokituslaitokset, kuten "S&P Global Ratings UK Limited", "Moody's Investors Service Limited" tai "Fitch Ratings Ltd", jäävät FCA:n kiusaamista, syrjintää ja seksuaalista häirintää koskevien sääntöjen ulkopuolelle.

Niin myös kaikki 1,300 Yhdistyneessä kuningaskunnassa toimivat sähköisen rahan yritykset ja maksupalveluyritykset. Vuonna 2023 niitä arvioitiin olevan
21,472 maksupalveluntarjoajissa työskennelleet työntekijät (PSP: t) Iso-Britanniassa (IBIS-maailma
2023). Kaikki nämä työntekijät jäävät suojaamattomiksi NFM:ltä uusien D&I-ehdotusten mukaisesti.

Lisäksi kaikki 1,500 PRA:n säätelemät yritykset, jotka koostuvat pankeista, taloyhtiöistä, luottoyhtiöistä, vakuutusyhtiöistä ja suurista sijoituspalveluyrityksistä, ovat myös
ulkopuolelle NFM-sääntöjen soveltamisesta. FinTech-sektori lanseerasi vuonna 2020 ”FinTech For All -peruskirja”, alan vetämä aloite, jolla pyritään puuttumaan korkeaan työpaikkakiusaamiseen ja edistämään alan monimuotoisuutta (UKBAA
2020).

Kun tuhansia yrityksiä ja kymmeniä tuhansia työntekijöitä on jätetty NFM-sääntöjen soveltamisalan ulkopuolelle, kuinka voidaan sanoa, että NFM-säännöt ovat kaikki? Kuinka näiden sääntöjen voidaan sanoa tukevan kasvavia vaatimuksia osallistavan teollisuuden luomiseksi? He aikovat,
itse asiassa hajottaa sääntelyn käyttäytymisstandardeja eri FS-sektoreilla.

Vielä pahempaa on, että ne sulkevat pois juuri ne yritykset, joilla on suuri riski kehittää myrkyllisiä kulttuureja ja myrkyllisiä työympäristöjä, kuten teknologian aloittavat yritykset. Ongelmana on, että monet tämäntyyppisistä yrityksistä toimivat usein erittäin järjestäytymättömissä
työympäristöissä, joista saattaa puuttua selkeät, tiukat ja vankat työpaikan säännöt.

Tai säännöt voivat olla teknisesti olemassa, mutta niitä ei välttämättä noudateta tai panna täytäntöön tiukasti. Lisäksi tällaiset työympäristöt voivat heijastaa nopeatempoisia, korkeapaineisia ja tuloshakuisia kulttuureja. Kulttuurityypit, joissa vihanpurkauksia, tunnemanipulaatiota,
väheksyvät kommentit, halventavat huomautukset, yksilön tai ryhmän nöyryytys tai sanalliset loukkaukset alkavat hitaasti mutta varmasti hyväksyä työntekijät.

Ammattimaiset naiset, jotka työskentelevät Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitusalalla, kertovat edelleen kohtaavansa kiusaamista, seksismiä ja mikroaggressioita työpaikallaan ja että "vanhojen poikien klubi" elää edelleen ja voi hyvin (McGachey,
2024). Teknologian startup-yrityksissä työskentelevät naiset voivat pärjätä vielä huonommin, koska he saattavat pelätä puhua tai tuoda esiin huolensa sellaisissa jäsentymättömissä työympäristöissä (Adams,
2021;
Kapin, 2023;
Women Who Tech, 2023; Nuori, 2023).

Ei ole sattumaa, että InChorusin tekemä Iso-Britannian FinTech-alan kysely paljasti, että 85 % häirintään liittyvistä tapauksista liittyi sukupuoleen, 84 % uhreista joutui ahdisteluksi useammin kuin kerran ja 78 % uhreista ei ilmoittanut tapauksesta, josta valitettiin.
(UKBAA 2020). Uhrit pelkäsivät ilmoittaa esimiehelleen,
pelkäsivät, että heitä ei uskota, tai he eivät halunneet kohdata mitään kostoa raportoinnista (UKBAA
2020).

NFM-SÄÄNNÖT
Ehdotetuilla D&I NFM -säännöillä pyritään näennäisesti integroimaan NFM-näkökohdat paremmin:

• käyttäytymissäännöt;
• henkilöstön kunto ja asianmukaisuus (Sopiva ja sopiva) arvioinnit; ja
• soveltuvuuskriteerit ja ohjeet yrityksille toimimaan rahoitusalalla (Kynnysolosuhteet) (FCA
  CP23 / 20, 5; 23, kohta [4.7]).

D&I NFM -säännöt muuttavat siksi:

• FCA COCON -lähdekirja;
• FCA Fit and Proper -testi työntekijöille ja seniorihenkilöstölle (FIT) lähdekirja; ja
• FCA Threshold Conditions -lähdekirja (VASTA) (FCA CP23/20, 16, kohta. [3.11]).  

FCA:n käsikirjaa muutetaan siten, että se sisältää uuden "Diversity and Inclusion Instrument", joka sisältää uudet D&I-säännökset. Tämä sisältää termin "syrjiviä käytäntöjä"joka määritellään tarkoittavan:

”…sisältää syrjinnän tai häirinnän tai uhriksi joutumisen a
henkilö tai ryhmä demografisten ominaisuuksiensa vuoksi, jos tämä käyttäytyminen olisi tasa-arvolain vastaista, jos se liittyisi suojattuihin piirteisiin."
(FCA CP23/20, liite A, 3).

Jos tämä säännös näyttää hieman hämmentävältä, se johtuu siitä, että se on sitä. EA 2010 -suojatun ominaisuuden, kuten iän, rodun (mukaan lukien ihonväri, etninen tai kansallinen alkuperä, kansallisuus) tai seksuaalisen suuntautumisen, syrjintä on lain vastaista. Niitä on yhdeksän
laissa suojattuja ominaisuuksia.

Itse asiassa "syrjivät käytännöt" laajentavat syrjinnän soveltamisalaa sisällyttämällä siihen muita demografisia piirteitä, kuten sosioekonomisen taustan. Näitä demografisia ominaisuuksia ei tunnusteta laissa, mutta ne tunnustetaan tarkoitukseen
NFM:n säännöistä. Syrjivien käytäntöjen määritelmän mukaan sosioekonomista taustaa käsitellään
ikään kuin se oli suojattu ominaisuus määrittää, onko syrjintää tapahtunut vai ei.

NFM-sääntöjen kattamiin käytöksiin kuuluu käyttäytyminen suhteessa yksilöön (B) että:

• jonka tarkoituksena tai seurauksena on: (1) loukata B:n ihmisarvoa; tai (2) uhkaavan, vihamielisen, halventavan, nöyryyttävän tai loukkaavan ympäristön luominen B:lle;
• on loukkaavaa, pelottavaa tai väkivaltaista B:tä kohtaan;
• on kohtuuton ja ahdistava B:lle; tai  
• nöyryyttää, alentaa tai vahingoittaa B (FCA CP23/20, liite A, 36).

Alla on lueteltu esimerkkejä NFM-sääntöjen vastaisista toimista (FCA CP23/20, liite A, 43-44).

MITEN NFM-SÄÄNNÖT VAIKUTTAVAT KRYPTO- JA FINTECH-YRITYKSIIN JA VAIKUTTAVAT
Todellinen kysymys on, kuinka NFM-säännöt mahdollisesti vaikuttavat krypto- ja FinTech-yrityksiin, kun ne tulevat voimaan vuonna 2025? Teknisesti, jos FinTech-yritykset toimivat
Yksin sähköisen rahan yrityksinä tai maksupalveluyrityksinä, ne jätetään NFM-sääntöjen soveltamisalan ulkopuolelle.

Se ei kuitenkaan välttämättä ole näin yksinkertaista FinTech-yrityksille. Tämä johtuu siitä, että pankki- ja maksupalvelut ovat tällä hetkellä nopeassa murroksessa. FinTechin liiketoiminta- ja maksumallit muuttuvat nopeasti. Kovan kilpailun vuoksi markkinoilla
monet FinTech E-Money and Payment Services -yritykset pyrkivät laajentamaan tarjontaansa muille alueille, jotka edellyttävät osan 4A FSMA-valtuutusta.

Esimerkiksi vuonna 2022 E-rahayritykseksi valtuutettu "Revolut" sai luvan tarjota kryptovarapalveluita. Koska se ei kuitenkaan ole saanut pankkitoimilupaa, se ei voi vielä tarjota lainoja ja tililimiittejä, kuten "Monzo" ja "Starling".
Kun näin tapahtuu, siihen sovelletaan NFM-sääntöjä. Vuonna 2023 "Ayden" sai toimiluvan brittiläiseksi pankiksi.

Niinpä FinTech-yritykset laajentavat tarjontaansa yhä enemmän kilpaillakseen uusilla monitahoisilla maksumarkkinoilla. Jos he pysyvät kapeassa valtuutusikkunassaan, he välttävät NFM-sääntöjä, mutta he eivät ehkä pysty pääsemään uusille rahoitusmarkkinoille.

Jos kryptoyritykset mainostavat kryptovaroja Yhdistyneessä kuningaskunnassa vähittäiskuluttajille, niillä on oltava FCA:n lupa tai valtuutetun yrityksen markkinointi on hyväksyttävä. Tämä toinen kanava on erittäin kallis ja aikaa vievä, niin monet kryptoyritykset
voivat itse pyrkiä valtuuttamaan, jolloin he ovat NFM-sääntöjen alaisia.

Lisäksi tietyntyyppisten kryptoomaisuuserien sääntely Isossa-Britanniassa on jo määrä ottaa käyttöön vuosina 2024 ja 2025. Niin paljon suurempi määrä kryptoyrityksiä tulee olemaan FCA:n valtuutuksen alainen NFM-sääntöjen tullessa voimaan. Esittelyn kanssa
että
Markkinat salaustavaroiden sääntelyssä (Kiille) Euroopan unionissa (EU) vuonna 2023 myös kryptovarat laillistetaan.

Kaikkiin krypto- ja FinTech-yrityksiin, joilla on osan 4A FSMA-valtuutus, sovelletaan NFM-sääntöjä vuonna 2025. Tilarajoitusten vuoksi ei ole mahdollista luetella kaikkia ongelmia ja ongelmia, joita tällaisille yrityksille saattaa ilmetä. Kuitenkin neljä painavampaa
kohdat, jotka tällaisten yritysten tulisi ottaa huomioon, on esitetty alla.

Conduct Rules Staff (CRS)

EtunimiNFM:n säännöt rajoittavat COCONin soveltamisen sellaiseen toimintaan, joka liittyy menettelysääntöjen henkilöstön jäsenen suorittamaan toimintoon (CRS), jos tämä tehtävä liittyy yrityksen toiminnan harjoittamiseen (FCA
CP23 / 20, liite A, 37-38). Joten NFM-säännöt ovat Ei sovellettavissa yleensä kaikissa yrityksissä.

Esimerkiksi kaikki väärinkäytökset, jotka liittyvät osaan yrityksen liiketoimintaa, joka ei harjoita FS-toimintaa, suljetaan NFM-sääntöjen soveltamisalan ulkopuolelle.FCA
CP23 / 20, 25, kohta. [4.21]). Krypto- ja FinTech-yritysten on siksi pakko
hyvin huolellisesti kartoittaa joka NFM-säännöt säätelevät ja vaikuttavat niihin.

Vakava väärinkäytös

Toinen, vain "vakava" NFM merkitsee COCON:n rikkomista (FCA CP23/2020, 25, kohta. [4.22]; COCON
1.1.7G). Ei ole olemassa yksinkertaista testiä sen määrittämiseksi, mikä on vakavaa, vaan on luettelo yleisistä tekijöistä, joita käytetään arvioitaessa vaatimustenmukaisuutta (FCA
CP23 / 2020, liite A, 43).

Jos tarkastelet tekijöitä, voit nähdä, että vakavan NFM:n määrittäminen on käytännössä erittäin vaikeaa. Tämä tarkoittaa, että yksilöiden, kryptoyritysten ja FinTech-yritysten tekemä vakavuuden määritys voi olla hyvin erilainen kuin määritys.
FCA:n tekemä.

Soveltamisalan ulkopuolella NFM

kolmas, NFM saattaa jäädä "ulottumaan", koska se liittyy työntekijän henkilökohtaiseen tai yksityiseen elämään (FCA
CP23 / 2020, 25, kohta. [4.20]). On olemassa luettelo tekijöistä, joiden avulla yksilöt ja yritykset voivat yrittää päättää, kuuluuko NFM COCONin soveltamisalaan vai ei. Tämä on alue, joka voi osoittautua uskomattoman ongelmalliseksi kryptoteknologian käynnistysvaiheessa
ja FinTech-yritykset, joissa työelämä ja yksityiselämä sekoittuvat voimakkaasti. Tämä tarkoittaa, että tällaisten yritysten on luotava erittäin selkeät ja yksityiskohtaiset käytännöt ja säännöt varmistaakseen, että kaikki työntekijät, eivät vain TPJ, ymmärtävät täysin NFM:n rajat.
Tämä osoittautuu todennäköisesti erittäin vaikeaksi toteuttaa.  

Anteeksi NFM
Neljäs, FMW:hen liittyvä NFM voi jäädä NFM-sääntöjen soveltamisalan ulkopuolelle, jos TPJ:n jäsen joko: (1) katsoo, että menettelyyn oli hyvä ja asianmukainen syy; tai (2) ei aikonut vaikuttaa kielteisesti aiheeseen
väärinkäytöksestä, eivät tienneet tekevänsä niin, eikä ollut piittaamaton käyttäytymisensä vaikutuksista (FCA
CP23 / 20, liite A, 44; COCON 4.1.11 G).

TPJ:n jäsenen uskon on oltava kohtuullinen (kohtuuton usko, että toiminta on perusteltua, voi jo itsessään osoittaa rehellisyyden puutetta) (FCA
CP23 / 20, liite A, 44; COCON 4.1.11 G). On väistämätöntä, että tätä aluetta käytetään laajalti ja johon turvaudutaan NFM-tapauksissa, joissa yksilöt pyrkivät tarjoamaan erilaisia ​​"puolustuksia" välttääkseen mahdollisesti NFM-sääntöjen mukaisen vastuun.

Jos on selvää epäselvyyttä ja epävarmuutta siitä, onko toimintaa luonnehdittu NFM:ksi, on erittäin todennäköistä, että monet työntekijät pelkäävät ilmoittaa tällaisesta käytöksestä tai ilmoittaa asiasta, varsinkin jos he pelkäävät seurauksia tai jos he pelkäävät, että se voi vaikuttaa negatiivisesti.
vaikuttaa heidän asemaansa yrityksessä.

YHTEENVETO
Mielestäni olisi reilua sanoa, että ehdotetut uudet NFM-säännöt eivät ole selkeitä tai helppoja soveltaa, tulkita tai ymmärtää käytännössä. Ne ovat tarpeeksi vaikeita perinteiselle rahoitukselle (Tradfi) yritysten on noudatettava. Ne ovat todennäköisiä
osoittautua entistä vaikeammaksi uusille krypto- ja FinTech-yrityksille noudattaa tätä, mikä on saattanut saada hyvin vähän operatiivista kokemusta FCA:n säännöistä. 

Ongelmana on, että NFM-säännöissä on niin monia ehtoja ja varoituksia. Yritysten on äärimmäisen vaikeaa asettaa ja määrätä selkeitä sääntöjä, joita TPJ:n jäsenten ja työntekijöiden on noudatettava. Toiminnot ja käyttäytyminen yrityksissä voivat olla hyvinkin
subjektiivisia, ja joidenkin ihmisten mielestä "hyväksyttäväksi" katsomia tekoja ja käyttäytymistä voidaan pitää "loukkaavina". 

Miten krypto- ja FinTech-yritykset voivat esimerkiksi määritellä tarkasti, mitä ”jonkun ihmisarvon loukkaaminen” tarkoittaa tai mitä ”pelottavan, vihamielisen, halventavan, nöyryyttävän tai loukkaavan ympäristön luominen” jollekin tarkoittaa. Millaista käytöstä työpaikalla
katsotaan loukkaavana, uhkaavana tai väkivaltaisena taikka kohtuuttomana ja ahdistavana, tai joka voi nöyryyttää, alentaa tai vahingoittaa henkilöä.

In IV OSA Tämän blogisarja, analysoimme, mitä D&I-säännöt ja -velvoitteet sisältävät, minkä tyyppisiin yrityksiin niitä sovelletaan ja miten ne vaikuttavat krypto- ja FinTech-yrityksiin.

• SEO-pohjainen sisällön ja PR-jakelu. Vahvista jo tänään.
• PlatoData.Network Vertical Generatiivinen Ai. Vahvista itseäsi. Pääsy tästä.
• PlatoAiStream. Web3 Intelligence. Tietoa laajennettu. Pääsy tästä.
• PlatoESG. hiili, CleanTech, energia, ympäristö, Aurinko, Jätehuolto. Pääsy tästä.
• PlatonHealth. Biotekniikan ja kliinisten kokeiden älykkyys. Pääsy tästä.
• Lähde: https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs