Étude de cas sur l'analyse cryptographique - "Le capital des trois flèches": PARTIE IV (Rodrigo Zepeda)

Par Rodrigo Zepeda, PDG, Storm-7 Consulting

Introduction

In Partie IV de cela 'Capitale des trois flèches» (3AC) Étude de cas, nous présenterons une analyse des raisons pour lesquelles je pense que l'Autorité monétaire de Singapour (MAIS)
manqué dans son devoir de capacité de surveillance vis-à-vis de la surveillance adéquate, prudente et opportune de l'entreprise, et comment ce manquement a pu finalement contribuer à son effondrement en
Juin 2022. En Partie I, nous avons identifié que 'Trois Flèches Capital Ptd. Ltd.» (3AC
Singapour) a été enregistrée en tant que «société de gestion de fonds enregistrée» (RFMC) à Singapour en
Août 2013.

L'applicable 'Recommandations
sur l'agrément, l'enregistrement et la conduite des affaires pour les sociétés de gestion de fonds' (Directive n° : SFA 04-G05), étaient ceux dont la date d'émission était
7 Août 2012 (Directives MAS 2012). Dans le cadre de ses exigences d'autorisation RFMC, 3AC Singapore n'était tenue de servir qu'un maximum de 30 investisseurs qualifiés et de gérer des actifs ne dépassant pas
250 millions Dollar de Singapour (SGD). Cela revient à £ 150 millions or
179.78 millions de dollars (environ 180 millions de dollars).

On 30 Juin 2022, MAS a publié un communiqué de presse indiquant qu'il avait réprimandé 3AC Singapour pour avoir fourni de fausses informations et pour avoir dépassé ses actifs sous gestion (Actifs sous gestion) seuil pour un RFMC autorisé (MAIS
2022). MAS a signalé que 3AC Singapour avait enfreint la loi pendant plus de XNUMX an
au total, entre Juillet 2023 ainsi que Septembre 2020et entre
Novembre 2020 ainsi que Août 2021 (MAIS
2022). En outre, MAS a expressément indiqué qu'elle enquêtait sur les infractions commises par 3AC Singapore depuis
Juin 2021 (MAIS
2022).

Pour faciliter cette analyse, nous présenterons d'abord un aperçu des cadres réglementaires des fonds d'investissement pertinents pour l'agrément et la surveillance des fonds d'investissement en général. Par la suite, nous fournirons un aperçu des risques liés aux actifs cryptographiques et des
pratiques de gestion des risques des fonds cryptographiques. Nous établirons également une chronologie de l'évolution de l'écosystème cryptographique et de la réglementation à Singapour pour fournir un contexte opérationnel.

Un aperçu des cadres réglementaires des fonds d'investissement

L'approche générale de la réglementation et de la surveillance du fonctionnement d'une gamme de types de fonds d'investissement a été très largement développée dans la pratique. D'un point de vue de haut niveau, les réformes du G20 qui ont suivi la
2008 à 2009 Grande Crise Financière (GFC) ont directement abordé des réformes détaillées visant à garantir un système financier mondial plus résilient. Ici, nous utiliserons les réformes mises en œuvre au sein de l'Union européenne (EU) pour illustrer
approche réglementaire générale adoptée.

En Europe, cela a pris la forme de réformes réglementaires structurelles de la GFC ciblant des instruments financiers complexes et opaques tels que les marchés de gré à gré (OTC) dérivés, ainsi qu'une gamme d'entreprises de services financiers, y compris des fonds d'investissement. En particulier,
la «directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs» (Directive 2011 / 61 / UE) (AIFMD) qui a pris effet en
2011, cherchait à établir des exigences réglementaires strictes pour les fonds spéculatifs, les fonds d'investissement, les fonds de capital-investissement et d'autres fonds.

Les dispositions de l'AIFMD couvraient une série d'exigences opérationnelles détaillées relatives à des domaines clés tels que l'évaluation des actifs ; autorisation; les besoins en capitaux; normes de conduite des affaires; délégation; dépositaires ; commercialisation; rémunération; rapports ;
et la transparence. En conséquence, l'autorisation et la surveillance des fonds d'investissement en général dans différentes juridictions couvrent généralement une gamme d'exigences pour les fonds couvrant ces domaines. Ce domaine est bien connu.

Le «règlement européen des infrastructures de marché» (Règlement (UE) n ° 648 / 2012) (ÉMIR) a pris effet en
2012 et a été adopté afin d'imposer la compensation des dérivés de gré à gré par l'intermédiaire de contreparties centrales (CCP); mettre en œuvre les exigences de déclaration des produits dérivés ; et mettre en œuvre des exigences d'atténuation des risques et d'échange de garanties pour les dérivés de gré à gré
qui n'ont pas été effacés. L'EMIR visait à atténuer le risque de crédit, à réduire le risque opérationnel et à améliorer la transparence au sein des entreprises autorisées.

De nombreuses normes détaillées ont été élaborées pour mettre en œuvre ces réformes du marché, ainsi que des milliers de publications consacrées à l'analyse et à l'évaluation en détail des risques et des exigences opérationnelles liés à la mise en œuvre de ces nouvelles réglementations.
cadres en pratique. Toutes les autorités réglementaires nationales pouvaient s'en servir, y compris la MAS. Ces types de cadres réglementaires sont très importants.

En effet, ils sont désormais de nature standardisée et fournissent un cadre de base à partir duquel il est possible d'analyser plus en détail les risques potentiels découlant des investissements cryptographiques entrepris par les entreprises et les fonds d'investissement cryptographiques. Par exemple,
une perspective de risque sur les marchés mondiaux des valeurs mobilières publiée dans 2016, identifié les moyens par lesquels les fonds d'investissement pourraient potentiellement avoir un impact sur la stabilité financière, par le biais de l'utilisation de l'effet de levier et de leur niveau d'interconnexion avec les banques ou de manière systémique
infrastructures importantes (OICV-OICV 2016, p. 81). Il a été noté que :

"Alors que l'utilisation de l'effet de levier et des dérivés dans le secteur est généralement limitée par la réglementation et donc faible, l'utilisation des dérivés peut entraîner des effets d'entraînement via les exigences de garantie et de marge"
(OICV-OICV 2016, p. 81).

En conséquence, nous savons que l'utilisation de l'effet de levier et de l'interconnexion des contreparties est quelque chose que nous devrons peut-être également surveiller dans les fonds d'investissement cryptographiques. Cette utilisation potentielle de l'effet de levier et du niveau d'interconnexion constituerait un risque qui
se pose en relation avec les investissements traditionnels dans des instruments financiers opaques complexes tels que les produits dérivés, à peu près de la même manière que les investissements dans des crypto-monnaies opaques complexes. En effet, nous avons vu dans
Partie II comment 3AC opérait ce que j'ai appelé le « trading à triple effet de levier », qui représentait
un énorme risque opérationnel pour l'entreprise.

Par conséquent, si l'utilisation de l'effet de levier et des crypto-monnaies est ne sauraient contraint par la réglementation, il est clair que cette utilisation doit être analysée afin d'identifier les risques qui en découlent. Sinon, l'utilisation de l'effet de levier dans les investissements cryptographiques représente un risque
qui reste sans réponse, sans atténuation et sans surveillance. Ces risques s'ajoutent aux effets d'entraînement déclarés qui peuvent survenir via les exigences de garantie et de marge, qui s'appliquent aux dérivés de gré à gré
ainsi que crypto-monnaies. Dans le cadre d'EMIR, ces risques sont traités soit via la compensation centrale des dérivés OTC via les CCP, soit via des techniques supplémentaires d'atténuation des risques employées lors de l'utilisation de dérivés OTC non compensés.

Ainsi, par exemple, les risques sont traités en exigeant l'utilisation d'une marge liquide de haute qualité (compensée par la CCP) et/ou de garanties (non compensées), et l'utilisation de « décotes » standardisées, c'est-à-dire des décotes de valorisation appliquées pour tenir compte compte la liquidité potentielle et
risques de marché en période de volatilité des marchés. Si nous savons exactement comment et pourquoi ces risques sont traités dans le cadre d'EMIR, nous chercherions logiquement à voir comment ces risques sont traités lors du trading de crypto-monnaies. Comme on le verra dans
Partie v, ce sont précisément les types de risques liés aux investissements cryptographiques réalisés par 3AC Singapour.

L'utilisation des cadres AIFMD/EMIR est donc très pertinente et utile, précisément parce qu'ils illustrent comment les risques inhérents aux investissements réalisés par des fonds dans des dérivés OTC complexes et opaques, peuvent être efficacement atténués dans la pratique. Le même
les types de risques d'investissement peuvent être analysés en ce qui concerne les investissements en actifs cryptographiques. Toutefois, il convient de noter qu'un rapport de surveillance publié par l'Autorité suédoise de surveillance financière (Inspections financières
(FI)) a analysé les risques d'investissement crypto (IF 2021).

Dans ce rapport, la FI a estimé que les instruments financiers basés sur des actifs cryptographiques étaient en fait encore plus risqués que de nombreux autres produits «à haut risque» tels que les dérivés (FI
2021, p. 17). En théorie, cela signifiait que les investissements dans les actifs cryptographiques pourraient exiger des pratiques de gestion des risques encore plus étendues que celles requises pour les dérivés OTC sous EMIR. L'IF a déclaré que c'était parce qu'ils manquaient de valeur intrinsèque; il y avait
pas de modèles d'évaluation fiables généralement acceptés ; ils n'étaient généralement pas soumis à la réglementation relative à la protection des consommateurs ; et ils étaient fréquemment utilisés pour le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (FI
2021, p. 17).

Un aperçu des risques liés aux actifs cryptographiques et des pratiques de gestion des risques des fonds cryptographiques

Dans sa discussion sur les considérations à prendre en compte dans le cadre de la réglementation des fonds d'actifs cryptographiques, l'Irish Funds Association a identifié un certain nombre de risques clés liés aux actifs cryptographiques (irlandais
Fonds 2022, p. 22). Ceux-ci comprenaient des risques liés à :

(1) absence de protection ;

(2) mouvements de prix extrêmes (par exemple, le prix peut ne pas être adossé à des actifs) ;

(3) activités frauduleuses et malveillantes ;

(4) piratage, risques opérationnels et problèmes de sécurité ;

(5) la manipulation du marché (par exemple, les actifs cryptographiques peuvent être très concentrés, ce qui a un impact sur les prix et la liquidité) ;

(6) informations trompeuses ; et

(7) complexité du produit (avec des caractéristiques, telles que l'effet de levier, qui peuvent augmenter l'ampleur des pertes en cas de mouvements de prix défavorables) (irlandais
Fonds 2022, pp. 22-23).

Pour relever les défis découlant de la nature fragmentée du marché des actifs cryptographiques, il a été recommandé aux entreprises de mettre en œuvre des ajustements opérationnels pertinents pour capturer et gérer les risques (irlandais
Fonds 2022, p. 25). En pratique, ceux-ci seraient liés à la sélection et à la connexion d'une entreprise avec des plateformes de négociation ; son assimilation des cycles de négociation et de règlement 24h/7 et XNUMXj/XNUMX ; et son suivi et son évaluation de la juste valeur sur plusieurs bourses « toujours actives »
opérant dans un marché volatil (Fonds irlandais 2022, p. 25).

Le Conseil des normes pour les investissements alternatifs (SBai) a publié des orientations plus détaillées concernant la diligence raisonnable opérationnelle (ODD) exigences relatives aux actifs cryptographiques (SBai
2021). Cela a fourni des orientations sur les principaux domaines ODD couvrant les conflits d'intérêts ; garde; risque réglementaire ; processus commerciaux; et évaluation et vérification des actifs (SBai
2021, p. 1). Une étude de recherche plus récente a révélé que la rigueur de l'ODD sur les investissements cryptographiques et les gestionnaires d'actifs avait augmenté, car davantage de capitaux institutionnels s'étaient aventurés dans l'espace crypto (Scharfman
2022, p. 44).

En ce qui concerne les attentes en matière de gestion des risques concernant les actifs cryptographiques, l'Australian Prudential Regulation Authority (APRA) indique qu'il s'attend à ce que toutes les entités réglementées adoptent une
prudent une approche s'ils entreprennent des activités associées à des actifs cryptographiques (APRA
2022, p. 1). Il s'agissait notamment de s'assurer que tous les risques étaient bien compris et bien gérés avant de lancer toute nouvelle initiative importante (APRA
2022, p. 1). Par conséquent, l'APRA s'attendait à ce que les entreprises effectuent une diligence raisonnable appropriée et une évaluation complète des risques avant de s'engager dans des activités d'actifs cryptographiques, et qu'elles mettent en place des mesures d'atténuation des risques appropriées (APRA
2022, p. 1).

L'APRA a également déclaré qu'elle s'attendait à ce que les entreprises appliquent des contrôles de gestion des risques solides, qui comportaient des responsabilités claires et des rapports pertinents au Conseil sur les principaux risques associés à toute nouvelle entreprise d'actifs cryptographiques (APRA
2022, p. 2). Pour les investissements dans les actifs cryptographiques, les entreprises étaient tenues d'identifier et d'évaluer une gamme de risques prudentiels relatifs à des domaines clés tels que la gestion du capital ; risque d'investissement ; risque opérationnel ; ainsi que d'autres risques, par exemple, les implications
pour la gestion des liquidités, la gestion des risques de marché et la mesure des grands risques (APRA
2022, p. 4).

L'évolution de l'écosystème cryptographique et de la réglementation à Singapour

In Partie III
de cette Étude de cas, nous avons identifié que la prolifération des technologies et des investissements blockchain et crypto à Singapour était largement remarquée dans les médias et remontait à au moins
2015. Ces développements sont survenus conformément au positionnement du gouvernement de Singapour sur Singapour en tant que technologie financière (FinTech) et de «crypto hub» pour le commerce international. En fait, dans
Janvier 2016 le Singapore FinTech Consortium a mis en évidence la grande diversité des secteurs FinTech qui existaient déjà à cette époque à Singapour (Singapour
Consortium FinTech 2016).

Ces secteurs FinTech comprenaient : l'infrastructure bancaire ; financer la recherche/l'analyse ; formation financière; investissements institutionnels; prêt; paiements/envois de fonds ; finances personnelles/patrimoine ; et banque de détail/investissements (Singapour
Consortium FinTech 2016, p. 17). En 2017, MAS a publié un « Guide des offres de jetons numériques », qui a fourni des conseils sur l'application des lois sur les valeurs mobilières administrées par MAS en ce qui concerne les offres ou les émissions de jetons numériques (par exemple, Initial
Offrande de pièces (ICO)) à Singapour (MAIS
2017).

In Août 2017, MAS a publié des directives officielles sous la forme de son "Consumer Advisory on Investment Schemes Involving Digital Tokens (Including Virtual Currencies)" (MAIS
(Août) 2017). Dans cet avis, il a expressément identifié les risques que les consommateurs devraient surveiller lors de l'évaluation des ICO et d'autres programmes d'investissement impliquant des jetons numériques (MAIS
(Août) 2017). Ceux-ci comprenaient entre autres risques liés à :

(1) les opérateurs étrangers et en ligne ;

(2) des vendeurs sans expérience avérée ;

(3) une liquidité insuffisante du marché secondaire ;

(4) des investissements hautement spéculatifs ; et

(5) investissements prometteurs de rendements élevés (MAS (août) 2017).

In Décembre 2017, MAS a même expressément mis en garde le public "d'agir avec une extrême prudence et de comprendre les risques importants qu'ils prennent s'ils choisissent d'investir dans les crypto-monnaies"(MAIS
(décembre) 2017). Il a expressément déclaré que MAS ne réglementait pas les crypto-monnaies et qu'il n'y avait pas de garanties réglementaires pour les investissements dans les crypto-monnaies en place (MAIS
(décembre) 2017). Il a en outre déclaré: "Les réglementations MAS ne s'étendent pas non plus à la sécurité et à la solidité des intermédiaires de crypto-monnaie ou au traitement approprié des transactions de crypto-monnaie"(MAIS
(décembre) 2017).

Depuis lors, une série d'organisations supranationales et autres ont publié des directives complètes et détaillées concernant
entre autres l'écosystème crypto et les défis de la stabilité financière ; les risques pour la stabilité financière des actifs cryptographiques ; et les risques liés au traitement prudentiel des expositions aux actifs cryptographiques, pour n'en citer que quelques-uns (Bâle
Commission du contrôle bancaire 2021; Fonds monétaire international 2021;
Conseil de stabilité financière 2022).

Par conséquent, il existait une analyse et une connaissance détaillées des types de risques pouvant découler des investissements dans les actifs cryptographiques et des opérations des entreprises d'investissement cryptographiques. De plus, il a été identifié que dans
2017 il y avait déjà environ 167 fonds spéculatifs ouverts pour investir dans les crypto-monnaies et les ICO, et cela à la mi-Mars 2018, il y avait plus de 220 fonds axés sur la cryptographie qui opéraient dans le monde (Sheng
2017).

Alors, par 2017/2018, les fonds d'investissement cryptographiques étaient déjà largement établis, reconnus et opérationnels dans le monde entier. Sur
14 Janvier 2019, le Parlement de Singapour a adopté la
Loi sur les services de paiement 2019 (N° 2 de 2019) (PSA 2019), qui visait à définir un nouveau cadre réglementaire pour la réglementation des systèmes de paiement et des prestataires de services de paiement à Singapour (MAIS
2019). Cette loi est entrée en vigueur en Janvier 2020.

Le point important à noter au sujet de ce développement de l'industrie est qu'en 2021 il a été signalé que bien que 170 entreprises aient demandé une licence MAS dans le cadre du PSA 2019, seules trois entreprises de cryptographie avaient effectivement reçu les licences très convoitées (Chanjaroen,
Amine, Ossinger 2021). Non seulement MAS cherchait à s'engager de manière intensive avec les entreprises candidates, mais il a également été noté que MAS avait considérablement augmenté ses ressources pour faire face à des volumes élevés d'opérateurs de services potentiels (Chanjaroen,
Amine, Ossinger 2021).

Ainsi, à cette époque, MAS avait expressément élargi ses ressources internes afin de disposer en interne de suffisamment de personnel suffisamment qualifié pour pouvoir effectuer une analyse approfondie des opérations des candidats aux entreprises de cryptographie. Sur
17 Janvier 2022, MAS a publié de nouvelles directives pour décourager le commerce de crypto-monnaie par le grand public à Singapour (MAIS
(janvier) 2022). Les «lignes directrices sur la fourniture de services de jeton de paiement numérique au public» énoncent l'attente que le jeton de paiement numérique (DPT) les fournisseurs de services ne doivent pas promouvoir leurs services DPT auprès du grand public à Singapour
(MAS (janvier) 2022).

Le manquement de MAS à son devoir de tutelle

Pour analyser le manquement de la MAS à son devoir de tutelle, je me placerai en position de Chargé d'enquête de la MAS (MAS IO) a attribué ce cas, ce qui serait presque identique à la façon dont j'aborderais cette situation si notre cabinet
(Conseil Storm-7) ont été sollicités en tant que cabinet de conseil externe en conformité réglementaire. Par
Août 2018, 3AC Singapour fonctionnait depuis cinq années. Il s'agissait d'un fonds d'investissement établi qui
devrait ont mis en place une fonction de conformité efficace comprenant des responsables de la conformité et un responsable de la conformité.

Nous avons précédemment identifié que sa seule exigence d'autorisation primordiale était de s'assurer qu'il ne dépassait pas le seuil RFMC AuM. A cette fin, sous le 'MAIS
Lignes directrices sur les pratiques de gestion des risques – Contrôles internes', les responsables de la conformité étaient tenus de signaler au conseil d'administration de 3AC Singapour toute violation importante de la conformité et l'état d'avancement de toutes les mesures prises (Cavenagh
Droit LLP 2019). En outre, le responsable de la conformité devait informer directement le président du conseil d'administration en cas de non-conformité majeure de la part de la direction ou de non-conformité importante de la part de l'entreprise (Cavenagh
Droit LLP 2019).  

En tant que 'Société de gestion de fonds' (FMC), 3AC Singapore était tenue d'informer immédiatement MAS si elle enfreignait son seuil d'exigence d'autorisation d'AuM RFMC et de prendre des mesures immédiates pour remédier à une telle infraction (MAIS
Lignes directrices 2012, p. 10). Nous savons que MAS a commencé à enquêter sur les infractions de 3AC Singapour en
Juin 2021, et que le premier dépassement par l'entreprise de son seuil RFMC autorisé de
180 millions de dollars eu lieu dans Juillet 2023 (MAIS
2022). Cela aurait dû mettre immédiatement MAS en demeure.

En tant que MAS IO, je me demanderais pourquoi 3AC Singapour a dépassé son seuil RFMC autorisé un an auparavant, mais n'a toujours pas notifié MAS ? Je me demanderais s'il s'agissait d'une erreur technique ou d'un oubli, ou y avait-il des défaillances dans sa conformité interne
fonction? Le fait que j'enquêtais sur plusieurs contraventions potentielles tendrait à indiquer qu'il pourrait s'agir d'un manquement à sa fonction de conformité. Toutefois, l'enquête aurait dû se concentrer initialement sur l'évaluation de ses actifs, car
il s'agissait de la seule exigence d'autorisation primordiale pour 3AC Singapour.

De plus, l'enquête aurait dû être urgente. Si je croyais que 3AC Singapour avait dépassé son seuil RFMC AuM autorisé, cela pourrait signifier qu'il opérait sans licence, c'est-à-dire qu'il aurait dû adhérer à des règles beaucoup plus strictes.
exigences de licence pour un FMC sous licence (LFMC). Nous avons vu dans Partie III qu'il y a un énorme
différence dans les besoins opérationnels des LFMC par rapport à un RFMC. Dans la pratique, les objectifs de supervision de la MAS incluent la garantie d'un système financier stable ; trouver des intermédiaires financiers sûrs et solides ; et garantir des échanges équitables, efficaces et transparents
marchés organisés (MAIS
2015, p. 4).

Deux fonctions de surveillance du MAS sont l'autorisation et la supervision (MAIS
2015, pages 19-20). Pris ensemble, ces éléments signifient que la priorité initiale aurait dû être d'identifier le plus tôt possible si le dépassement du seuil d'AuM autorisé du RFMC représentait un risque de marché potentiel et/ou même un risque systémique. Était-ce un
Dépassement du seuil d'AuM de 1 millions de dollars, ou une violation de 50 millions de dollars? La différence pourrait être cruciale pour l'intégrité des marchés organisés à Singapour, c'est pourquoi elle aurait dû représenter une question urgente.

In Partie II, nous avons vu qu'une société d'investissement en cryptographie utilisant un ratio de levier de 10: 1 pourrait utiliser
50 millions de dollars contrôler un 500 millions de dollars commerce de cryptographie. Ainsi, un dépassement du seuil d'AuM égal à
10 millions de dollars pourrait signifier qu'en réalité une telle violation est effectivement contrôlée
100 millions de dollars des investissements cryptographiques, pas seulement 10 millions de dollars. En Partie III
nous avons rapidement pu déterminer qu'un RFMC n'était pas tenu de détenir de capital à risque (RBC), et que 3AC Singapore n'était tenue de détenir
$180,000 en capital, soit 1/1000 de sa limite totale d'investissement en capital.

Donc, pour moi, en tant que MAS IO, cela représente un avertissement de drapeau rouge. Si 3AC Singapour fonctionnait avec un excédent significatif d'AuM, cela signifierait qu'elle disposait de fonctions internes de conformité et de gestion des risques spécialement conçues pour gérer les risques à un risque beaucoup plus faible.
niveaux, qui étaient en fait utilisés pour gérer le risque à des niveaux de risque beaucoup plus élevés. C'est un gros problème. Par exemple, si 3AC Singapour utilisait l'effet de levier dans ses stratégies d'investissement, cela pourrait signifier qu'il exposait ses contreparties de marché à des risques importants
risques non divulgués.

Il pourrait y avoir des risques potentiels de contagion découlant du niveau d'interconnexion existant entre les contreparties du marché, ainsi que des effets d'entraînement par l'utilisation de garanties et de pratiques de prêt. En tant que MAS IO, je prioriserais immédiatement
déterminer si le dépassement du seuil d'AuM du RFMC a donné lieu à des risques potentiels de contrepartie, de marché ou systémiques. En tant que MAS IO, mon objectif immédiat initial aurait été de :

(1) identifier la raison pour laquelle le dépassement (ou les dépassements) du seuil d'AuM du RFMC est survenu ;

(2) s'ils représentaient des risques potentiels de contrepartie, de marché ou systémiques ;

(3) pourquoi 3AC Singapour n'a pas immédiatement informé MAS de ces violations techniques substantielles ;  

(4) si les opérations et le statut réglementaire de 3AC Singapour doivent être temporairement suspendus, et

(5) si 3AC Singapour devrait être tenu de s'enregistrer en tant que LFMC.

Ces problèmes auraient été prioritaires, car les opérations de 3AC à Singapour auraient pu divulguer des risques de contrepartie, de marché ou systémiques pertinents. Les questions prioritaires secondaires auraient été d'enquêter sur la conformité, la gestion des risques et la
fonctions d'évaluation. En tant que MAS IO, je sais exactement ce que je recherche et comment mener une telle enquête, car l'approche réglementaire générale des fonds d'investissement a été définie dans les cadres AIFMD/EMIR, ainsi que dans une série de directives MAS.

De plus, comme nous l'avons vu, de nombreuses informations sont disponibles concernant les risques liés aux actifs cryptographiques et les pratiques de gestion des risques des fonds cryptographiques. Nous avons également vu que je peux également m'appuyer sur des conseils étendus et détaillés d'institutions supranationales concernant
à l'écosystème crypto, les défis et les risques liés à la stabilité financière, et les risques découlant du traitement prudentiel des expositions aux actifs cryptographiques.

Comme Singapour s'était auparavant intentionnellement positionnée comme un centre FinTech et un hub crypto, elle avait assumé la responsabilité de se doter des connaissances et de l'expertise nécessaires pour réglementer efficacement les entreprises d'investissement crypto. En effet, nous avons vu
de la gamme des directives officielles que MAS connaissait et comprenait les risques des investissements cryptographiques, et il a même largement averti le public de ces risques. Le MAS ne peut en aucun cas prétendre qu'il manquait de personnel parce que nous avons vu qu'il avait spécifiquement considérablement
a renforcé ses ressources pour faire face aux volumes élevés d'applications des entreprises de cryptographie.

Sur 170 demandes de licence PSA 2019, MAS n'avait accordé que trois licences d'entreprise de cryptographie. Cela démontre sans équivoque qu'il a effectué une diligence raisonnable et une analyse extrêmement détaillées des opérations de l'entreprise de cryptographie. C'est ce qui n'a pas de sens. Si cela
est l'approche que MAS adopte en matière de diligence raisonnable et d'analyse des opérations des entreprises de cryptographie, pourquoi les problèmes étendus de conformité, d'évaluation et de gestion des risques au sein de 3AC Singapour n'ont-ils pas été identifiés ?

Comme nous le verrons dans la suite Partie v de cette Étude de cas, les pratiques de gestion de la conformité et de gestion des risques de 3AC Singapour étaient chaotiques. Ce n'est pas quelque chose qui aurait simplement surgi du jour au lendemain. D'après les faits que nous savons, ils ont certainement
est né dans 2022, parce qu'à partir de Mai 2022 à Juin 2022 ils ont conduit à l'échec de l'entreprise. D'après mon expérience professionnelle, elles ne me semblent pas être le type de pratiques qui auraient été adoptées rapidement en l'espace d'à peine
4 mois (c'est à dire, Janvier 2022-Avril 2022).

Donc, je pense qu'étant donné que 3AC Singapour n'a pas notifié le MAS remontant à
Juillet 2023est assez proche de celle hautement probable qu'ils étaient quelque chose qui aurait pu être identifié dans
2021. La réprimande du MAS contre 3AC Singapour a été publiée le 30 Juin 2022, ce qui signifiait que MAS enquêtait toujours sur 3AC Singapour en
2022. Cela signifiait en théorie que MAS aurait dû être en mesure de découvrir des problèmes importants qui existaient avec les fonctions de conformité interne, de gestion des risques, d'évaluation des actifs et de reporting de l'entreprise.

Si j'étais un MAS IO, je crois qu'ils sont quelque chose que j'aurais pu identifier si j'avais enquêté sur l'entreprise, et j'étais présent pour mener une enquête dans leurs bureaux au cours de
un mois. Donc, la vraie question est pourquoi a-t-il fallu MAS XNUMX an
mener une enquête ? 3AC Singapour avait régulièrement figuré dans les médias du monde entier et MAS s'était spécifiquement positionné comme un régulateur des entreprises d'investissement crypto. Il aurait dû comprendre que les investissements cryptographiques donnaient lieu à des risques uniques
qui doivent faire l'objet d'un suivi et d'une surveillance réguliers. Compte tenu de la nature unique de ses investissements cryptographiques, cela signifiait que toute enquête sur 3AC Singapour aurait dû être de nature suffisamment adéquate et prudente.

Par conséquent, en tant que MAS IO, l'utilisation abusive potentielle de l'effet de levier, des investissements cryptographiques complexes et des pratiques de prêt cryptographiques complexes est quelque chose que j'aurais, et aurait dû, être à l'affût. S'il y avait des problèmes potentiels ou des problèmes avec
les fonctions de conformité et de gestion des risques d'un fonds d'investissement crypto, d'autres risques que j'aurais dû surveiller étaient l'utilisation de l'effet de levier crypto d'entreprises non réglementées ; l'utilisation d'une marge cryptographique de faible qualité ; l'utilisation d'un minimum ou de l'absence de pertinence
coupes de cheveux de marge crypto; et les risques potentiels de marché et de liquidité.

Le MAS a commencé son enquête en Juin 2021 et a publié son avis de réprimande dans
Juin 2022. C'est XNUMX an dans laquelle MAS a enquêté sur 3AC Singapour mais n'a pas suspendu les opérations de 3AC Singapour et n'a pas exigé que 3AC Singapour s'enregistre en tant que LFMC. Ceci malgré le fait que 3AC Singapore a enfreint la loi en enfreignant
son seuil d'AuM RFMC pour XNUMX an au total. En réalité, lorsque MAS a confirmé que 3AC Singapour avait dépassé son seuil d'AuM entre
Novembre 2020 ainsi que Août 2021 (10 mois), c'est à ce moment précis qu'elle aurait dû demander immédiatement à 3AC Singapour de s'enregistrer en tant que LFMC.

En pratique, cela aurait obligé 3AC Singapour à mettre en œuvre des exigences de conformité et de gestion des risques très étendues et beaucoup plus strictes, y compris des obligations de RBC et de capital beaucoup plus élevées. Il aurait également fallu beaucoup plus de rigueur et
exigences détaillées de gestion des risques relatives à l'utilisation de l'effet de levier dans les transactions et les investissements cryptographiques, qui était probablement l'une des principales causes de l'échec ultime de 3AC Singapour. Je pense que si 3AC Singapour avait été obligé de mettre en œuvre ces
d'énormes changements opérationnels, il est possible que l'entreprise n'ait pas fait faillite, ou que ses pertes n'aient pas été aussi massives.

Si, en tant que MAS IO, j'avais procédé à un examen approfondi et approfondi des pratiques de 3AC Singapour, il est probable que j'aurais facilement trouvé des preuves suffisantes pour m'obliger à ordonner à 3AC Singapour de s'enregistrer en tant que LFMC. C'est pourquoi je crois
ce MAS manqué dans son devoir de capacité de surveillance vis-à-vis de la surveillance adéquate, prudente et opportune de 3AC Singapour. C'est aussi pourquoi je pense que si 3AC Singapour avait été obligé de s'enregistrer en tant que LFMC par MAS, les nouvelles exigences opérationnelles
imposées à l'entreprise peuvent avoir empêché son effondrement, ou à tout le moins, atténué l'impact financier de son effondrement, et l'effondrement d'autres entreprises du marché dans
Juin 2022.

Pour être continué.