एसईसी के लिए एक कॉल: क्रिप्टो एसेट्स का इलाज करें जैसे कि ग्राहक मायने रखते हैं

यह ऑप-एड मूल रूप से Coindesk पर "A Call to the SEC: ट्रीट क्रिप्टो एसेट्स जैसे क्लाइंट मैटर" के रूप में दिखाई दिया वेबसाइट बुधवार 21 सितंबर 2022 को।

पिछले सप्ताह तकनीकी नवाचार में एक रोमांचक क्षण के रूप में चिह्नित किया गया। एथेरियम ब्लॉकचैन - एक वैश्विक, विकेन्द्रीकृत कंप्यूटर जिसका कोई भी उपयोग कर सकता है - ने ""मर्ज".

नवाचार के लिए अतिरिक्त अवसर खोलने के बावजूद, यह नाटकीय परिवर्तन क्रिप्टो निवेशकों और परिसंपत्ति प्रबंधकों के लिए कानूनी अनिश्चितता को उजागर करता है। अमेरिकी सुरक्षा और विनिमय आयोग (एसईसी) का सख्त पालन "हिरासत नियम" निवेशकों की ओर से कार्य करने वाले परिसंपत्ति प्रबंधकों को सुझाव देंगे कि वे इससे दूर रहें क्रिप्टोकरंसीज. यह प्रत्ययी शुल्क परिसंपत्ति प्रबंधकों के अपने ग्राहकों के ऋणी होने के विपरीत है एक कानूनी और संभावित रूप से आकर्षक राजस्व धारा से इनकार करके। यह कैच-22 है।

कानून जो निर्देश देता है वह स्पष्ट है: पंजीकृत सलाहकारों को एसईसी के हिरासत नियम का पालन करना चाहिए, जिसे निवेशक होल्डिंग्स के दुरुपयोग के जोखिम को कम करने के लिए डिज़ाइन किया गया है। अधिक विशेष रूप से, इस नियम के लिए आमतौर पर यह आवश्यक है कि सलाहकार ग्राहक की संपत्ति (धन और प्रतिभूतियां) को "योग्य संरक्षक" (अक्सर एक बैंक या ब्रोकर-डीलर) के साथ रखें, और यह कि एक स्वतंत्र सार्वजनिक लेखाकार समय-समय पर संपत्ति का सत्यापन करता है। 

दुर्भाग्य से, इस क्षेत्र में नियामक अनिश्चितता सबसे अधिक अनुपालन-दिमाग वाले परिसंपत्ति प्रबंधक को भी निराश करती है। केवल कुछ ही स्पष्ट रूप से योग्य क्रिप्टो कस्टोडियन अमेरिका में काम करते हैं – और ये कुछ योग्य कस्टोडियन केवल सीमित संख्या में क्रिप्टो संपत्ति की सेवा करते हैं। विशेष रूप से, जब इन योग्य संरक्षकों में से कोई एक क्रिप्टो कस्टोडियल सेवाएं प्रदान करता है, तो उनकी सेवाएं शायद ही कभी क्रिप्टोक्यूरेंसी परिसंपत्तियों की हिस्सेदारी, मतदान या अन्य भागीदारी सुविधाओं तक विस्तारित होती हैं।

क्रिप्टोक्यूरेंसी परिसंपत्तियों का प्रबंधन करने वाले जिम्मेदार निवेश सलाहकार, जब भी संभव हो, पहले से ही अन्य ब्लॉकचेन पर वर्षों से संपत्ति जमा कर रहे हैं। 

हालाँकि समग्र रूप से डिजिटल संपत्ति को अक्सर जोखिम भरा निवेश माना जाता है, लेकिन यह तर्क दिया जाना चाहिए कि क्रिप्टोकरंसी से बचने से ग्राहकों के लिए एक दायित्व समाप्त हो जाता है। निवेश सलाहकारों का यह कर्तव्य है कि वे पोर्टफोलियो का अनुकूलन करें और जहां उचित हो, अपने निवेश के लिए सूचित शासन निर्णय लें। 

उदाहरण के लिए, एक प्रबंधक जो जनरल इलेक्ट्रिक (जीई) या आईबीएम (आईबीएम) में अपने द्वारा प्रबंधित शेयरों के लिए वोट नहीं देता है, या लाभांश लेने से इनकार करता है, अपने ग्राहकों और नियामकों से समान रूप से कानूनी कार्रवाई का जोखिम उठाता है। क्रिप्टो संपत्ति धारक अपने निवेश सलाहकारों से समान सुरक्षा के पात्र हैं। 

फिर भी, परिसंपत्ति प्रबंधक एक बंधन में फंस गए हैं। कस्टडी नियम के लिए सलाहकारों को कस्टोडियन के पास क्रिप्टोक्यूरेंसी परिसंपत्तियों को रखने की आवश्यकता होती है, जिनके पास स्टेकिंग, वोटिंग या अन्य भागीदारी सुविधाओं के लिए अपर्याप्त व्यवस्था हो सकती है। कस्टोडियन, सभी संस्थानों की तरह, संपत्तियों और परिचर सुविधाओं को ऑनबोर्ड करने के लिए सीमित समय और संसाधन हैं। 

क्रिप्टो संपत्ति के धारक इस सब से सबसे ज्यादा हारे हुए हैं - मजबूत क्रिप्टो कस्टोडियल समाधानों से वंचित, कानूनी निश्चितता से वंचित, जिसके लिए उनके सलाहकारों को अपनी संपत्ति को दांव पर लगाने और / या वोट करने की आवश्यकता होगी और एक विश्वसनीय रिटर्न से वंचित।

यह इस तरह से होना जरूरी नहीं है 

यह दुविधा - मर्ज द्वारा तीव्र फोकस में खींची गई - एक एसईसी है जिसे हल करने के लिए विशिष्ट रूप से तैनात किया गया है। क्रिप्टो का सामना करने वाले जटिल नीतिगत मुद्दों के विपरीत, इस मुद्दे को आसानी से सुलझाया जा सकता है। SEC कुछ क्रिप्टोक्यूरेंसी परिसंपत्तियों की नई विशेषताओं को स्वीकार कर सकता है, जैसे कि दांव और मतदान, और मौजूदा हिरासत नियमों को तदनुसार समायोजित करें। 

एसईसी के हिरासत नियम को अद्यतन करना एजेंसी के मिशन के दो मूलभूत भागों के अनुरूप है, और यकीनन मजबूर है; अर्थात्, निवेशकों की रक्षा करना और व्यवस्थित बाजारों को बनाए रखना।

क्रिप्टो कस्टोडियल सॉल्यूशंस की कमी को देखते हुए, एसईसी स्पष्ट कर सकता है कि, कुछ परिस्थितियों में, पंजीकृत निवेश सलाहकार (जो योग्य संरक्षक नहीं हैं) स्वयं-कस्टोडी क्रिप्टो के लिए सॉफ्टवेयर और व्यापक आंतरिक नियंत्रण के संयोजन का उपयोग कर सकते हैं। इसके परिणामस्वरूप हिरासत के नियमों में कोई ढील नहीं दी जाती है – वास्तव में, हम दृढ़ता से मानते हैं कि एसईसी को क्रिप्टो कस्टोडियनशिप के संबंध में मजबूत, प्रौद्योगिकी-तटस्थ सिद्धांतों को लागू करना चाहिए।  

उदाहरण के लिए, SEC उन नियमों को अपना सकता है या संशोधित कर सकता है जिनकी आवश्यकता है:

• स्व-संरक्षित क्रिप्टो होल्डिंग्स के आसपास पारदर्शिता ताकि सलाहकार ग्राहक स्वतंत्र रूप से इंटरनेट के माध्यम से अपनी होल्डिंग्स की समीक्षा कर सकें। 
• निवेश सलाहकार जो क्रिप्टो को समय-समय पर उनके द्वारा उपयोग किए जाने वाले सॉफ़्टवेयर की गुणवत्ता का आकलन करने के लिए और किसी भी प्रासंगिक सेवा प्रदाता की वाणिज्यिक और तकनीकी विफलताओं के लिए कुछ कानूनी सहारा लेने के लिए स्व-हिरासत करते हैं।
• सलाहकारों को क्रिप्टो कस्टडी के जोखिमों और उनके द्वारा अपनाए जाने वाले सुरक्षा उपायों के साथ-साथ क्रिप्टो के आसपास साइबर जोखिमों और ऑडिट व्यवस्था के लिए उपयुक्त बीमा के बारे में मजबूत और स्पष्ट खुलासे प्रदान करने के लिए। 

हम जानते हैं कि ये उपाय संभव हैं क्योंकि सर्वश्रेष्ठ क्रिप्टो परिसंपत्ति प्रबंधकों के पास पहले से ही उनमें से एक या अधिक हैं। आदर्श रूप से, एसईसी इन उपायों को अपने परीक्षा कार्यक्रम के माध्यम से रोक देगा और पुलिस करेगा, जिसमें पहले से ही क्रिप्टो होल्डिंग्स और जोखिम कार्यक्रमों का मूल्यांकन और मूल्यांकन करने की क्षमता है।

वास्तव में, एसईसी के पास हिरासत प्रथाओं की मजबूत जांच करने का एक लंबा इतिहास रहा है और निवेशकों की सुरक्षा के लिए नियमित रूप से प्रवर्तन कार्रवाई लाया है। ये अच्छे निवेशक सुरक्षा हैं, और क्रिप्टो परिसंपत्ति प्रबंधकों को अन्य निवेश सलाहकारों के समान मानकों पर रखना उचित लगता है। 

यदि एसईसी वास्तव में क्रिप्टो संपत्तियों में निवेशकों की रक्षा करना चाहता है, तो यह निवेशकों को अधिक पारंपरिक निवेशों में सुरक्षित रखता है, जैसे इसकी अध्यक्ष हाल ही में घोषित किया गया है, तो ऊपर दिए गए सुझावों को लागू करने से आयोग इसे सार्थक तरीके से प्रदर्शित कर सकेगा।

एसईसी में निवेशकों की ओर से इस मुद्दे को हल करने की क्षमता है। हमें उम्मीद है कि वे ऐसा करने का चुनाव करेंगे।

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स्कॉट वॉकर आंद्रेसेन होरोविट्ज़ ("a16z") में मुख्य अनुपालन अधिकारी हैं, जो एक उद्यम पूंजी फर्म है जिसका मुख्यालय मेनलो पार्क, कैलिफ़ोर्निया में है। वह पहले यूएस सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज कमीशन में डिजिटल एसेट्स और ब्लॉकचैन टेक्नोलॉजी के वरिष्ठ विशेष परीक्षक और वकील थे। 

नील मैत्रा विल्सन, सोन्सिनी, गुडरिक और रोसाती के वाशिंगटन डीसी कार्यालय में भागीदार हैं। वह पहले यूएस सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज कमीशन में डिजिटल एसेट्स और ब्लॉकचैन टेक्नोलॉजी के वरिष्ठ विशेष वकील थे।

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