Safety Mengumumkan Penyegaran Papan Dengan Penambahan John D. Farina dan Deborah E. Gray

Dua Direktur Independen Baru Meningkatkan Keahlian Asuransi, Keuangan, Privasi dan Keamanan Data, Hukum, dan Tata Kelola yang Luas di Dewan

Mengajukan Pernyataan Kuasa Awal Yang Termasuk Proposal untuk Lebih Meningkatkan Hak Pemegang Saham

BOSTON–(Antara/BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) (“Keselamatan” atau “Perusahaan”) hari ini mengumumkan penunjukan John D. Farina dan Deborah E. Gray sebagai Dewan Direksi, efektif segera dan beberapa peningkatan tata kelola yang mana Dewan akan meminta dukungan sebelum rapat tahunan pemegang saham yang akan datang (“Rapat Tahunan”).

Perubahan Direksi

Perusahaan hari ini mengumumkan pengangkatan dua direktur, Bapak Farina dan Ibu Gray, serta pensiunnya seorang direktur.

Bapak Farina baru saja pensiun dari PricewaterhouseCoopers (“PwC”) sebagai Mitra Pengelola Timur Laut dan sebagai anggota Dewan Direksi Global PwC, di mana ia menjadi anggota Komite Risiko & Kualitas dan Operasi. Dia memiliki lebih dari tiga dekade pengalaman menasihati perusahaan-perusahaan Fortune 500 domestik dan multinasional tentang masalah akuntansi keuangan, peraturan, dan pajak, dengan keahlian mendalam di industri asuransi.

Ms. Gray bergabung dengan Dewan dengan pengalaman lebih dari 30 tahun sebagai pengacara perusahaan dan Penasihat Umum untuk entitas publik dan swasta di berbagai industri, termasuk teknologi tinggi, teknologi pendidikan, Software-as-a-Service (SaaS) , layanan profesional dan ilmu kehidupan. Keahlian hukum dan bisnisnya dengan perusahaan dengan pertumbuhan tinggi, mulai dari perusahaan rintisan hingga perusahaan publik bernilai miliaran dolar, bermanfaat bagi Keselamatan, terutama terkait dengan manajemen risiko, kepatuhan, privasi dan keamanan data, serta masalah tata kelola perusahaan.

Mary C. Moran, Ketua Komite Pencalonan dan Tata Kelola berkomentar, “Saat Dewan terlibat dengan lusinan calon Dewan potensial sejak Rapat Tahunan terakhir kami, menjadi jelas bahwa Bapak Farina dan Ibu Gray adalah sosok yang menonjol yang akan menjadi tambahan yang bagus untuk Dewan Keamanan. Mereka berdua sangat dihormati, eksekutif independen dengan rekam jejak pencapaian bisnis yang ditunjukkan. Dewan dan saya menantikan kontribusi mereka.”

“Kami berterima kasih atas masukan yang kami terima dari pemegang saham selama proses penyegaran Dewan kami,” lanjut Ms. Moran. “Kami yakin bahwa proses tersebut telah mengarah pada penunjukan dua kandidat yang luar biasa dan percaya Dewan akan mendapat manfaat yang signifikan dari keahlian mereka saat kami bekerja untuk mendorong nilai bagi semua pemegang saham.”

Salah satu direktur Safety saat ini, Frederic H. Lindeberg, telah memberi tahu Perusahaan tentang niatnya untuk pensiun dari Dewan Direksi, efektif segera.

“Fred telah memberikan layanan dan wawasan berharga selama bertahun-tahun untuk Keselamatan, dan kami berterima kasih atas kontribusinya yang signifikan. Kami mendoakan yang terbaik untuk usahanya di masa depan,” kata David F. Brussard, Ketua Keselamatan.

Pengangkatan hari ini merupakan puncak dari proses penyegaran yang diumumkan sebelumnya oleh Perusahaan yang dimulai pada Agustus 2021. Dengan penambahan dua direktur baru ini, empat dari enam direktur independen Perusahaan telah bergabung dengan Dewan dalam lima tahun terakhir.

Proposal pada Pertemuan Tahunan untuk Meningkatkan Tata Kelola Keselamatan

Seperti diungkapkan sebelumnya, Dewan telah melakukan proses komprehensif untuk meninjau dan meningkatkan tata kelola perusahaan Keselamatan. Sebagai hasil dari tinjauan ini, Dewan sebelumnya menyetujui berbagai perubahan, termasuk penunjukan Direktur Independen Utama dan rotasi kepemimpinan komite.

Pada Rapat Tahunan, Dewan akan meminta pengesahan beberapa amandemen Piagam Perusahaan yang bertujuan untuk meningkatkan hak-hak pemegang saham dan mempromosikan akuntabilitas. Perubahan ini termasuk memberikan hak kepada pemegang saham untuk mengadakan rapat khusus pemegang saham, menggunakan persetujuan tertulis sebagai pengganti rapat dan untuk mengubah Piagam Perusahaan di masa mendatang dengan suara mayoritas sederhana.

Ms. Moran menambahkan, “Inisiatif tata kelola yang ditingkatkan adalah hasil dari tinjauan struktur tata kelola Perusahaan dan mencerminkan komitmen berkelanjutan Dewan kami terhadap tata kelola perusahaan yang kuat dan akuntabilitas kepada pemegang saham. Kami berharap pemegang saham kami akan mendukung upaya ini dan memberikan suara untuk menyetujui perubahan Piagam Keselamatan pada Pertemuan Tahunan mendatang.”

Pernyataan Proxy Awal yang akan Diajukan

Safety akan mengajukan pernyataan proksi awal dengan Komisi Sekuritas dan Bursa AS. Pemegang saham tidak perlu mengambil tindakan apa pun saat ini.

Tentang John D. Farina

John D. Farina adalah pensiunan mitra PricewaterhouseCoopers (“PwC”), di mana ia menghabiskan 35 tahun memberikan nasihat kepada perusahaan-perusahaan Fortune 500 domestik dan multinasional tentang akuntansi keuangan, peraturan, dan pajak. Bapak Farina juga memimpin praktik Pajak Asuransi AS di PwC dan memiliki keahlian industri asuransi yang mendalam. Selama berada di PwC, Bapak Farina memegang berbagai peran kepemimpinan senior termasuk Managing Partner Wilayah Timur Laut, di mana ia bertanggung jawab atas sekitar 3,800 mitra dan staf di lima kantor. Dalam peran ini, beliau mengawasi fungsi perencanaan strategis, operasi, keuangan, manajemen risiko, sumber daya manusia, dan pemasaran. Bapak Farina dipilih oleh rekan-rekannya untuk dua periode di Dewan AS dan Dewan Global PwC, memberikan 10 tahun pengawasan tata kelola perusahaan.

Setelah pensiun dari PwC pada tahun 2021, Bapak Farina terpilih untuk bergabung dengan Komite Nasional Rumah Sakit Penelitian Anak St. Jude di Memphis, Tennessee, di mana beliau menjabat sebagai Komite Audit & Kepatuhan. Bapak Farina juga pernah menjabat di beberapa dewan nirlaba, termasuk Kamar Dagang Greater Boston. Bapak Farina menerima gelar BBA di bidang Akuntansi dari Evangel University dan merupakan CPA di Massachusetts dan Texas. Bapak Farina memenuhi syarat sebagai “Ahli Keuangan Komite Audit” sebagaimana ditentukan oleh peraturan Komite Sekuritas dan Bursa AS.

Tentang Deborah E. Gray

Deborah E. Gray telah menjabat di berbagai peran Penasihat Umum selama 30 tahun karirnya, termasuk terakhir memberikan keahliannya untuk organisasi nirlaba dan start-up. Saat ini, dia menyediakan layanan Penasihat Umum untuk Achievement Network, sebuah organisasi pendidikan swasta nirlaba di mana dia memimpin semua inisiatif hukum, privasi dan keamanan data, dan kepatuhan sehari-hari. Sebelum peran ini, Ms. Gray menjabat sebagai Wakil Presiden, Penasihat Umum dan Sekretaris di Acquia, Inc., sebuah perusahaan Software-as-a-Service (SaaS), dari Oktober 2011 hingga Desember 2013, di mana dia memimpin pembuatan dan pembuatan dari fungsi hukum global, keamanan data, dan kepatuhan perusahaan termasuk M&A, kontrak komersial, perizinan, real estat, ketenagakerjaan, tata kelola perusahaan dan Dewan. Dari tahun 2002 hingga 2011, Ms. Gray bekerja di Charles River Laboratories International, Inc., sebuah perusahaan ilmu hayati AS yang menyediakan layanan lab pra-klinis/klinis untuk perusahaan farmasi, peralatan medis, dan biotek. Di Charles River Laboratories, dia bertanggung jawab atas perusahaan, perizinan, undang-undang ketenagakerjaan, pelaporan dan kepatuhan SEC dan NYSE, tata kelola perusahaan, M&A, dan kontrak komersial umum. Pada tahun 2006, ia mengambil peran sebagai kepala penasihat ketenagakerjaan untuk kantor-kantor di 19 negara bagian dan berbagai lokasi di Kanada, Jepang, Cina, India, dan Eropa. Sebelum ini, Ms. Gray adalah anggota Tim Eksekutif di Sapient Corporation, sebuah perusahaan teknologi layanan profesional yang diperdagangkan secara publik, sebagai Wakil Presiden, Penasihat Umum, dan Asisten Sekretaris dan dengan Harcourt General, sebuah perusahaan induk yang diperdagangkan secara publik, sebagai Perusahaan Senior & Penasihat SEC. Ms. Gray memulai karir hukumnya di WilmerHale di Boston di mana dia adalah Mitra Junior yang berspesialisasi dalam merger dan akuisisi, penawaran umum perdana, dan masalah kepatuhan SEC.

Ms. Gray telah menjabat di berbagai dewan nirlaba termasuk, The Home For Little Wanderers, organisasi kesejahteraan anak terbesar di negara ini, di mana dia menjadi ketua bersama Komite Nominasi & Tata Kelola dan memimpin Komite Manajemen Risiko selama bertahun-tahun. Sebelumnya, ia juga merupakan Wali Amanat Colby College dan Pengawas Orkestra Simfoni Boston. Ms. Gray lulus dengan gelar BA dari Colby College dan JD dari Boston College Law School.

Tentang Keamanan

Safety Insurance Group, Inc., yang berbasis di Boston, MA, adalah induk dari Perusahaan Asuransi Keselamatan, Perusahaan Asuransi Ganti Rugi Keselamatan, Perusahaan Asuransi Properti dan Kecelakaan Keselamatan, dan Perusahaan Asuransi Keselamatan Timur Laut. Beroperasi secara eksklusif di Massachusetts, New Hampshire, dan Maine, Safety adalah penulis terkemuka produk asuransi properti dan kecelakaan, termasuk mobil penumpang pribadi, mobil komersial, pemilik rumah, kebakaran tempat tinggal, payung, dan kebijakan pemilik bisnis.

Informasi tambahan: Siaran pers, pengumuman, Komisi Sekuritas dan Bursa AS (“SEC”) Pengajuan dan informasi investor tersedia di “Tentang Keamanan”, “Informasi Investor” di situs web Perusahaan kami yang terletak di www.SafetyInsurance.com. Safety mengajukan Formulir 31-K 2021 Desember 10 kepada SEC pada 28 Februari 2022 (“Formulir 2022-K 10”) dan mendesak pemegang saham untuk merujuk ke dokumen ini untuk informasi lebih lengkap mengenai hasil keuangan Safety. Perusahaan bermaksud untuk mengajukan pernyataan kuasa pada Jadwal 14A, kartu kuasa PUTIH yang menyertai dan dokumen terkait lainnya kepada SEC sehubungan dengan permintaan kuasa tersebut dari pemegang saham Perusahaan untuk rapat pemegang saham tahunan Perusahaan tahun 2022.

Informasi Tertentu Mengenai Peserta: Perseroan, para direkturnya dan beberapa pejabat eksekutifnya akan menjadi peserta dalam permintaan kuasa dari para pemegang saham Perseroan sehubungan dengan hal-hal yang akan dipertimbangkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun 2022. Informasi tentang direktur dan pejabat eksekutif Perusahaan tersedia di (a) Formulir 2021-K 10 Perusahaan dan (b) pernyataan kuasa sehubungan dengan Rapat Tahunan Pemegang Saham Perusahaan tahun 2021 yang diajukan ke SEC. Sejauh kepemilikan sekuritas Perusahaan oleh direktur atau pejabat eksekutif tersebut telah berubah sejak jumlah yang dicetak dalam pernyataan kuasa, perubahan tersebut telah atau akan tercermin pada Pernyataan Perubahan Kepemilikan Manfaat pada Formulir 4 yang diajukan ke SEC. Informasi tambahan mengenai identitas calon peserta, dan kepentingan langsung atau tidak langsung mereka, dengan kepemilikan sekuritas atau lainnya, akan dituangkan dalam surat kuasa dan bahan lain yang akan diajukan kepada SEC sehubungan dengan Rapat Tahunan Pemegang Saham Perseroan tahun 2022.

Pernyataan Peringatan di bawah Ketentuan “Safe Harbor” dari Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta tahun 1995:

Siaran pers ini berisi, dan Keselamatan dapat dari waktu ke waktu membuat, tertulis atau lisan “pernyataan berwawasan ke depan” dalam arti undang-undang sekuritas federal AS. Pernyataan berwawasan ke depan dapat diidentifikasi dengan fakta bahwa pernyataan tersebut tidak berhubungan secara ketat dengan fakta sejarah atau saat ini. Mereka sering menyertakan kata-kata seperti "percaya", "berharap", "mengantisipasi", "berniat", "merencanakan", "memperkirakan", "membidik", "memproyeksikan", atau kata-kata dengan makna dan ekspresi serupa yang menunjukkan peristiwa dan masa depan. tren, atau kata kerja masa depan atau kondisional seperti “akan”, “akan”, “seharusnya”, “bisa”, atau “mungkin”. Semua pernyataan yang membahas ekspektasi atau proyeksi tentang masa depan, termasuk pernyataan tentang strategi Perusahaan untuk pertumbuhan, pengembangan produk, posisi pasar, pengeluaran dan hasil keuangan, adalah pernyataan berwawasan ke depan.

Pernyataan berwawasan ke depan bukanlah jaminan kinerja di masa mendatang. Berdasarkan sifatnya, pernyataan berwawasan ke depan tunduk pada risiko dan ketidakpastian. Ada sejumlah faktor, banyak di antaranya di luar kendali kami, yang dapat menyebabkan kondisi, peristiwa, hasil, atau tren aktual di masa mendatang berbeda secara signifikan dan/atau material dari hasil historis atau yang diproyeksikan dalam pernyataan berwawasan ke depan. Faktor-faktor ini termasuk tetapi tidak terbatas pada:

• Sifat persaingan industri kita dan kemungkinan dampak buruk dari persaingan tersebut;
• Kondisi untuk operasi bisnis dan peraturan yang membatasi di Massachusetts;
• Kemungkinan kerugian akibat klaim akibat cuaca buruk;
• Kemungkinan bahwa Komisaris Asuransi dapat menyetujui perubahan aturan di masa depan yang mengubah operasi pasar residual;
• Kemungkinan bahwa undang-undang dan peraturan terkait asuransi yang ada akan semakin membatasi di masa depan;
• Kemungkinan kebutuhan kami dan ketersediaan pembiayaan tambahan, dan ketergantungan kami pada hubungan strategis, antara lain;
• Efek dari masalah klaim dan pertanggungan yang muncul pada bisnis Perusahaan tidak pasti, dan keputusan pengadilan atau perubahan legislatif atau peraturan yang terjadi setelah Perusahaan mengeluarkan kebijakannya, termasuk yang diambil sebagai tanggapan terhadap COVID-19 (seperti mewajibkan perusahaan asuransi untuk melindungi bisnis klaim gangguan terlepas dari syarat atau kondisi lain yang termasuk dalam polis yang sebaliknya akan menghalangi pertanggungan), dapat mengakibatkan peningkatan jumlah klaim yang tidak terduga dan memiliki dampak material yang merugikan pada hasil operasi Perusahaan;
• Kemungkinan bahwa litigasi perdata dan/atau Komisaris mungkin memerlukan pembayaran keringanan premi tambahan terkait dengan COVID-19;
• Dampak COVID-19 dan risiko terkait, termasuk terhadap karyawan Perusahaan, agen atau mitra utama lainnya, dapat secara material mempengaruhi hasil operasi, posisi keuangan, dan/atau likuiditas Perusahaan; dan
• Risiko dan faktor lain yang diidentifikasi dari waktu ke waktu dalam laporan kami yang diajukan ke SEC, seperti yang tercantum di bawah judul “Faktor Risiko” dalam Formulir 10-K kami untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang diajukan ke SEC pada tanggal 28 Februari , 2022.

Kami tidak berkewajiban (dan secara tegas menyangkal kewajiban tersebut) untuk memperbarui atau mengubah pernyataan berwawasan ke depan kami, baik sebagai akibat dari informasi baru, peristiwa di masa mendatang, atau sebaliknya. Anda harus hati-hati mempertimbangkan kemungkinan bahwa hasil aktual mungkin berbeda secara material dari pernyataan berwawasan ke depan kami.

kontak

Grup Asuransi Keselamatan, Inc.

Kantor Hubungan Investor

877-951-2522

InvestorRelations@SafetyInsurance.com